1) Salon kaupunki, osoite Tehdaskatu 2, Salo, Liikelaitos Salon Kaukolämmön toimintojen luovuttajana ja

Transkriptio

1 Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan luovutus Luonnos 1 Osapuolet 1) Salon kaupunki, osoite Tehdaskatu 2, Salo, Liikelaitos Salon Kaukolämmön toimintojen luovuttajana ja 2) Salon Kaukolämpö Oy ( ), osoite Satamakatu 9, Salo (jäljempänä Yhtiö), toimintojen vastaanottajana. Salon kaupunki ja Yhtiö ovat jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Kuntalain muutoksella ( /626) säädettiin, että kunnan hoitaessa tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla tulisi sen pääsääntöisesti antaa tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan tai säätiön hoidettavaksi. Muutos tuli voimaan Lain voimaantullessa harjoitetulle toiminnalle säädettiin siirtymäaika vuoden 2014 loppuun saakka. Salon kaupunginvaltuusto päätti luovuttaa Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan Yhtiölle. Tällä sopimuksella Salon kaupunki ja Yhtiö sopivat Liikelaitos Salon Kaukolämmön toimintojen ja omaisuuden luovuttamisesta Yhtiölle. Toiminnan luovutus käsittää Salon kaupungin omistuksessa olevan Liikelaitos Salon Kaukolämmön (myöhemmin Liikelaitoksen) toiminnan sekä jäljempänä yksilöidyt varat, velat ja vastuut ja oikeudet sekä Liikelaitoksen palveluksessa olevan henkilöstön tässä sopimuksessa määritellyssä laajuudessa. 3 Luovutettava toiminta 3.1 Luovutettava toiminta Luovutuksen kohteena on Liikelaitoksen toiminta sekä toimintaan liittyvät jäljempänä yksilöidyt omaisuuserät, varat, velat, vastuut ja oikeudet sekä Liikelaitoksen palveluksessa oleva henkilöstö siinä laajuudessa kuin Liikelaitoksen tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per osoittavat tässä asiakirjassa yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin. 3.2 Käyttöomaisuus Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää: i) Liikelaitoksen toimintaan kuuluvan ja Liikelaitoksen kustannuspaikalla olevan käyttöomaisuuden lukuun ottamatta lämpökeskuksia, jotka Salon kaupunki siirtää Yhtiölle erikseen apporttiluovutuksena; liiketoimintakaupalla siirretään yhtiön kaukolämpöverkko paineenkorotusasemineen, mittauskeskukset ja muu omaisuus (irtaimen omaisuuden, koneet ja kaluston), ja ii) muun jo kirjanpidosta poistetun käyttöomaisuuden, joka on Liikelaitoksen käytössä tämän sopimuksen tullessa voimaan Käyttöomaisuus on yksilöity liitteessä Leasing-omaisuus Yhtiölle ei siirry leasing-omaisuutta tällä sopimuksella? 3.4 Rahoitusomaisuus ja vaihto-omaisuus

2 Yhtiölle siirtyy kaikki toimintaan liittyvä vaihto-omaisuus sekä rahoitusomaisuus (lyhyt- ja pitkäaikaiset saamiset, siirtosaamiset, muut vaihtuvat vastaavat) pois lukien rahat ja pankkisaamiset. 3.5 Vieraan pääoman erät Yhtiölle siirtyvät kaikki toimintaan liittyvät pitkä- ja lyhytaikaiset velat. Lyhytaikaisista siirtoveloista lomapalkkavelat eivät siirry, vaan ne maksetaan yhtiölle kohdan 4 mukaisesti. 3.6 Liikelaitoksen toimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Kaikki Liikelaitoksen toimintaan liittyvät sopimukset siirtyvät Yhtiölle. Sopimukset on yksilöity liitteessä 2. Salon kaupungin palvelualueiden ja palvelujen Liikelaitokselle tuottamista sisäisistä palveluista ja muista vastaavista sopimuksista johtuvista maksuvelvoitteista vastaa Salon kaupunki / Liikelaitos luovutushetkeen asti ja Yhtiö siitä eteenpäin. Salon kaupunki ei vastaa sopimusten siirrettävyydestä eikä sopimusten tai tarjousten kannattavuudesta eikä sopimuskumppanien maksu- tai suorituskyvystä. Salon kaupunki sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että Liikelaitoksen toimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiselle Yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Salon kaupunki alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen Yhtiölle samoin ehdoin, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä. 4 Henkilökunta Salon kaupunginvaltuusto päätti , että yhtiöittäminen toteutetaan liikkeenluovutuksen oikeusohjeita ja periaatteita noudattaen. Kaikki Liikelaitoksen henkilöstöön kuuluvat kuusi henkilöä siirtyvät yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä. Palvelussuhteen ehdot säilyvät ennallaan siirtymätilanteessa. Henkilöstön eläke-etuudet järjestetään kunnallisen eläkelain tasoisina. Yhtiö ottaa eläkevakuutuksen Kuntien eläkevakuutuksesta. Tämän lisäksi Salon kaupunki ja Yhtiö sopivat Liikelaitoksen henkilöstön siirtymisestä Yhtiön palvelukseen liitteenä olevan henkilöstösiirtosopimuksen mukaisesti (Liite 3). Yhtiöllä on oikeus saada tarvittava dokumentaatio ja muut tiedot Salon kaupungilta tässä sopimuskohdassa mainittuihin oikeuksiin ja velvollisuuksiin liittyen ottaen huomioon mahdollisesta pakottavasta lainsäädännöstä johtuvat rajoitukset tietojen luovuttamiselle. Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä yksilöidyt henkilöt siten, että Salon kaupunki vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomarahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella mennessä ja maksetaan yhtiölle rahavastikkeena. Luovutushetken jälkeen suoritettavista palvelussuhteisiin perustuvista saatavista, korvauksista sekä muista niihin liittyvistä kuluista vastaa Yhtiö. Salon kaupunki vastaa toiminnan luovutuksen ja viranhaltijoiden / työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen. Eläkemenoperusteisista maksuista ja vastuista sovitaan erikseen tämän sopimuksen kohdassa Luovutushetki

3 Salon kaupungin tällä sopimuksella Yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja toiminnan omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyivät Yhtiölle (Luovutushetki). 7 Kauppahinta Tällä kauppakirjalla luovutettavan toiminnan kauppahinta on euroa ilman arvonlisäveroa. Kauppahinta muodostuu luovutuksen yhteydessä siirrettävän toiminnan varojen ja velkojen erotuksesta. Kauppahinta vastaa luovutettavan omaisuuden käypää arvoa. 7.1 Kauppahinnan maksaminen Yhtiö maksaa kauppahinnan Salon kaupungille yhdessä erässä Salon kaupungin yhtiölle myöntämällä liitteenä olevien velkakirjojen mukaisilla lainoilla: pääomalaina euroa ja markkinaehtoinen laina euroa, ja ottamalla vastatakseen liitteenä olevasta Yhtiön avaavasta taseesta ilmenevät liittymismaksu- ja lyhytaikaiset velat, euroa (Liite 4: velkakirja pääomalaina, liite 5: velkakirja markkinaehtoinen laina, liite 6, avaava tase). 8 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 8.1 Liikelaitoksen toimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Liikelaitoksen toimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Salon kaupunki ja Yhtiö yhteisesti. Yhtiö on ilmoittanut kuluttajille ja asiakkaille Liikelaitoksen toiminnan siirrosta Yhtiölle. 8.2 Eläkemenoperusteiset maksut Eläkemenoperusteiset maksut siirretään Yhtiön vastuulle lukien. Yhtiölle siirrettävä eläkemenoperusteinen maksu vastaa lähtökohtaisesti Kuntien eläkevakuutuksen laskuttamia, Liikelaitoksen palveluksesta karttuneista eläkkeistä maksettavia eläkemenoperusteisia maksuja. 8.3 Liikelaitoksen toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Luovutuksen yhteydessä Salon kaupunki luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset Liikelaitoksen toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä toimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat. Salon kaupunki tarjoaa Yhtiölle pääsyn Salon kaupungin järjestelmissä oleviin Yhtiölle siirtyvän toiminnan tietoihin. Mikäli tietojen luovuttaminen ei ole mahdollista, Liikelaitoksen toiminnan harjoittamiseen liittyvä, Salon kaupungin hallussa oleva data seulotaan ja luovutetaan Yhtiölle. 8.4 Arkisto Salon kaupunki ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka Liikelaitoksen pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta. Enintään kymmenen vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle se tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä Liikelaitoksen arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti. 8.5 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot Salon kaupungin tiedossa ei ole, että Liikelaitos olisi Luovutushetkellä osallisena oikeudellisissa riidoissa.

4 Yhtiö ottaa vastatakseen mahdollisista oikeudellisista riidoista johtuvista Luovutushetken jälkeen syntyvistä kuluista ja vastuista, koska oikeudelliset riidat sisältyvät - Yhtiön toiminnan sisältö ja luonne huomioon ottaen tavanomaisena osana Liikelaitoksen ja sen toimintaa jatkavan Yhtiön normaalia toimintaa ja koska Yhtiö kykenee arvioimaan riitojen seuraukset ja kustannusvaikutukset toiminnassaan. Mikäli jälkeenpäin ilmenee riitoja tai reklamaatioita, joiden syntyperuste on ajalta ennen Luovutushetkeä, vastaa myös niistä edellä kerrotulla perusteella Yhtiö, ellei tapauskohtaisesti Salon kaupungin jaa Yhtiön välillä toisin sovita. 8.6 Vakuutukset Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyi Yhtiölle Luovutushetkellä. Luovutettavaan toimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Salon kaupungin ottamat vakuutukset päättyivät omaisuuden Luovutushetkellä. Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa. Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lukien. 8.7 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet Liikelaitoksen omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinnityksiä eikä Liikelaitoksen omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä Liikelaitoksen omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia. 8.8 Domain nimi Yhtiö on hankkinut ja rekisteröinyt oman domain nimen. 8.9 Ostajan tietoisuus Yhtiö vakuuttaa tuntevansa luovutettavan toiminnan ja siihen kuuluvan omaisuuden. Yhtiö on saanut tutkia kaikki siirtyvään toimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa Vastuunrajoitus Yhtiön on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista kaupan kohteessa kirjallisesti viimeistään uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin mainitun ajankohdan jälkeen. Salon kaupungin vastuu on kaikissa tilanteissa rajattu kauppahinnan määrään, eikä Salon kaupunki vastaa Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista epäsuorista tai välillisistä vahingoista. 9 Verotus 9.1 Tulovero Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista. 9.2 Arvonlisävero Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista arvonlisäveroista. 9.3 Varainsiirtovero Yhtiö vastaa tästä kaupasta seuraavasta varainsiirtoverosta. 10 Sovellettava laki Tähän luovutukseen sovelletaan Suomen lakia.

5 Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Salon kaupungille. Salossa x.x.2015 Salon kaupunki kaupunginhallitus Salon Kaukolämpö Oy Liitteet: 1. käyttöomaisuus 2. sopimukset 3. henkilöstö 4. velkakirja pääomalaina 5. velkakirja markkinaehtoinen laina 6. avaava tase