APPORTTISOPIMUS. Savonlinnan kaupungin ja. Savonlinnan Satama Oy:n välillä

Transkriptio

1 APPORTTISOPIMUS Savonlinnan kaupungin ja Savonlinnan Satama Oy:n välillä

2 APPORTTISOPIMUS Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan sisältöisen apporttisopimuksen (jäljempänä Apporttisopimus ): 1. Sopijapuolet (a) Savonlinnan kaupunki Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja osoite: Savonlinna, Olavinkatu 27, Savonlinna (Jäljempänä Luovuttaja ) (b) Savonlinnan Satama Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja osoite: Savonlinna, (Jäljempänä Luovutuksensaaja ) (a) ja (b) jäljempänä erikseen myös Sopijapuoli ja yhdessä Sopijapuolet. 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3. Osakeanti Luovuttaja on päättänyt luovuttaa apporttiluovutuksena Luovutuksensaajalle Savonlinnan satamaliiketoiminnan sekä siihen liittyvät jäljempänä mainitut varat, velat ja sitoumukset (jäljempänä Siirtyvä Apporttimaisuus ). Tällä apporttisopimuksella Luovuttaja luovuttaa kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat sitoumukset saaden vastikkeeksi Luovutuksensaajan liikkeeseen laskemia uusia osakkeita jäljempänä olevien ehtojen mukaisesti. Luovutus ei tapahdu elinkeinoverolain (360/1968 muutoksineen, jäljempänä myös EVL ) 52 d :n tarkoittamalla tavalla. Luovutuksensaaja toteuttaa osakeannin tarjoamalla Luovuttajan merkittäväksi xxxxx uutta osaketta. Luovuttaja merkitsee kaikki sille tarjotut osakkeet Luovutuksensaajan osakeannista päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Merkityt osakkeet on maksettava apporttiomaisuudella siten, että Luovuttaja luovuttaa apporttina Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat jäljempänä mainitut varat, velat ja sitoumukset Luovutuksensaajalle, joka jatkaa siirtyvää liiketoimintaa. Osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella xx.xx.201x klo 23:59. (jäljempänä myös Siirtoajankohta ).

3 4. Siirtyvä apporttiomaisuus Tällä Apporttisopimuksella Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle Siirtyvään Apporttiomaisuuden kuuluvat liitteessä 1 luetellut varat, velat ja sitoumukset. Siirtyvän omaisuuden arvostus käy ilmi liitteestä 1. Omaisuuden arvoja tullaan myöhemmin täydentämään siten, että ne lopullisessa muodossaan vastaavat Siirtyvän Apporttiomaisuuden tase-erien käypiä arvoja per Siirtoajankohta. Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa lopulliset Siirtoajankohdan käyvät arvot Luovuttajan Siirtoajankohdalle laadittavan arvonmäärityslaskelman valmistuttua. Lopullinen Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvonmäärityslaskelma Siirtyvän Apporttiomaisuuden käypään arvoon Siirtoajankohdalle otetaan tämän sopimuksen liitteeksi 2. Yksittäisistä Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvistä eristä mainitaan seuraavaa: Käyttöomaisuus Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki siirtyvään Apporttiomaisuuteen Siirtoajankohtana sisältyvät pitkävaikutteidet menot, joita ovat kunnostusruoppauksesta syntyneet aktivoidut menot, (maa- ja vesialueet)??????, rakennukset ja rakennelmat, keskeneräiset työt sekä koneet, kaluston ja muun käyttöomaisuuden, sikäli kuin ne kuuluvat Luovuttajan.. liiketoimintaan. Siirtyvän käyttöomaisuuden käypä määrä on arviolta noin xxxxx euroa. Saamiset Luovuttaja ei siirrä saamisia. Varaukset Luovutuksensaaja kirjaa omassa kirjanpidossa Siirtyvästä Apporttiomaisuudesta muodostuvaan liiketoimintaan kohdistuvat varaukset. Velkojen vastattavaksi ottaminen Luovutuksensaajan vastaanottamat velat käyvät ilmi liitteestä 1. Siirtyvien velkojen arvo on arviolta noin xxxx euroa. Luovuttaja sitoutuu myötävaikuttamaan parhaan kykynsä mukaan siihen, että siirtyvien velkojen velkojilta saadaan tarvittavat suostumukset velkojen siirtymiseen. Siinä tapauksessa, että yksittäisen velkojan suostumusta ei saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat kyseisestä velasta yhdessä kuitenkin siten, että niiden keskinäisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa kaikista velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista. Luovutuksensaaja saa vastaavasti hyväkseen kaikki velkaan liittyvät edut. xxxxx pankin lainan nro --- osalta velkojan suostumusta velan siirtämiseen ei ole saatu, joten Luovuttaja ja Luovutuksensaaja ovat sopineet vastaavansa kyseisestä velasta yhdessä kuitenkin siten, että niiden keskinäisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa kaikista velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista saaden vastaavasti hyväkseen kaikki velkaan liittyvät edut. 5. Kiinteistöt, määräalat ja vuokraoikeudet

4 Siirtyvään Apporttiomaisuuteen ei sisälly kiinteistöjä. Luovuttaja vuokraa erillisellä vuokrasopimuksella siirtyvän Liiketoiminnan käytössä olevat kiinteistöt Luovutuksensaajalle. 6. Sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut Tällä sopimuksella Siirtyvä Apporttiomaisuus siirtyy Siirtoajankohtana kaikkine siihen liittyvine sopimuksine, asiakirjoineen, oikeuksineen ja velvollisuuksineen sekä vastuineen, olkoonpa ne mitä laatua tahansa, ja Luovutuksensaaja ottaa sanotusta ajankohdasta lukien vastatakseen mainituista oikeuksista ja velvollisuuksista. Siinä tapauksessa, että yksittäisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen siirto edellyttää kolmannen osapuolen suostumusta, eikä sellaista saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat yhdessä kyseisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen täyttämisestä kuitenkin siten, että Sopijapuolten keskinäisessä suhteessa niistä vastaa Luovutuksensaaja, joka saa myös hyväkseen niistä tulevat edut. 7. Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvo Siirtyvä Apporttiomaisuus arvostetaan käypiin arvoihin, jotka ilmenevät siirtoajankohdalle laadittavasta arvonmäärityslaskelmasta. Osakkeista maksettava määrä on apporttina luovutettavan omaisuuden ja siirtyvien velkojen sekä varausten Siirtoajankohdan mukainen käypien arvojen erotus (jäljempänä myös Nettoapportti ). Siirrettävät varat, velat ja varaukset siirtyvät Luovutuksensaajalle niiden käyvistä arvoista arvonmäärityslaskelman mukaisesti. Luovutuksensaajan hallituksen tavoitteena on vahvistaa Nettoapportin täsmällinen määrä ja uusien osakkeiden täsmällinen merkintähinta erikseen siirtyvien varojen, siirtyviin varoihin kohdistuvien velkojen ja siirtyvään toimintaan kohdistuvien varausten perusteella kahden (2) kuukauden kuluessa Siirtoajankohdasta lukien. Yhdestä uudesta osakkeesta maksettava määrä on Nettoapportin määrä jaettuna uusien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden merkintähinta perustuu Siirtyvän Apporttiomaisuuden käypään arvoon. 8. Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvostus kirjanpidossa Luovutuksensaajalle tällä Apporttisopimuksella siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat siirtyvät varat ja velat arvostetaan käypiin arvoihin Siirtoajankohdalle valmistuvan arvonmäärityslaskelman mukaisesti. 9. Omitus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus Siirtyvään Apporttiomaisuuteen siirtyvät Luovutuksensaajalle kaikilta osin Siirtoajankohtana. 10. Tulojen ja menojen jaksottaminen Luovutuksensaaja saa Siirtyvästä Liiketoiminnasta kertyvät tulot Siirtoajankohtaa seuraavasta kalenteripäivästä lukien ja vastaa Siirtyvästä Liiketoiminnasta aiheutuvista kuluista Siirtopäivää seuraavasta kalenteripäivästä lukien.

5 Mikäli Siirtyvää Liiketoimintaa varten on tehty tavanomaisia hankintoja, joita ei ole ehditty toimittamaan ennen Siirtoajankohtaa, vastaa Luovutuksensaaja hankinnoista aiheutuvista kuluista. 11. Verot ja muut julkisoikeudelliset maksut 12. Henkilökunta Siirtyvään Apporttiomaisuuteen liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista vastaa Luovutuksensaaja. Siirtyvään varallisuuden luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain 19 a :ää, eikä luovutus siten ole arvonlisäverolain alainen. Arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttamattomassa käytössä olleiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonlisäveroton arvonlisäverolain 61 :n nojalla. Tämän Apporttisopimuksen allekirjoituksella Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 f :n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä ryhtyvänsä käyttämään luovutuksessa saamiaan tavaroita ja palveluita arvonlisäverolain 19 a :ssä edellytetyllä tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Luovuttajan Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluva henkilökunta siirtyy kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan palvelukseen työsopimuslain (55/2001 muutoksineen) 1 luvun 10 :n mukaisesti Siirtyvän Apporttiomaisuuden siirtymishetkestä lukien. Siirtyvä henkilökunta on mainittu liitteessä 3. Luovuttaja vastaa Siirtoajankohtaan saakka kertyvien työsuhteeseen perustuvien saatavien (esim. palkka, vuosilomapalkka, lomaraha) suorittamisesta sekä niistä tapahtumista ja olosuhteista, joiden johdosta työntekijöille syntyy työsuhdelainsäädännön perusteella oikeuksia Luovuttajaa kohtaan. 13. Sovellettava laki ja erimielisyydet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada Sopijapuolten välisin neuvotteluin ratkaistua, ratkaistaan yhden (1) välimiehen toimesta Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 14. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan molempien Sopijapuolten allekirjoitettua sopimuksen. 15. Liitteet ja sopimuskappaleet Paikka ja aika Tämä apporttisopimuksen liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä sopimuksesta. Tämä sopimus on laadittu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin Sopijapuolelle. Savonlinnassa xx päivänä xxxxxxxxkuuta 2014

6 Allekirjoitukset Savonlinnan kaupunki Savonlinnan Satama Oy LIITTEET 1) Liiketoiminta ja siihen kohdistuvat varat ja velat ja sitoumukset per x.x ) Siirtyvään Apporttiomaisuuden lopulliset arvot 3) Luovutuksensaajalle siirtyvä henkilökunta