APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA (Luonnos )

Transkriptio

1 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA (Luonnos ) Raahen kaupungin ja Raahen Satama Oy:n välillä KH KV

2 2 SISÄLLYS APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA...3 OSAPUOLET...3 TAUSTA JA TARKOITUS APPORTTI 3 2. APPORTIN ARVO 3 3. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS SEKÄ VAARANVASTUU OIKEUDET JA VASTUUT Sopimukset ja tarjoukset Luvat Vastuut ja velvoitteet Asiakirjat.4 5. APPORTTIOMAISUUDEN KUNTO.4 6. VARAINSIIRTOVERO ARVONLISÄVERO.5 8. ALLEKIRJOITUKSET..5 LIITELUETTELO..6

3 3 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Tämä Apporttiomaisuuden luovutuskirja on tehty pvm OSAPUOLET 1. Raahen kaupunki (Luovuttaja) (y-tunnus ), osoite PL 62, Raahe 2. Raahen Satama Oy ( Luovutuksensaaja) ( y-tunnus ), osoite Helmilaiturintie 66, Raahe 1.ja 2. yhdessä Osapuolet ja erikseen Osapuoli. TAUSTA JA TARKOITUS Kuntalain 2 a :n mukaan kunnan hoitaessa 2 :ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvoite). Tämän vuoksi Raahen Sataman toiminnot pitää yhtiöittää. Tällä Apporttiomaisuuden luovutuskirjalla toimeenpannaan Raahen sataman yhtiöittämistä varten perustetun Raahen Satama Oy:n osakepääoman korotus siirtämällä Yhtiölle apporttina osa Raahen sataman liiketoimintaomaisuudesta muun omaisuuden siirtyessä erillisellä liiketoiminnan kauppakirjalla. Luovutuksensaajan yhtiökokous on (pvm) päättänyt suunnatusta osakeannista apporttiomaisuutta vastaan ja Luovuttaja on päättänyt merkitä Luovutuksensaajan osakkeita, jotka maksetaan tässä Apporttikirjassa eritellyllä omaisuudella. Tällä Apporttiomaisuuden luovutuskirjalla Luovuttaja luovuttaa tässä luovutuskirjassa eritellyn omaisuuden Luovutuksensaajalle. 1. APPORTTI Apporttina luovutetaan satama-alueella olevat varastohallit 4 ja APPORTIN ARVO Apporttiomaisuuden arvostaminen on selvitetty Liitteessä 1. Apporttiomaisuuden luovutusta vastaan Luovuttaja saa kpl Luovutuksensaajan uusia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta on euroa, josta osakepääomaan kirjataan euroa ja ylimenevä osa merkintähinnasta eli euroa kirjataan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP rahasto). 3. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS SEKÄ VAARANVASTUU Omistus- ja hallintaoikeus Apporttiomaisuuteen siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle klo (jäljempänä luovutushetki). Apporttiomaisuus luovutetaan Luovutuksensaajalle vapaana kaikista pantti- ja muista kolmansien osapuolten vakuusoikeuksista. Vaaranvastuu Apporttiomaisuuteen siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle luovutushetkellä.

4 4 4. OIKEUDET JA VASTUUT 4.1 Sopimukset ja tarjoukset Kaikki Apporttiomaisuuteen liittyvät sopimukset, jotka on lueteltu Liitteessä 2, siirtyvät Luovutuksensaajalle Luovutushetkestä lukien. Luovuttaja sitoutuu vaikuttamaan siihen, että Apporttiomaisuuteen liittyvien sopimuksien sopimuskumppanit antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiseen Luovutuksensaajalle, mikäli suostumus on tarpeellinen. Jos joku Luovuttajan sopimuskumppaneista vastustaa tietyn sopimuksen siirtoa Luovutuksensaajalle, Osapuolet neuvottelevat tällaisen sopimuskumppanin kanssa. Mikäli sopimuskumppani vastustaa sopimuksen siirtoa, Osapuolten tulee sopia sellaisesta järjestelystä, siinä laajuudessa kuin kyseinen sopimus ei sitä estä, jolla kyseinen sopimus toteutetaan, hallinnoidaan ja päätetään Luovutuksensaajan lukuun, mutta Luovuttajan nimissä, tai sopia muusta järjestelystä, jolla on vastaavat vaikutukset. Luovutuksensaaja vastaa sopimusten toteuttamisesta Luovutushetkestä lukien ja Luovutuksensaaja vastaa Luovuttajalle samasta ajankohdasta lukien kolmansien osapuolten sopimuksiin liittyen esittämistä vaatimuksista tai muutoin sopimuksiin liittyvistä vahingoista tai kuluista Luvat Apporttiomaisuuteen liittyvät luvat siirtyvät Luovutuksensaajalle ja niiden siirtoon sovelletaan, mitä kohdassa 4.1 on todettu sopimuksista. 4.3 Vastuut ja velvoitteet Apporttiomaisuuteen liittyvät vastuut ja velvoitteet siirtyvät Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien, vaikka vastuun tai velvoitteen syntyperuste olisi ennen Luovutushetkeä. Luovutuksensaaja vastaa maaperän ja vesialueen puhdistuskustannuksista ainoastaan silloin, mikäli mahdollinen saastuminen on aiheutunut liiketoiminnasta, joka luovutushetkellä siirtyy Luovutuksensaajalle. Muussa tapauksessa kustannuksista vastaa Luovuttaja. 4.4 Asiakirjat Kaikki Apporttiomaisuuden kannalta tarpeelliset, olemassa olevat Apporttiomaisuuteen liittyvät asiakirjat siirtyvät Luovutuksensaajalle, kuitenkin siten, että Luovuttajalle jää oikeus säilyttää kopiot luovutettavista asiakirjoista siinä määrin kuin tämä on tarpeellista Luovuttajan kirjanpidon, verotuksen tai muun Luovuttajaan kohdistuvan velvoitteen tai vastuun kannalta. 5. APPORTTIOMAISUUDEN KUNTO Apporttiomaisuus luovutetaan sellaisena kuin se on omistusoikeuden luovutushetkellä.

5 5 Luovutuksensaajalla on ollut mahdollisuus tarkastaa Apporttiomaisuus haluamassaan laajuudessa ennen tämän Apporttiomaisuuden luovutuskirjan allekirjoittamista. 6. VARAINSIIRTOVERO Osapuolten käsityksen mukaan Apporttiomaisuuden luovutus on Kuntalain muutoksen (2013/626) voimaantulosäännöksen perusteella varainsiirtoverosta vapaa. Jos Apporttiomaisuuteen kuuluvien kiinteistöjen ja tai/arvopaperien luovutuksesta kuitenkin aiheutuisi varainsiirtoveroa, siitä vastaa Luovutuksensaaja. Luovutuksensaaja tekee verohallinnolle hakemuksen varainsiirtoverosta vapautumisesta. 7. ARVONLISÄVERO Tämän luovutuskirjan osapuolet ovat soveltaneet AVL 19 a :ää ja Luovutuksensaaja liiketoiminnan jatkajana vakuuttaa kaiken omaisuuden siirtyvän arvonlisäverotuksessa vähennykseen tai palautukseen oikeuttavaan käyttöön. 8. ALLEKIRJOITUKSET Tämä Apporttiomaisuuden luovutuskirja on laadittu kahtena ( 2 ) yhtäpitävänä kappaleena, yksi Luovuttajalle ja yksi Luovutuksensaajalle. Raahessa päivänä joulukuuta 2014 Raahen kaupunki Raahen Satama Oy

6 6 LIITELUETTELO 1. Apporttiomaisuuden arvostaminen 2. Apporttiomaisuuteen liittyvät sopimukset

7 LIITE 1 Apporttiomaisuuden arvostaminen Raahen satama, rakennukset Varasto Varasto

8 LIITE 2 Apporttiomaisuuteen liittyvät sopimukset Varasto 4 1. Vuokrasopimus Raahen kaupungin satamatoimiston ja Rautaruukki Oyj:n välillä Sähköliittymäsopimus SL, Raahen Energian kanssa, joka liittymä siirtyy yhtiölle. Varasto 5 1. Vuokrasopimus Raahen kaupunki/sataman ja Ruukki Metals Oy:n välillä Sähköliittymäsopimus SL, Raahen Energian kanssa, joka liittymä siirtyy yhtiölle.