Luonnos 1(6) LUOVUTUSSOPIMUS. LUOVUTTAJA Imatran kaupunki, (jäljempänä Kaupunki ) Y-tunnus Virastokatu 2, Imatra

Transkriptio

1 Luonnos 1(6) LUOVUTUSSOPIMUS LUOVUTTAJA Imatran kaupunki, (jäljempänä Kaupunki ) Y-tunnus Virastokatu 2, Imatra LUOVUTUKSENSAAJA Saimaan Tukipalvelut Oy, (jäljempänä Yhtiö ) Y-tunnus Tullitie 7, Lappeenranta TAUSTA Yhtiö tarjoaa ruoka-, puhtaus- ja tekstiilipalveluja, kiinteistöjen huolto- ja kunnossapitopalveluja sekä muita vastaavia tukipalveluja pääasiassa osakkeenomistajilleen. Kaupungilla on tällä hetkellä 105 osaketta vastaten noin 6 %:n omistusosuutta Yhtiöstä. Imatran kaupunginvaltuusto on päätöksellään päättänyt siirtää Kaupungin ruokapalvelut Yhtiöön samassa aikataulussa kuin Kaupungin sosiaali- ja terveyspalvelut siirtyvät Eksoten (Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä) järjestämisvastuulle. Edellä viitatussa päätöksessä mainittujen integraatioedellytysten täyttyessä siirto tapahtuu Tällä luovutussopimuksella (jäljempänä Sopimus ) luovutetaan Kaupungin ruokapalvelutoiminnot (jäljempänä Toiminnot ) Yhtiölle. Luovutuksen kohteena ovat jäljempänä täsmennetyt Kaupungin omistamia ja sen harjoittamia Toimintoja palveleva käyttöomaisuus/irtaimisto ja tarveaineet, henkilöstö, siihen kuuluvat sopimukset, luvat, oikeudet sekä vastuut ja velvoitteet.

2 Luonnos 2(6) Vastaavasti tällä Sopimuksella Yhtiö ottaa vastattavakseen Toimintoihin liittyvät vastuut ja velvoitteet Sopimuksen ehtojen mukaisesti. LUOVUTUKSEN EHDOLLISUUS Luovutus toteutetaan tämän Sopimuksen mukaisesti sillä edellytyksellä, että Kaupungin sote-palveluiden siirto Eksoteen toteutuu Mikäli Kaupungin sote-palvelujen integraatioedellytykset eivät täyty ja siirtoa ei tehdä , sitoutuu Kaupunki maksamaan Yhtiölle Toimintojen siirtoon liittyvästä käyttöönottoprojektista aiheutuneet välittömät kulut siihen hetkeen asti, jolloin siirto päätettiin keskeyttää. Kaupunki on velvollinen ilmoittamaan Yhtiölle viipymättä edellä mainitun sote-palveluiden siirron toteuttamista tai toteuttamatta jättämistä koskevasta päätöksestään ja Yhtiö on velvollinen viipymättä ilmoittamaan Kaupungille tiedon vastaanottamisesta. LUOVUTUKSEN KOHDE Luovutuksen kohteena ovat Toiminnot ja niissä tarvittavat: I. Aineelliset hyödykkeet Luovutuksen kohteeseen sisältyvät Toimintoihin kuuluvat laitteet, irtaimisto ja tarveaineet luovutushetkellä. Luovutukseen ei sisälly kiinteistöjä, maa-alueita tai rakennuksia. Myöskään toimitilojen kiinteät kalusteet eivät sisälly luovutukseen. II. Aineettomat oikeudet Luovutuksen kohteeseen sisältyvät kaikki Toimintoihin liittyvät ja luovutushetkellä voimassa olevat aineettomat oikeudet. Liitteeksi 1 otetaan luettelo siirtyvistä hyödykkeistä ja niiden arvoista per xx.x.2015.

3 Luonnos 3(6) SIIRTYVÄT VASTUUT Yhtiö ottaa vastattavakseen Liitteessä 2 yksilöidyt Toimintoihin liittyvät vuokra- ja leasingvastuut ja muut velvoitteet per Toimintoihin liittyviä luovutushetken mukaisia velkoja ei siirry Yhtiölle. Siltä osin kuin vastuiden siirtoon tarvitaan kolmannen osapuolen suostumus, sitoutuu Kaupunki suostumuksen hankkimaan. HENKILÖSTÖ Kaupunki siirtää osana luovutusta Toimintoon kuuluvan henkilöstön Liitteenä 3 olevan henkilöstösiirtosopimuksen mukaisesti Yhtiölle. Osapuolet toteavat, että liikkeen luovutus aiheuttaa neuvotteluvelvoitteen työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain (449/2007) ja lain yhteistoiminnasta yrityksissä (337/2007) nojalla. Osapuolet sitoutuvat hoitamaan lakien mukaiset neuvotteluvelvoitteet. SOPIMUKSET Kaikki Toimintoihin liittyvät sopimukset, jotka on tehty Kaupungin toimesta koskien Toimintoja, siirtyvät oikeuksineen ja velvoitteineen Yhtiölle. Mikäli jonkin sopimuksen siirtoon tarvitaan sopimuskumppanin suostumus, sitoutuu Kaupunki myötävaikuttamaan suostumuksen saamiseen. Mikäli jokin sopimus on siirtokelvoton tai siirtoon tarvittavaa suostumusta ei saada, osapuolet sitoutuvat sopimaan korvaavasta järjestelystä esimerkiksi siten, että Yhtiö täyttää sopimuksen omaan lukuunsa Kaupungin nimissä. Liitteeksi 4 otetaan Toimintojen sopimusluettelo.

4 Luonnos 4(6) LUOVUTUSHINTA JA SEN SUORITTAMINEN Luovutushinta on XXXX,XX euroa (ALV 0). Siirtyvien erien arvot perustuvat Kaupungin kirjanpidon raporteista otettuihin tietoihin sekä osapuolten näkemykseen erien käyvistä arvoista. Luovutushinta maksetaan Kaupungin ilmoittamalle pankkitilille mennessä. LUOVUTUSHETKI Toimintojen luovutuspäivä on Luovutuksen kohde siirtyy Yhtiölle kello 00:00:01 heti sen jälkeen, kun kohdassa Luovutuksen ehdollisuus mainittu sote-palveluiden siirto on toteutunut ( Luovutushetki ). OIKEUKSIEN JA VELVOLLISUUKSIEN SIIRTYMINEN Yhtiöstä tulee siirtyvien sopimuksien osapuoli kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luovutushetkellä. Kaupunki vastaa niistä luovutuksen kohteesta aiheutuvista kustannuksista ja vastuista, joiden peruste on ajalta ennen luovutushetkeä. MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS Osapuolet sitoutuvat käytettävissään olevin keinoin myötävaikuttamaan siihen, että Toimintojen siirtoon liittyvät toimenpiteet saadaan toteutettua. MUUT LUOVUTUKSEEN LIITTYVÄT SEIKAT Yhtiö ottaa vastattavakseen Toimintoihin liittyvät tarjoukset ja Luovutushetkeen mennessä tehdyt tilaukset. Kaupunki ja Yhtiö sopivat erikseen Toimintojen tarvitsemien tilojen ja kiinteiden kalusteiden vuokraehdoista.

5 Luonnos 5(6) VEROTUS Osapuolten käsityksen mukaan kyseessä on arvonlisäverolain 19a :ssä tarkoitettu liikkeen luovutuksen yhteydessä tapahtuva luovutus toiminnan jatkajalle, joten siirto ei aiheuta arvonlisäveroseuraamuksia. Arvonlisäverolain 209 f :n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä Yhtiö vakuuttaa tämän luovutuskirjan allekirjoituksin, että se ryhtyy käyttämään sille siirtyviä tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Mikäli veroviranomaiset kuitenkin katsovat, että luovutus ei täytä arvonlisäverolain 19a :ssä säädettyjä verottoman liiketoiminnan luovutuksen edellytyksiä ja Kaupunki on velvollinen suorittamaan siirrosta arvonlisäveron, on Yhtiö velvollinen maksamaan em. arvonlisäveron Kaupungille. Yhtiön ja Kaupungin välille perustetaan maksetun arvonlisäveron määräinen velkasuhde, ja Yhtiö sitoutuu maksamaan velan Kaupungille erikseen sovitussa aikataulussa. Osapuolet vastaavat luovutettavaan toimintaan kohdistuvista veroista ja maksuista siten, että Kaupunki vastaa niistä Luovutushetkeen, klo 00:00:01 saakka ja Kaupunki tämän jälkeen. LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET Kaupunki vakuuttaa, että a) Luovutettavaa toimintaa on harjoitettu alalla normaalein ehdoin ja että luovutettavassa toiminnassa on noudatettu lakia ja viranomaisten määräyksiä. b) Kaupunki on oikeutettu luovuttamaan kaupan kohteen Yhtiölle ja että kenelläkään ei ole vaatimuksia tai oikeuksia, jotka rajoittavat Kaupungin oikeutta määrätä kaupan kohteesta. c) Luovutuksen kohdetta eivät rasita mitkään panttaukset, omistuksenpidätykset, ulosmittaukset tai vastaavat rasitteet.

6 Luonnos 6(6) d) Luovutuksen kohteena olevaan omaisuuteen ei liity vero-, riita-, rikosoikeudellisia tai muita oikeudellisia tai hallinnollisia riitoja tahi prosesseja. e) Mitään olennaista luovutuksen kohteeseen liittyvää välttämätöntä tai oleellista tietoa ei ole jätetty kertomatta. ERIMIELISYYDET Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki tämän Sopimuksen tulkintaa ja täytäntöönpanoa koskevat erimielisyydet keskinäisin neuvotteluin. Tämän Sopimuksen tulkintaa koskevat erimielisyydet ja Sopimuksesta mahdollisesti johtuvat muut riidat, joista sopimuspuolet eivät pääse yksimielisyyteen, ratkaistaan ensi asteessa Etelä-Karjalan käräjäoikeudessa. ALLEKIRJOITUKSET Sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin osapuolelle. Imatralla xx. päivänä syyskuuta 2015 IMATRAN KAUPUNKI SAIMAAN TUKIPALVELUT OY Jouko Partanen toimitusjohtaja LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Hyödykkeet Vastuut Henkilöstösiirtosopimus Sopimusluettelo