Talous- ja konsernijaosto , LIITE 2 1

Transkriptio

1 Talous- ja konsernijaosto , LIITE 2 1 SOPIMUS HUS:N OMISTAMIEN UUDENMAAN SAIRAALAPESULAN OSAKKEIDEN MYYNNISTÄ CAREA KUNTAYHTYMÄLLE JA KASTEK OY:N TEKSTIILIHUOLTOTOIMINNAN SIIRTÄMISESTÄ UUDENMAAN SAIRAALAPESULA OY:N TOIMINNAKSI 1. Sopijapuolet Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n osakkeiden myyjä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, HUS Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n osakkeiden ostaja Kymenlaakson sairaanhoito- ja sosiaalipalvelujen kuntayhtymä, Carea Tekstiilihuoltotoimintojen luovuttaja Kastek Oy Tekstiilihuoltotoimintojen vastaanottaja Uudenmaan Sairaalapesula Oy 2. Sopimuksen tausta Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän (HUS) hallitus x.x.2015 ja Kymenlaakson sairaanhoito- ja sosiaalipalvelujen kuntayhtymän (Carea) hallitus x.x.2015 ovat päättäneet osakekaupasta, johon Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n muut osakkeenomistajat ovat antaneet suostumuksensa. Kastek Oy:n hallitus x.x.2015 ja Uudenmaan Sairaalapesula Oy;n hallitus x.x.2015 ovat päättäneet siirtää Carean omistaman Kastek Oy:n tekstiilihuoltotoiminnat Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n toiminnoiksi.

2 2 Uudenmaan Sairaalapesula Oy sitoutuu jatkamaan tekstiilihuoltotoimintaa Kastek Oy:n kiinteistössä siirtymäajan eli vuoden 2016 loppuun asti. Osapuolet voivat sopia siirtymäajan pidennyksestä tämän jälkeen eri sopimuksella. Liiketoiminnan siirrosta tehdään erillinen sopimus jossa Uudenmaan Sairaalapesula Oy ostaa Kastek Oy:n tekstiilihuollon liiketoiminnan ja siihen liittyvät koneet, laitteet ja irtaimiston. 3. Sopimuksen tarkoitus Sopimuksen tarkoituksena on sopia osakekaupan ehdoista ja niistä ehdoista ja periaatteista, jolla Kastek Oy:n tekstiilihuoltoliiketoiminta siirtyy yhtiön liiketoiminnaksi. 4. Sopimuksen kohde Sopimuksen kohteena on Kastek Oy:n tekstiilihuollon koko liiketoiminta, josta on selvitys liitteenä 1 olevassa tasekirjassa tilikaudelta sekä tämän sopimuksen 7-kohdassa mainittu henkilökunta, 8-kohdassa mainittu omaisuus sekä 11- ja 12-kohdissa mainitut sopimukset. 5. Toimintojen siirtämisajankohta sekä niihin liittyvät vastuut ja taloudelliset seuraamukset Kastek Oy:n tekstiilihuollon liiketoiminta siirretään yhtiön toiminnaksi alkaen. Kastek vastaa ennen päättyvistä toimeksiannoista tai niiden osista ja mahdollisesti aiheuttamista vahingonkorvausseuraamuksista. Toimintojen laskutuksesta sovitaan seuraavaa: Keskeneräiset työt laskutetaan siten, että Kastek laskuttaa ennen valmistuneet työt, jonka jälkeen laskutus siirtyy yhtiölle. Kastek vastaa ennen vastaanotetuista hyödykkeistä ja muista kustannuksista. Yhtiö vastaa edellä mainituista asioista alkaen. 6. Korvaus liiketoimintojen siirtämisestä HUS myy Carea:lle 270 osaketta omistamistaan Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n osakkeistaan yhteishintaan euroa. Kauppahinta suoritetaan rahana. Osakkeiden omistusoikeus ja osakkeen tuomat hallinnoimisoikeudet siirtyvät ostajalle sen jälkeen, kun kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu, kuitenkin aikaisintaan

3 3 Ostaja vastaa osakkeiden luovutuksesta suoritettavan varainsiirtoveron maksamisesta. Carea sitoutuu samalla HUS:n ja Helsingin kaupungin vuoden 2008 osakassopimuksen määräyksiin. Espoon kaupunki on sitoutunut em. osakassopimukseen ostaessaan HUS:lta Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n osakkeita vuonna Carea sitoutuu lisäksi hankkimaan tarvitsemansa tekstiilihuoltopalvelut Uudenmaan Sairaalapesula Oy:ltä vähintään vuoden 2018 loppuun asti. Uudenmaan Sairaalapesula Oy ostaa Kastek Oy:n tekstiilihuollon liiketoiminnan, koneet ja laitteet sekä tekstiilit ja muun irtaimiston erikseen sovitusti. Kauppahinta suoritetaan rahana, kohta Henkilöstön asema ja eläkevastuut Kastek Oy:n tekstiilihuollon henkilökunnan siirtyessä Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n henkilökunnaksi sovitaan seuraavaa: - Siirtyvän henkilökunnan osalta noudatetaan työsopimuslain 1 luvun 10 :n liikkeenluovutussäännöksiä. - Kastek Oy:n tekstiilihuollon siirtyvän henkilöstön luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät Uudenmaan Sairaalapesula Oy:lle. - Kastek Oy:n toistaiseksi voimassa olevassa työsuhteessa oleva tekstiilihuollon henkilökunta siirtyy toistaiseksi voimassa olevaan palvelussuhteeseen. Liitteessä 2 on luettelo siirtyvistä henkilöistä. - Kastek Oy:n määräaikaisissa työsuhteessa olevat tekstiilihuollon henkilöt siirtyvät Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n palvelukseen, mikäli työntekijän määräaikainen työsopimus on voimassa jälkeen. Määräaikainen työsopimus on voimassa siirtohetkellä voimassa olevan työsopimuksen määräajan loppuun. - Kastek Oy maksaa mennessä Uudenmaan Sairaalapesula Oy:lle lomamääräytymisvuotena ansaitut ja pitämättömät lomat, jotka siirtyvä henkilöstö pitää yhtiön palveluksessa ollessaan mennessä. - Kastek Oy maksaa mennessä Uudenmaan Sairaalapesula Oy:lle henkilöstön ansaitsemat, pitämättä olevat vuosilomat ja lomarahat ja kaikki pitämättä olevat säästövapaat. - Vuosiloman ansaintaan hyväksytään Kastek Oy:n mennessä hyväksytyt palvelusajat.

4 4 - Muut henkilöstön asemaan vaikuttavat asiat on kirjattu tämän sopimuksen liitteenä 3 olevaan Kastek Oy:n, Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja työntekijäjärjestöjen yhdessä tekemään muistioon. - Uudenmaan Sairaalapesula Oy ottaa vastatakseen liitteessä 4 mainitut eläkevastuut toiminnan siirtämisestä lähtien. Kastek Oy vastaa liitteessä 5 mainituista eläkevastuista. - Kastek Oy vastaa mahdollisesti mennessä sairauseläkkeelle siirtyvien eläkekustannuksista Luovutettava omaisuus Kastek Oy luovuttaa Uudenmaan Sairaalapesula Oy:lle liitteessä 6 mainitut koneet, laitteet, tekstiilit ja kuljetuskaluston. Lisäksi Uudenmaan Sairaalapesula Oy:lle siirtyy ilman eri korvausta luovutushetkellä Kastek Oy:n tekstiilihuollon hallussa oleva muu omaisuus lukuun ottamatta kiinteistöä. Omaisuus omistuksineen ja hallintaoikeuksineen siirtyy Siirrettävät vastuut Kastek Oy vastaa ajalta ennen mahdollisesti kohdistuvista oikeudellisista vaatimuksista, veloista ja muista sen kaltaisista vaatimuksista. 10. Vuokrattavat tilat Uudenmaan Sairaalapesula Oy vuokraa Kastek Oy:ltä liitteen 7 mukaisella vuokrasopimuksella osoitteessa Jylpyntie 34, Kotka sijaitsevan pesularakennuksen ja kattilalaitosrakennuksen vähintään vuoden 2016 loppuun yhteensä euron + ALV kuukausivuokralla. Vuokrakohteen laajuustiedot ilmenevät liitteenä olevasta vuokrasopimuksesta. Vuokrasopimusta voidaan jatkaa samoin ehdoin, jos tuotantotoiminta jatkuu samoissa tiloissa vuoden 2016 jälkeen. Tällöin vuokrasopimus jatkuu toistaiseksi voimassa olevana 3 kk irtisanomisajalla. Kiinteistöllä on suoritettu Kastek Oy:n ja Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n edustajien kesken x.x.2015 kemikaalien varastointiin, jätehuoltojärjestelyihin ja mahdollisiin ympäristöriskeihin liittyen katselmus, jonka muistio on liitteenä 8. Jos Kastek Oy tai sen edeltäjät ovat harjoittaneet vuokrakohteessa pesulatoimintaa ja sen yhteydessä myös kemiallista pesua, Kastek Oy vastaa mahdollisista ympäristövahingoista, jotka ovat syntyneet ennen siitä riippumatta, että pesulatoiminta on luovutettu Uudenmaan Sairaalapesula Oy:lle (Laki ympäristövahinkojen korvaamisesta /737). Lisäksi kiinteistöllä on maakaasulla toimiva kattilalaitos.

5 5 11. Siirrettävät myyntisopimukset Kastek Oy on tehnyt liitteessä 9 mainittujen toimijoiden kanssa pesulapalveluista sopimukset. Kastek Oy tekee mennessä kirjalliset liitteen 10 mallin mukaiset sopimukset niiden asiakkaidensa kanssa, joilta puuttuu kirjallinen sopimus. Sopimusten allekirjoituksen jälkeen Kastek Oy ja Uudenmaan Sairaalapesula Oy ilmoittavat sopimusosapuolille toimintojen siirtämisestä alkaen yhtiön toiminnaksi. Kastek Oy hankkii muiden kuin omistaja-asiakkaidensa sopimusten siirrolle ao. kolmannen osapuolen hyväksymisen. 12. Siirrettävät hankintasopimukset Kastek Oy:n nykyiset hankintasopimukset siirretään Uudenmaan Sairaalapesula Oy:lle niiden jäljellä olevaksi voimassaoloajaksi. Kastek Oy hankkii sopimusten siirrolle kolmannen osapuolen hyväksymisen. Kastek Oy:n kiinteistöä koskeva sähkösopimus, maakaasusopimus, ja vesisopimus siirretään Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n vastattavaksi entisin ehdoin. 13. Palvelujen ostaminen Helsingin ja HUS:n (sekä Espoon kaupungin) välisessä osakassopimuksessa, johon Carea sitoutuu, on sovittu palvelujen ostamisesta. Yhtiö noudattaa osakassopimuksen ehtoja ja periaatteita. Carea sitoutuu lisäksi hankkimaan tarvitsemansa tekstiilihuoltopalvelut Uudenmaan Sairaalapesula Oy:ltä vähintään vuoden 2018 loppuun asti. Siirtymäaikana ja sen mahdollisena jatkoaikana noudatetaan nykyisen kustannustason mukaista hinnoittelua. Sen jälkeen hinnoittelussa noudatetaan, logistiikkakustannukset huomioon ottaen, omistajahinnoittelua. 14. Erimielisyydet Sopijapuolten erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluin. Elleivät sopijapuolet pääse neuvotteluteitse yksimielisyyteen, ratkaistaan asia Helsingin käräjäoikeudessa.