RAUTATIE- JA MAKSULLISEN TYÖVOIMAKOULUTUKSEN LIIKETOIMINTAKAUPPA Kouvolan kaupunki ja Kouvolan Rautatie- ja Aikuiskoulutus Oy

Transkriptio

1 Luonnos 7 / (Tiainen, Kunnas, Kemppi, Sandås, Rautala) Kh RAUTATIE- JA MAKSULLISEN TYÖVOIMAKOULUTUKSEN LIIKETOIMINTAKAUPPA Kouvolan kaupunki ja Kouvolan Rautatie- ja Aikuiskoulutus Oy

2 1. OSAPUOLET SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS LUOVUTETTAVA LIIKETOIMINTA Luovutettava liiketoiminta Käyttöomaisuus Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Rahoitusomaisuus Vieraan pääoman erät LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT SOPIMUKSET JA MUUT OIKEUDET HENKILÖKUNTA LIIKKEENLUOVUTUKSEN YHTEYDESSÄ OSTETTAVAT KIINTEISTÖT, RAKENNUKSET JA MAA-ALUEET YHTIÖLLE VUOKRATTAVAT HUONEISTOT JA KIINTEISTÖT LUOVUTUSHETKI KAUPPAHINTA KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN... VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY. 11. MUUT EHDOT Rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Tilaus ja tarjouskanta Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Arkisto Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot Vakuutukset Pantit ja vakuudet Aputoiminimet ja domain nimet VEROTUS Tulovero Arvonlisävero VARAINSIIRTOVERO TULKINTAJÄRJESTYS OIKEUSPAIKKA JA SOVELLETTAVA LAKI KAUPPAKIRJAN SITOVUUS 9 2

3 3 RAUTATIE- JA MAKSULLISEN TYÖVOIMAKOULUTUKSEN LIIKETOIMINTOJEN KAUPPAKIRJA 1. Osapuolet A) Kouvolan kaupunki, osoite Torikatu 10, (PL 85), Kouvola, (jäljempänä Kouvola) /, Kouvolan seudun ammattiopisto (jäljempänä ammattiopisto) liiketoimintojen luovuttajana, sekä B) Kouvolan Rautatie- ja Aikuiskoulutus Oy Y-tunnus , osoite Torikatu 10, Kouvola, (jäljempänä Yhtiö), liiketoimintojen vastaanottajana. Kouvola ja Yhtiö jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet. 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Tällä sopimuksella Kouvola ja Yhtiö ovat sopineet Kouvolan ylläpitämän Kouvolan seudun ammattiopiston rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintojen ja omaisuuden luovuttamisen ehdoista Yhtiölle. Rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintojen kauppa käsittää ammattiopiston rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen jäljempänä yksilöidyt varat, velat ja vastuut sekä Kouvolan / ammattiopiston palveluksessa olevat rautatiealan työntekijät. Kouvolan kaupunginvaltuusto on hyväksynyt rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoiminnan yhtiöittämisen. 3. Luovutettava liiketoiminta 3.1. Luovutettava liiketoiminta Luovutettava liiketoiminta muodostuu rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista, sopimuksista, luvista, veloista ja vastuista siinä laajuudessa kuin tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per osoittavat tässä kauppakirjassa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin Käyttöomaisuus Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintaan kuuluvan käyttöomaisuuden. Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus on yksilöity tämän sopimuksen liitteenä 1 olevassa erittelyssä (liite 1 rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutus 2014 erittely). Luovutettavaan omaisuuteen kuuluu myös muu sellainen siirtyvän liiketoiminnan käytössä oleva Kouvolan omistama käyttöomaisuus, jolla ei ole kirjanpitoarvoa.

4 3.3. Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Luovutettavaan omaisuuteen kuuluun kaikki rautatiealan koulutuksen käytössä oleva irtain omaisuus, mikä on yksilöity päivätyssä inventaarioluettelossa (liite 2 Inventaarioluettelo ). Irtaimen omaisuuden käypä arvo sisältyy edellisessä kohdassa 3.2. Käyttöomaisuus on arvostettu mainittuun käypään arvoon Rahoitusomaisuus Rahoitusomaisuutta ei siirry. Tarvittava käyttöpääomanrahoitus hoidetaan kaupungin myöntämällä luottolimiitillä. Myyntisaatavien ja laskutuksen osalta sovitaan seuraavaa: - Kouvola / ammattiopisto laskuttaa ja sitä ennen valmistuneet ja vastaanotetut palvelut. - Yhtiö laskuttaa jälkeen valmistuvat ja vastaanotettavat palvelut. Kouvola / ammattiopisto vastaa keskeneräisiin töihin liittyvistä hankituista hyödykkeistä ja kustannuksista ja sitä ennen ja Yhtiö alkaen Vieraan pääoman erät Luovutettavan liiketoiminnan taseen vieraan pääoman eriä ei ole Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Yhtiölle siirtyvät kaikki rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja lisenssit sekä kaikki niihin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin ne kohdistuvat Luovutuspäivän jälkeiseen aikaan tai sen jälkeisenä aikana tehtyihin ja luovutettuihin suoritteisiin. (Liite 6 Toimintaan liittyvät viranomaisluvat ja sopimukset) Vastaanottava Yhtiö ottaa vastatakseen sille siirtyneeseen liiketoimintaan liittyvät tarjoukset sekä Luovutushetkeen mennessä kertyneet tilaukset, jotka muodostavat kyseessä olevan vastaanottavan Yhtiön tilaus- ja tarjouskannan. Kouvola sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämisestä Yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, Osapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiö toteuttaa kaupungin / ammattiopiston alihankkijana ko. sopimukseen liittyvän toimituksen tai toimivat muulla vastaavalla lain sallimalla tavalla kaupan kohteeseen kuuluvien sopimusten jatkamisen mahdollistamiseksi aiemmassa laajuudessa kuitenkin siten, ettei ylimääräisiä kustannuksia aiheudu Yhtiölle. Kaupungin virastojen, laitosten tai muiden yksiköiden liikelaitokselle tuottamista sisäisistä palveluista ja muista vastaavista sopimuksista johtuvista maksuvelvoitteista vastaa Kouvola/ ammattiopisto Luovutushetkeen asti ja Yhtiö siitä eteenpäin. 5. Henkilökunta Kouvola ja Yhtiö ovat sopineet rautatiealan koulutuksen liiketoimintaa hoitavien henkilöiden siirtymisestä Yhtiön palvelukseen liitteenä 3 olevan Sopimuksen työntekijöiden siirtymisestä ehtojen mukaisesti (Liite 3 Sopimus työntekijöiden siirtymisestä). Siirtyvän

5 henkilöstön osalta noudatetaan lisäksi työsopimuslain 1 luvun 10 :n ja viranhaltijoiden osalta viranhaltijalain 25 :n liikkeenluovutussäännöksiä. Siirtyvän henkilöstön luovutushetkellä voimassa olevista työ- ja virkasuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät palvelusuhde-etuudet siirtyvät Yhtiölle sellaisenaan. Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 3 yksilöidyt henkilöt siten, että Kouvola vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella ja maksetaan Yhtiölle kahden (2) kuukauden kuluessa luovutushetkestä. Luovutushetken jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Yhtiö. Kouvola vastaa liiketoimintojen luovutuksen ja työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen. 6. Liikkeenluovutuksen yhteydessä ostettavat kiinteistöt, rakennukset ja maaalueet Liiketoimintakaupan yhteydessä ei siirry kiinteistöjä, rakennuksia tai maa-alueita. 7. Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt Osapuolet ovat sopineet siitä, että Kouvola vuokraa Yhtiölle: liitteessä 4 (Liite 4 Huoneenvuokrasopimukset) olevilla huoneenvuokrasopimuksilla omistuksessaan olevat toimistot ja huoneistot sekä muut rakennukset ja rakennelmat Yhtiölle. 8. Luovutushetki Kouvolan tällä kauppakirjalla Yhtiölle luovuttaman omaisuuden ja liiketoimintojen omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet sekä vastuu toiminnasta siirtyvät Yhtiölle klo 00: Kauppahinta Tällä kauppakirjalla luovutettavien rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintojen kauppahinta on yhteensä yhdeksänsataatuhatta ( ,00) euroa jakaantuen omaisuuserittäin seuraavalla tavalla: 5 Omaisuuserät Kauppahinta Siirtyvät simulaattorit ohjelmineen (VRKK:lta siirtyneet) ja ,00 irtaimistoa 1) Muut aineettomat hyödykkeet / liiketoiminnan arvo , ,00 1) Siirtyvän omaisuuden arvo tarkentuu, kun siirtyvä omaisuus on määritelty tilinpäätöksessä Osapuolet sopivat kauppahinnan lopullisen määrän viimeistään Mahdolliset muutokset kauppahinnan määrään toteutetaan alentamalla tai korottamalla edellä kohdassa kuvattua lainan pääomaa.

6 Osapuolet vahvistavat tämän kohdan mukaisesti tarkistetun kauppahinnan ( Tarkistettu kauppahinta ) laatimalla kauppahinnan tarkistuksesta Osapuolten allekirjoittaman pöytäkirjan, joka liitetään tämän sopimuksen liitteeksi. Liiketoiminnan arvo on määritelty viiden vuoden tuotto-odotusten perusteella. 10. Kauppahinnan maksaminen Kauppahinta jää kokonaisuudessaan Yhtiön velaksi Kouvolalle. Kauppahintavelka maksetaan seuraavasti: Kauppahinta ( euroa) jää Yhtiön velaksi Kouvolalle liitteenä 5 olevan lainasopimuksen ehtojen mukaisesti. Laina pääomaltaan ( ,00) euroa (liite 5 Lainasopimus) on tavanomainen korollinen ja laina-ajan lopussa yhdessä erässä takaisinmaksettava velkakirjalaina. Lainasopimus allekirjoitetaan, kun kauppahinta / velkapääoma on vahvistettu. 11. Muut ehdot Rautatie- ja maksulliseen työvoimakoulutuksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset Rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Kouvola ja Yhtiö yhteisesti. Kaupunki / ammattiopisto hankkii lupien siirrolle hyväksynnän luvan myöntäneeltä toimivaltaiselta taholta, mikäli ao. lupa sitä edellyttää. Kauppasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö. (Liite 6 Toimintaan liittyvät viranomaisluvat ja sopimukset) Tilaus ja tarjouskanta Yhtiö ottaa vastatakseen rautatie- ja työvoimakoulutuksen toiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista sekä Luovutushetkeen mennessä kertyneistä tilauksista, jotka muodostavat tilaus- ja tarjouskannan. Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan vaikuttaa siihen, että tilauskantaan luettavat tilaukset siirtyvät Yhtiölle. Ellei tilaaja suostu siirtoon, sopivat kaupunki ja Yhtiö, että Yhtiö toimittaa kaupungin alihankkijana tilauksen tai sopimuksen Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Kaupan yhteydessä Kouvola / ammattiopisto luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat. Toiminnan harjoittamiseen liittyvät, kaupungin hallussa oleva tietoverkkolevyille tallennettu data seulotaan ja luovutetaan vastaanottavalle Yhtiölle. Luovutuksen kohteeseen liittyvä asiakirja-aineisto siirretään Yhtiölle riippumatta siitä, onko se kirjallisessa vai sähköisessä muodossa. 6

7 11.4. Arkisto Kouvola / ammattiopisto vastaa siitä, että Rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto järjestetään, seulotaan, luetteloidaan ja asiakirjat siirretään Kouvolan ylläpitämään arkistoon. Kouvola huolehtii Luovutushetken jälkeen arkistoon liittyvästä tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja otteiden antamisesta. Kaupunki perii arkistopalveluista vahvistetun kaupungin taksojen mukaisen korvauksen. Kouvola vastaa rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen arkiston pysyvästi säilytettävien asiakirjojen säilyttämisestä sekä määräajan jälkeen hävitettävien asiakirjojen hävittämisestä kaupungin arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti. Luovutushetken jälkeen Yhtiö vastaa omien asiakirjojensa arkistoinnista ja säilyttämisestä kustannuksineen. Kouvola (ammattiopisto arkistonmuodostajana) vastaa siitä että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Kouvola ottaa vastaan ja säilyttää luovutushetkeen saakka rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta. Enintään 10 vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle sen tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä liikelaitoksen arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti. Edelleen kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat, kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, liikekirjeenvaihto ml. tarjoukset ja tilaukset, asiakasrekisterit, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat siirretään ja luovutetaan Yhtiölle Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot Rautatie- ja maksullinen työvoimakoulutus ei ole ollut ennen Luovutushetkeä osallisena oikeudenkäynneissä, hallinnollisten toimenpiteiden kohteena tai muuten osallisena oikeudellisissa riidoissa, jotka saattavat aiheuttaa kustannuksia tai vaatimuksia Yhtiötä kohtaan eikä sellaisia riitoja, oikeudenkäyntejä tai hallinnollisia toimenpiteitä ole odotettavissa tai uhkaamassa. Mikäli tällaisia oikeudenkäyntejä ja reklamaatioita jälkeenpäin ilmenee, vastaa Kouvola / ammattiopisto sellaisista oikeudenkäynneistä ja reklamaatioista, jotka kohdistuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Yhtiö on kuitenkin velvollinen kaikin käytettävissään olevin keinoin avustamaan Kouvolaa tässä sopimuskohdassa tarkoitettujen oikeudenkäyntien ja reklamaatioiden hoitamisessa Vakuutukset Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy vastaanottavalle Yhtiölle Luovutushetkellä. 7

8 Luovutettavaan liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Kouvolan ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Vastaanottava Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa. Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lukien Pantit ja vakuudet Rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia Aputoiminimet ja domain nimet Rautatie- ja maksullisen työvoimakoulutuksen käyttöön rekisteröidyt tai varatut domain nimet, tavaramerkit ja rekisteröidyt tai rekisteröimättömät sloganit ja muut aineettomat oikeudet siirtyvät vastaanottavalle Yhtiölle Verotus Tulovero Sopijapuolet toteavat, että siirtyvää liiketoimintaa jatketaan Yhtiön lukuun Luovutushetkestä alkaen. Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista Luovutushetkestä alkaen Arvonlisävero Sopijapuolten näkemyksen mukaan liiketoiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19 a :n mukaiset kriteerit. Jos liiketoiminnan luovutuksesta kuitenkin veroviranomaisen tulkinnan tai arvonlisäverolain 19 a :n soveltamisedellytysten täyttymättä jäämisen vuoksi tulisi suoritettavaksi arvonlisävero, Yhtiö sitoutuu maksamaan veron kokonaisuudessaan. Kouvola vastaa liiketoimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat kertyneet mahdolliset arvonlisäveronpalautukset. Yhtiö vastaa arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien. Yhtiö vakuuttaa, että luovutettuja tavaroita ja palveluja ryhdytään käyttämään vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen ja että kiinteistöt hankitaan liiketoimintaa varten. 13. Varainsiirtovero Liiketoimintakaupassa ei luovuteta varainsiirtoveron alaisia kiinteistöjä tai osakkeita. 14. Tulkintajärjestys Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa liitteineen esitetyssä järjestyksessä.

9 9 15. Oikeuspaikka ja sovellettava laki Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopijapuolten erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluin. Elleivät sopijapuolet pääse neuvotteluteitse yksimielisyyteen, ratkaistaan asia ensimmäisenä oikeusasteena Kymenlaakson käräjäoikeudessa Kouvolan kansliassa. 16. Kauppakirjan sitovuus Tämä kauppakirja sitoo osapuolia, kun se on allekirjoitettu. Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Kouvolalle. Kouvolassa. päivänä kuuta 2014 KOUVOLAN KAUPUNKI Tuukka Forsell Talous- ja rahoitusjohtaja Kouvolan Rautatie- ja Aikuiskoulutus Oy Timo Tiainen toimitusjohtaja Liitteet: Liite 1 Rautatiealan ja maksullisen työvoimakoulutuksen 2014 erittely Liite 2 Inventaarioluettelot Liite 3 Sopimus työntekijöiden siirtymisestä Liite 4 Huoneenvuokrasopimus Liite 5 Lainasopimus Liite 6 Toimintaan liittyvät viranomaisluvat ja sopimukset