1 KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS KAUPAN OSAPUOLET Myyjä: Porvoon kaupunki Y 1061512-1 Kaupunginhallituksen päätös xx.xx.2017, yy (päätös on lainvoimainen) Raatihuoneenkatu 9, 06100 Porvoo jäljempänä Kaupunki Ostaja: Hartela Etelä-Suomi Oy, 0196430-3 perustettavien yhtiöiden lukuun, Kaupintie 2, 00440 Helsinki jäljempänä Ostaja ESISOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Porvoon kaupungin ja Rakennusosakeyhtiö Hartelan välinen Taidetehtaan alueen rakentamista koskeva alkuperäinen kiinteistökaupan esisopimus allekirjoitettiin 22.3.2010. Esisopimuksen perusteella on tehty kiinteistökaupat seitsemästä alueen rakennustontista sekä pysäköintitontista. Porvoon kaupunginhallitus päätti 19.12.2016 jatkaa vielä myymättömien tonttien 638-2-450-1 ja 638-22-457-2 osalta esisopimuksen voimassaoloaikaa siihen saakka kunnes pääosin samaa aluetta koskevan asemakaavamuutoksen nro 503 (Taidetehtaan rantakorttelit) mukaisesti muodostettavia uusia tontteja (22-449-5, 22-449-6 ja 22-449-7) koskeva kiinteistökaupan esisopimus on allekirjoitettu. Osa muodostettavasta uudesta tontista 22-449-5 on Rakennusosakeyhtiö Hartelan omistaman jo perustetun asunto-osakeyhtiön omistuksessa. Kaupunginvaltuusto on hyväksynyt asemakaavamuutoksen nro 503 13.2.2017. Kaupunginvaltuuston asemakaavan hyväksymispäätöksestä on valitettu Helsingin hallinto-oikeuteen. Tämän kiinteistökaupan esisopimuksen allekirjoittamisella puretaan samojen osapuolten kesken 22.3.2010 allekirjoitettu esisopimus kaikilta osin. Kaupan kohteet Kaupan kohteet ovat jäljempänä luetellut määräalat Taidetehtaan rantakorttelien hyväksytyn asemakaavan mukaisten tonttien muodostamiseksi. 1. Määräalat tontin 638-22-449-5 muodostamiseksi: 3 522 m² suuruinen määräala tontista 638-22-450-1 21 m² suuruinen määräala tontista 638-22-457-2 1 512 m² suuruinen määräala katualueesta 638-22-9901-1
200 m² suuruinen määräala torialueesta 638-22-9902-1 2 2. Määräala tontin 638-22-449-6 muodostamiseksi: 1 031 m² suuruinen määräala tontista 638-22-457-2 3. Määräalat tontin 638-22-449-7 muodostamiseksi: 2 621 m² suuruinen määräala tontista 638-22-457-2 9 m² suuruinen määräala katualueesta 638-22-9901-1 Ostaja on tietoinen, että omistuksen yhtenäisyys on asemakaavan mukaisten tonttien muodostamisen edellytyksenä. Käyttötarkoitus Asemakaavaehdotuksen mukaisen tontin 638-22-449-5 asemakaavamerkintä on KMA (Liike- ja asuinrakennusten korttelialue, jolle saa sijoittaa vähittäiskaupan suuryksikön). Tontin rakennusoikeus on 15 000 k-m². Asemakaavaehdotuksen mukaisten tonttien 638-22-449-6 ja 638-22-449-7 asemakaavamerkintä on AKY-2 (Asuinrakennusten korttelialue, jolle saa sijoittaa asuntoja, palveluasuntoja ja palvelutiloja). Tontin 22-449-6 rakennusoikeus on 1 600 k-m² ja tontin 22-449-7 rakennusoikeus on 3 400 k-m². ESISOPIMUKSEN EHDOT Osapuolet sitoutuvat tekemään edellä kaupan kohteessa mainituista asemakaavan mukaisesti muodostettavien tonttien osista lopulliset kaupat jäljempänä mainituilla ehdoilla. Lopullisten kiinteistökauppojen tekeminen 1. Määräalat tontin 638-22-449-5 muodostamiseksi Lopullinen kiinteistökauppa tehdään viimeistään 3 kuukauden kuluttua siitä kun yllä mainittu alueelle laadittavana oleva asemakaavamuutos on tullut voimaan. 2. Määräalat tonttien 638-22-449-6 ja 638-22-449-7 muodostamiseksi Lopullinen kiinteistökauppa yllä mainituista määräaloista tehdään aikaisintaan silloin kun edellä mainitulle tontille 638-22-449-5 on saatu asemakaavan toteuttamismääräyksen mukainen rakennuslupa ja rakennuslupaan liittyvä aloituskokous on pidetty, kuitenkin viimeistään yhden vuoden kuluessa siitä kun asemakaava on tullut voimaan. Mikäli edellä mainitut tontteja 22-449-6 ja 22-449-7 koskevien määräalojen kaupat eivät toteudu yllä mainitussa aikataulussa ja kaupalle ei ole sovittu jatkoaikaa, Kaupungilla on oikeus ostaa Ostajalta tai Ostajan perustamalta yhtiöltä edellä mainittuihin tontteihin kuuluvat 234 m² ja 34 m² suuruiset määräalat kiinteistöstä 638-22-457-1 myyntiajankohdan käyvällä hinnalla.
3 Esisopimuksen perusteella tapahtuva etumaksu Ostaja maksaa tämän esisopimuksen perusteella etumaksua viisikymmentätuhatta (50 000) euroa, joka kuitataan maksetuksi tämän esisopimuksen allekirjoituksella. Sopimussakko Mikäli Kaupunki kieltäytyy esisopimuksen ehdon täytyttyä tekemästä tämän esisopimuksen tarkoittamaa kauppaa palauttaa Kaupunki Ostajalle maksetun etumaksun, 50 000 euroa, laillisine korkoineen laskettuna kieltäytymisestä. Mikäli Ostaja kieltäytyy esisopimuksen ehdon täytyttyä tekemästä tämän esisopimuksen tarkoittamaa kauppaa, jää jo maksettu etumaksu, 50 000 euroa Kaupungille kertakaikkisena korvauksena. Esisopimuksen purkautuminen Mikäli asemakaavan muutos ei ole tullut voimaan 31.12.2018 mennessä, neuvotellaan tämän esisopimuksen jatkamisesta tai päättämisestä. Esisopimuksen päättyessä Kaupunki palauttaa Ostajan maksaman etumaksun (50 000 euroa) ilman korkoa. Esisopimuksen päättyessä kummallakaan osapuolella ei ole oikeutta mihinkään muihin vaatimuksiin eikä velvollisuutta mihinkään muihin korvauksiin esisopimuksen nojalla. LOPULLISTEN KIINTEISTÖKAUPPOJEN EHDOT 1. Kauppahinta ja maksuehdot 1. Määräalat asemakaavan mukaisen tontin 638-22-449-5 muodostamiseksi Kauppahinta on 2 425 000 euroa tarkistettuna elinkustannusindeksillä 1.1.2018 alkaen. Kauppahinta määräytyy käyttötarkoituksittain siten, että tontille toteutetaan 7 000 k- m² kaupan tilaa, 3000 k-m² hotellitiloja ja 2000 k-m² asuintiloja. Kauppahintaa määrättäessä on huomioitu Ostajan omistaman maan arvo 980 000 muodostettavan tontin alueella. Kauppahinta maksetaan kaupungin osoittamalle tilille viimeistään..201x. Edellä mainittuun kauppahintaa sisältyy esisopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä xx.xx.2017 maksettu 50 000 euron etumaksu. Lisäkauppahinta Edellä mainittuun kauppahintaan ei sisälly osuutta, joka vastaa asemakaavan mukaista 3000 k-m² suuruista rakennusoikeutta hotellitilojen laajentamista varten. Rakennushanke toteutetaan myöhemmin. Ostaja sitoutuu maksamaan tontista 638-22-449-5 lisäkauppahintaa laskua vastaan ennen edellä mainitun hotellitilojen laajennusta koskevan rakennusluvan hakemista. Ostaja sitoutuu maksamaan lisäkauppahintaa tontista 638-22-449-5 laskua vastaan myös, mikäli tontille rakennettavan rakennuksen tilojen käyttötarkoitus poikkeaa haet-
4 tavassa rakennusluvassa edellä mainitusta siten, että asumiseen tarkoitettujen tilojen osuus ylittää 2000 k-m². Lisäkauppahinnan maksamisen yhteydessä rakennusoikeuden hinta määritetään käyttötarkoituksen mukaisena kaupantekohetken käypänä markkinahintana yhteisesti sovittavan kiinteistöarvioijan tai kiinteistöarvioijien toimesta. Lisäkauppahinnan maksu tehdään kiinteistökaupan määrämuodossa kauppakirjan tarkistuksena. Lisäkauppahinnasta suoritettavasta varainsiirtoverosta vastaa Ostaja. Ostaja on tietoinen, että tontilla 638-22-449-5 saa rakentamiseen sen ensimmäisessä vaiheessa käyttää korkeintaan 12 000 k-m², ellei lisäkauppahintaa ole maksettu. Ostaja on tietoinen, että uuden asemakaavamuutoksen mukaisesti muodostettavan tontin 22-449-5 läpi kulkee jätevesi- ja hulevesiviemärit, jotka on siirrettävä ennen rakentamista. Ostaja vastaa siirtokustannuksista. 2. Määräalat asemakaavan mukaisten tonttien 638-22-449-6 ja 638-22-449-7 muodostamiseksi Kauppahinta tontin 22-449-6 osalta on 544 000 euroa ja tontin 22-449-7 osalta 1 156 000 euroa, mikäli kauppa tehdään 30.6.2018 mennessä. Mikäli kauppa tehdään edellä mainitun ajankohdan jälkeen, kauppahinta tarkistetaan elinkustannusindeksillä 1.7.2018 alkaen. Mikäli kauppa siirtyy tehtäväksi 30.6.2019 jälkeen, määritellään määräaloille kaupantekohetken käypä markkinahinta yhteisesti sovittavan kiinteistöarvioijan tai -arvioijien toimesta. Kauppahinta maksetaan kaupungin osoittamalle tilille viimeistään..20xx. Tulevat asemakaavamuutokset Mikäli muuttuvan tai muuttuneen toiminnan johdosta ilmenee tarve muuttaa luovutusten kohteiden asemakaavaa ja tontin arvo nousee, peritään tontista lisäkauppahinta. Mikäli asemakaavamuutos tehdään 5 vuoden kuluessa siitä kun kaupunki on myynyt tontin, peritään tontista lisäkauppahinta, joka määräytyy määräämisajankohdan käyvän hinnan mukaan. 2. Omistus- ja hallintaoikeus Omistus ja hallintaoikeus myytyihin määräaloihin siirtyvät Ostajalle kun varsinainen kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu ja kauppakirja on allekirjoitettu. 3. Kiinnitykset ja panttioikeudet Määräaloihin ei kohdistu kiinteistöpanttioikeuksia. 4. Rasitteet ja rasitukset Kaupungin hyväksi perustetut/perustettavat kulkurasitteet, alueen sisäiset kulkurasitteet, johtoja varten perustetut/perustettavat rasitteet ilmenevät kiinteistörekisteriotteesta ja/tai asemakaavasta. Muutoin kiinteistöt myydään rasituksista ja rasitteista vapaana. 5. Verot, maksut ja vastuu vahingoista
5 Kaupunki vastaa määräaloista suoritettavista veroista, maksuista ja vahingoista siihen saakka, kunnes omistusoikeus siirtyy Ostajalle. Ostaja vastaa sanotuista veroista ja maksuista omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Ostaja suorittaa kauppaan liittyvän varainsiirtoveron sekä maksaa kaupanvahvistajan palkkion. Ostaja maksaa tonttien muodostamiskulut voimassa olevan taksan mukaisesti. Vesilaitos perii erikseen erillisen taksan mukaisen liittymismaksun yleiseen vesi- ja viemäriverkostoon liittymisestä. Lisäksi Ostaja vastaa kiinteistön tonttijohtojen rakentamis- ja kunnossapitokustannuksista vesilaitoksen yleisten liittymismääräysten ja sopimusehtojen mukaisesti. Mikäli vesilaitos on rakentanut valmiiksi tonttijohdot katujohdosta tontille, määräytyvät kustannukset ko. alueen keskimääräisten kustannusten perusteella, muissa tapauksissa todellisten kustannusten mukaan. 6. Kohteisiin tutustuminen Ostaja on tarkastanut kaupan kohteen, sen alueen ja rajat sekä tutustunut alueen maasto-olosuhteisiin. Ostaja on verrannut näitä seikkoja kaupan kohteesta esitettyihin tietoihin, eikä sillä ole huomauttamista näiden seikkojen osalta. Ostaja vastaa alueen kaikkien rakennushankkeiden suunnitteluun liittyvien maaperätutkimusten suorittamisesta ja maaperän edellyttämistä hankkeen toteuttamiseen liittyvistä rakenteellisista ratkaisuista. 7. Asiakirjoihin tutustuminen Ostaja on tutustunut määräaloja koskeviin asiakirjoihin, joita ovat: 1. Lainhuutotodistukset 2. Rasitustodistukset 3. Kiinteistörekisteriotteet 4. Kaavakartat ja -määräykset sekä erilliset rakennustapamääräykset 5. Länsirannan taideohjelma 6. Maaperän tilan tietojärjestelmä/kohderaportti, pvm. 8. Rakentamisvelvoite Ostaja sitoutuu rakentamaan muodostettavien tonttien 22-449-5, 22-449-6 ja 22-449-7 alueille asemakaavan, asemakaavaan liittyvien rakennustapamääräysten, rakennusjärjestyksen ja lainvoimaisessa rakennusluvassa hyväksyttyjen piirustusten mukaiset uudisrakennukset, joiden yhteenlaskettu kerrosala on vähintään 75 % kaavanmukaisesta rakennusoikeudesta, kahden vuoden kuluessa kaupantekohetkestä siihen valmiusasteeseen, että rakennustarkastusviranomainen voi niissä suorittaa maankäyttö- ja rakennuslain 153 tai 153 a :n edellyttämän katselmuksen. KMA-korttelin rakentaminen (tontti 22-449-5) tulee käynnistää ensimmäisenä. Jokimaisemaan rajoittuvat rakennusosat tulee toteuttaa samanaikaisesti rakennuksen V-kerrosta lukuun ottamatta. Rakennukseen on sijoitettava tilat vähintään 3 000 k-m² suuruista hotellia varten sekä vähintään 1 800 k-m² asuintiloja.
Rakentamiseen saa tontilla 22-449-5 käyttää korkeintaan 12 000 k-m² ellei kohdassa 1. mainittua lisäkauppahintaa ole maksettu. Kaupunki voi perustellusta hakemuksesta pidentää tässä tarkoitettuja rakennusaikoja. 9. Taide rakennushankkeessa Ostaja vastaa siitä, että rakennushankkeen suunnittelussa otetaan huomioon Länsirannan taideohjelman aluetta koskevat tavoitteet hyväksytyn taideohjelman mukaisesti. Kiinteistökaupan yhteydessä Ostaja luovuttaa Kaupungille summan, joka vastaa myytävän rakennusoikeuden (12 200 k-m² tontilla 22-449-5 ja yhteensä 5 000 k-m² tonteilla 22-449-6 ja 22-449-7) osalta 20 /k-m² taiteen toteuttamista varten perustettuun Taiderahastoon. 10. Johtojen ym. sijoittaminen Kiinteistönomistaja ja haltija sallivat kaupungin osoittamien yhdyskuntaa tai kiinteistöä palvelevien tarpeellisten johtojen, laitteiden yms. ja niiden kiinnikkeiden sekä jalankulkutasojen ja jalankulku-ulokkeiden ja niiden katosten kannattimien sijoittamisen kiinteistölle, sen yli ja sillä sijaitseviin rakennuksiin, siltä osin kuin ne eivät haittaa kiinteistön käyttöä ja toimenpiteistä on etukäteen sovittu. Tässä tarkoitetuista toimenpiteistä aiheutuva suoranainen haitta tai vahinko korvataan erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti. 11. Vallintarajoitus Ostaja sitoutuu olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta edelleen kaupan kohdetta tai osia siitä ennen kuin kohdan 8 mukainen rakentamisvelvoite on täytetty, ellei Kaupunki anna tähän kirjallista suostumustaan. Ostaja sitoutuu ottamaan kohdassa 10 mainitun sopimusehdon kiinteistöä koskeviin vastaisiin luovutuskirjoihin. Mikäli kaupan kohde tai osia siitä luovutetaan rakentamattomana, kohtien 8 ja 9 ehdot sekä kohdan 5 tonttijohtoja koskeva ehto on myös otettava luovutuskirjaan. 6 12. Kadun kunnossa- ja puhtaanapito Ostajan velvollisuus pitää kunnossa ja puhtaana kiinteistöön rajoittuva katu ja yleinen alue määräytyvät sen mukaan kuin laissa kadun ja eräiden yleisten alueiden kunnossaja puhtaanapidosta (669/78) on säädetty sekä asianomaisessa kunnallisessa säännössä määrätään. 13. Sopimussakko Jos Ostaja vastoin kohdan 11 mukaista antamaansa sitoumusta luovuttaa rakentamattoman kaupan kohteen edelleen, hän on velvollinen viipymättä maksamaan sopimussakkoa, joka on kaksi kertaa kauppahinnan suuruinen. Jos Ostaja ei täytä kohdassa 8 annettuja ehtoja, on sopimussakko 25 % kauppahinnasta määräajan umpeen kuluttua ja jokaiselta seuraavalta 6 kuukauden kaudelta kunnes
velvoite on täytetty tai sakkoja on maksettu kauppahinnan suuruinen määrä. Kaupunki voi erityisestä, perustellusta syystä vapauttaa Ostajan joko kokonaan tai osittain tässä tarkoitettujen sopimussakkojen suorittamisesta. 7 Mikäli Ostaja muutoin rikkoo tätä sopimusta, hän on velvollinen korvaamaan Kaupungille tästä aiheutuvan vahingon. 15. Muut ehdot Ostaja sitoutuu kustannuksellaan siirtämään asemakaavamuutoksen mukaisesti muodostettavan tontin 22-449-5 läpi kulkevat jätevesi- ja hulevesiviemärit. Ostaja sitoutuu liittämään tontille rakennettavat rakennukset kaukolämpöön. 16. Irtaimisto Määräalojen kiinteistökaupan yhteydessä ei ole luovutettu irtaimistoa. Tätä kiinteistökaupan esisopimusta on tehty kolme samanlaista kappaletta, yksi Kaupungille, yksi Ostajalle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle. Allekirjoitukset JULKISEN KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS