Voimia Selvitys Tampereen Voimia liikelaitoksen yhtiöittämisestä 12.9.2017
KPMG Oy Ab Töölönlahdenkatu 3A 00100 Helsinki Puhelin 020 760 3000 www.kpmg.fi Arto Vuojolainen ja Anniina Nääppä, Tampereen kaupunki Tarja S. Alatalo, Tampereen Voimia liikelaitos 12.9.2017 Tampereen Voimia liikelaitoksen yhtiöittämistä koskeva selvitys Lähetämme liitteenä Tampereen Voimia liikelaitoksen yhtiöittämistä koskevan selvityksemme. Otattehan huomioon, että tämä selvitys on tarkoitettu vain toimeksiantajamme Tampereen kaupungin ja Tampereen Voimia liikelaitoksen hyväksi ja niiden sisäiseen käyttöön. Tämän lisäksi huomioittehan, että tämä selvitys ei sisällä suositusta ryhtyä tiettyyn liiketoimeen tai tehdä muita päätöksiä, ellei tässä selvityksessä nimenomaisesti toisin todeta. Olettehan yhteydessä, mikäli tätä tai muita asioita koskien ilmenee kysymyksiä. Ystävällisin terveisin, KPMG Oy Ab Tärkeä huomautus Tämä selvitys on laadittu [pvm] päivätyn toimeksiantokirjeemme mukaisin ehdoin, ja se on tarkoitettu vain Tampereen kaupungin ja Tampereen Voimia liikelaitoksen ( Asiakas ) hyväksi ja sisäiseen käyttöön Voimian yhtiöittämisen mukaisessa tarkoituksessa, eikä Asiakkaalla ole oikeutta julkaista sitä tai luovuttaa sitä millekään muulle taholle. Selvityksessä esitetyt näkemykset perustuvat tiettyihin saatuihin tietoihin ja vallitseviin olosuhteisiin sekä KPMG Oy Ab:n toimeksiannolle määriteltyyn sisältöön, eikä minkään kolmannen tahon tule luottaa niihin. Edellä mainitun lisäksi kaikki tässä selvityksessä esitetyt näkemykset perustuvat voimassaolevaan vero- ja muuhun lainsäädäntöön sen oikeudellinen ja hallinnollinen tulkinta mukaan lukien. Verolainsäädäntöön kohdistuu jatkuvasti muutoksia, joilla voi olla taannehtivia vaikutuksia ja jotka voivat johtaa lisääntyneeseen verorasitukseen, viivästysseuraamuksiin tai sanktioihin. Mikäli meille toimitetut tiedot ovat virheellisiä tai puutteellisia tai mikäli laki tai sen tulkinta muuttuu, esittämämme näkemykset voivat olla tilanteeseen soveltumattomia. Me emme vastaa neuvojemme päivittämisestä lain tai sen tulkinnan muutosten varalta tämän selvityksen päiväyksen jälkeen. Tätä selvitystä tai sen sisältöä ei saa käyttää mihinkään muuhun kuin edellä mainittuun tarkoitukseen ilman KPMG Oy Ab:n etukäteistä kirjallista suostumusta. Selvitystä ei saa kopioida, siihen viitata tai sitä luovuttaa kokonaan tai osittain ilman etukäteistä kirjallista suostumustamme. Siinä määrin kuin vastuuta lain mukaan voi rajoittaa, emme hyväksy työhömme tai selvitykseemme liittyen vastuuta mitään kolmatta tahoa kohtaan. Tämän selvityksen sisältö perustuu julkisesti saatavilla olevaan tietoon sekä tietoon, jonka Asiakas on meille toimittanut. Selvityksessä on huomioitu saamamme tiedot selvityksen päiväykseen saakka, emmekä ole huomioineet päiväyksen jälkeen ilmeneviä seikkoja. Laatiessamme selvitystä olemme olettaneet ja luottaneet siihen, että selvityksen laatimiseksi Asiakkaalta ja julkisista lähteistä saamamme tiedot ovat olleet riittäviä ja oikeita, emmekä ole erikseen varmistaneet tietojen oikeellisuutta tai täydellisyyttä. Asiakas hyväksyy sen, ettei KPMG Oy Ab ole vastuussa, mikäli työmme suorittamiselle olennaista tietoa evätään tai salataan meiltä taikka esitetään meille väärin. Selvityksemme ei sisällä suositusta ryhtyä tiettyyn liiketoimeen tai tehdä muita päätöksiä, ellei tässä selvityksessä nimenomaisesti toisin todeta. Kaikkien selvityksen saaneiden tahojen tulee itse suorittaa kaikki sellaiset tarkastukset ja selvitykset, jotka ne katsovat tarpeelliseksi tehdäkseen itsenäisen päätöksen mihin tahansa liiketoimeen ryhtymisestä tai selvityksen aihepiiriin liittyvien muiden ratkaisujen tekemisestä. KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. Business ID 1805485-9 Registered in Finland Domicile Helsinki 2
Sisältö Sivu Toimeksiannon sisältö 4 Selvityksen taustaksi 5 Yhteenveto vaihtoehdoista 6 Sote- ja maakuntauudistuksen yleisvaikutukset 17 Yhtiöittämisen juridinen toteuttaminen 20 Yhtiöittämisen taloudelliset vaikutukset 26 Yhtiöittämisen tulo- ja varainsiirtoverovaikutukset 39 Yhtiöittämisen arvonlisäverovaikutukset 43 Hankintalain vaikutukset 51 Yhteystiedot 58 3
Toimeksiannon sisältö Tausta ja tarkoitus Tampereen Voimia (jäljempänä Voimia ) on Tampereen kaupungin liikelaitos. Tampereen Voimia liikelaitoksella on kokonaisvastuu Tampereen kaupungin ateria- ja puhtauspalveluiden järjestämisestä monituottajamallilla. Palvelutoiminta on organisoitu liiketoiminta-alueittain. Liiketoimintaalueita ovat lasten ja nuorten palveluiden tuki, hoitoalan ja vanhusten palveluiden tuki sekä virastojen ja vapaa-ajan palveluiden tuki, johon kuuluu mm. virastojen, terveysasemien ja museoiden siivous. Liiketoiminta-alueilla on vastuu palveluiden tuottamisesta palvelukonseptien mukaisesti, päivittäisestä asiakaspalvelusta sekä toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta. Tämä selvitys on tarkoitettu yleisen tason järjestämisselvitykseksi, jonka perusteella on mahdollista valita sopivin ja tehokkain toteutusmalli. Selvityksessä on lisäksi pyritty nostamaan esille ne jatkoselvitystä vaativat asiat, joiden laajempi selvittäminen ei ole sisältynyt tämän selvityksen toimeksiantoon KPMG:n toimeksiannon sisältö Tässä selvityksessä kuvataan Tampereen Voimia liikelaitoksen toiminnan järjestämisen toteutusvaihtoehdot. Selvityksessä vertaillaan neljää eri tulevaisuuden järjestämismallia: 1) Liikelaitosmalli 2) Yhtiöittäminen Tampereen kaupungin in house yhtiöksi 3) Yhtiöittäminen yhteisyritykseen, jossa osakkaana on Tampereen kaupungin lisäksi PSHP (myöhemmin Pirkanmaan maakunta) 4) Yhtiöittäminen Tampereen kaupungin kilpailluilla markkinoilla toimivaksi yhtiöksi Selvityksessä vertaillaan vaihtoehtoja yleiseltä ja juridiselta kannalta mm. toteutustapavaihtoehtojen sekä yhtiöoikeudellisen ja kunnallishallinnollisen päätöksentekomekanismin osalta. Yhtiöittämisen osalta selvitetään in house toiminnan ja markkinaehtoisen toiminnan edellytykset. Lisäksi selvityksessä arvioidaan vaihtoehtojen tulovero-, varainsiirtovero- ja arvonlisäveroasioita sekä eri vaihtoehtojen taloudellisia vaikutuksia toiminnan kannalta. Rajaukset Sote- ja maakuntauudistusta koskeva lainvalmistelu on kesken. Sen eteneminen pyritään ottamaan työssä huomioon tarkoituksenmukaisella tavalla. 4
Selvityksen taustaksi Selvityksen tarkoitus Tampereen Voimia liikelaitoksen palvelut tuotetaan osana Tampereen kaupungin omaa toimintaa. Voimia tuottaa Tampereen kaupungin ateria- ja puhtauspalvelut kokonaisuudessaan. Voimialla on noin 610 työntekijää ja Voimian vuoden 2017 liikevaihdon arvioidaan olevan noin 55 milj. euroa. Sote- ja maakuntauudistuksen vaikutukset astuvat voimaan 1.1.2020. Vastuu kuntien nykyisin järjestämistä sosiaali- ja terveyspalveluista siirtyy uudistuksen jälkeen maakunnille ja nykyiset sosiaali- ja terveyspalveluita tuottavat lakisääteiset kuntayhtymät purkautuvat 1.1.2020 ja niiden varat ja velvoitteet siirtyvät toimintaa jatkaville maakunnille. Myös kuntien maakunnille siirtyvään toimintaan liittyvä irtain omaisuus siirtyy maakunnille. Kuntien omistamat rakennukset eivät siirry, vaan maakunnat vuokraavat tarvitsemansa toimitilat. Asiakas haluaa selvittää Voimian palvelujen järjestämisen vaihtoehtoisia toteutusmalleja ja kartoittaa niiden mahdollisuudet, uhat, heikkoudet ja vahvuudet jatkossa sote- ja maakuntauudistuksen jälkeen. Asiakkaan tavoitteena Voimian tuottamien tukipalveluiden häiriötön jatkuminen Voimian omistajille ja mahdollisuuksien mukaan tulevalle Pirkanmaan maakunnalle sote- ja maakuntauudistuksen toteutuessa 1.1.2020. 5
Yhteenveto järjestämismalleista (1-4)
Järjestämismallien yhteenveto Aihealue Vaihtoehto 1 Liikelaitos Vaihtoehto 2 In house yhtiö Vaihtoehto 3 Yhteisyritys Vaihtoehto 4 Markkinayhtiö Tarkasteltava kokonaisuus Nykyinen toiminta pl. ns. sote-toiminta Nykyinen toiminta pl. ns. sote-toiminta Koko nykyinen toiminta + PSHP:lta siirrettävä toiminta Koko nykyinen toiminta Henkilöstövaikutus Henkilöstön lukumäärät perustuvat vuoden 2016 tilinpäätökseen* Muu kuin sote-toiminta liikelaitoksessa (505 hlöä) Sote-toiminta siirtyy maakuntaan (105 hlöä) Muu kuin sote-toiminta yhtiöitetään (505 hlöä) Sote-toiminta siirtyy maakuntaan (105 hlöä) Kaikki työntekijät siirtyvät osakeyhtiöön Voimia 610 hlöä PSHP 100 hlöä Kaikki Voimian työntekijät (610 hlöä) siirtyvät osakeyhtiöön Kuluinflaatio 2 % 2 % 2 % 2 % ALV-vaikutus kuluihin (v. 2018 alkaen) Ulkoinen myynti, joka jää pois v. 2019 alussa - 1,6 M 1,6 M 1,6 M 2,8 M 2,8 M 4,0 M - Järjestelyn muut vaikutukset kannattavuuteen Heikkenee, koska nykyisin sotetoiminnan yhteydessä valmistettaville lasten ja nuorten aterioille on löydyttävä vaihtoehtoinen kapasiteetti joko investoiden tai ostaen (vaikutus arviolta 1,3 M ) Kuten liikelaitos - Kilpailuttamisen mahdollinen volyymiä vähentävä vaikutus (ei huomioitu laskelmissa) Liiketoiminnan riskitaso ja muut vaihtoehtojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät Riski liittyy lähinnä ulkoiseen myyntiin, sisäinen myynti matalariskistä Kuten liikelaitos, tuloverotus Toimintaperiaate kuten in house yhtiöllä Korkeampi riskitaso kuin muissa vaihtoehdoissa kilpailutusten myötä Yhtiöittämisen toteutustapa - Liiketoimintasiirto / muu kirjanpitoarvoin tehtävä Liiketoimintasiirto / muu kirjanpitoarvoin tehtävä Liiketoimintasiirto / muu kirjanpitoarvoin tehtävä Omistajatuloutus Korvaus peruspääomasta 0,2 M Osinko 0,2 M Osinko 0,2 M Osinko 0,2 M Investoinnit / vuosi 0,4 M 0,4 M 0,7 M 0,5 M * Tilinpäätöksen 2016 mukaiset palkalliset henkilötyövuodet: 454 (muu kuin sote-toiminta) ja 107 (sote-toiminta) 7
Järjestämismallien yhteenveto Aihealue Vaihtoehto 1 Liikelaitos Vaihtoehto 2 In house yhtiö Vaihtoehto 3 Yhteisyritys Vaihtoehto 4 Markkinayhtiö Keskimääräinen mahdollinen alennus nykyhintoihin tarkastellun toiminnan osalta, jotta omistajatuloutus mahdollinen ja investoinnit kyetään hoitamaan tulorahoituksella 1,2 % 0,5 M 0,9 % 0,4 M 4,1 % 2,9 M 4,0 % 2,9 M Keskimääräinen kannattavuus (liikevoitto) 2018-2024 Onko saavutettu kannattavuus perusteltu verrokkianalyysin perusteella 0,7 M 1,6 % 0,9 M 2,1 % 0,9 M 1,3 % 0,9 M 1,5 % Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä Henkilöstömäärä Liikelaitokseen jää 505 henkilöä In house yhtiöön siirtyy 505 henkilöä. Nykyisen Sotetoiminnan 105 henkilöä siirtyy maakuntaan Kaikki Voimian työtekijät yhteensä 610 henkilöä ja 100 PSHP:n henkilöä siirtyvät yhtiöön Yhtiöön siirtyy 505 henkilöä. Nykyisen Sote-toiminnan 105 henkilöä siirtyy maakuntaan Työehtosopimus KV TES Työehtosopimusehdot säilyvät ennallaan Yleensä AVAINTES Palvelussuhteen ehdoissa pieniä eroja KV TES:iin, mutta palkkaukset ja muut erityisehdot ovat pääosin samantasoisia Yleensä AVAINTES Palvelussuhteen ehdoissa pieniä eroja KV TES:iin, mutta palkkaukset ja muut erityisehdot ovat pääosin samantasoisia Yleensä AVAINTES Palvelussuhteen ehdoissa pieniä eroja KV TES:iin, mutta palkkaukset ja muut erityisehdot ovat pääosin samantasoisia. TESvalinta vaikuttaa markkinayhtiön kilpailukykyyn. Kokonaissuositus tämän rajoitetun selvityksen perusteella Kommentit Sote-toiminta siirtyy maakuntaan; jolloin volyymiä ja skaalaetuja menetetään. Toiminnan kate heikkenee (v. 2016 tietoihin pohjautuen) Sote-toiminta siirtyy maakuntaan, jolloin volyymiä ja skaalaetuja menetetään. Toiminnan kate heikkenee (v. 2016 tietoihin pohjautuen) Kannattavuus parempi kuin vaihtoehdoissa 1 ja 2. Volyymi- ja skaalaedut merkittäviä Korkeampi liiketoiminnan riskitaso 8
Vaihtoehto 1 yhteenveto Liikelaitosmalli Yleistä Sote-toiminnan siirtyessä maakunnalle liikelaitoksen toiminta supistuu, sillä jatkossa maakunta ei voi ostaa tukipalveluita kuntaomisteiselta toimijalta ilman kilpailutusta ns. in house -periaatteella. Kunnallisten tukipalvelujen (mm. ateria- ja siivouspalvelut) työntekijä siirtyy voimaanpanolain nojalla maakunnan, maakuntien palvelulaitosten tai maakuntien yhtiön palvelukseen, jos henkilön nykytehtävistä vähintään 50 % kohdistuu kunnan sotepalveluihin. Sote-toiminnan siirtyessä maakunnalle Voimia menettää n. 20 % henkilökunnastaan maakunnalle. Hankintalain vaikutukset Kaupungin ja liikelaitoksen välisiin hankintoihin ei sovelleta hankintalakia, koska ne ovat hankintalain näkökulmasta samaa toimijaa. Liikelaitoksen tulee kilpailuttaa omat hankintansa hankintalain mukaisesti ja se voi ostaa palveluita Tampereen kaupungilta suoraan eli kilpailuttamatta. Tulo- ja varainsiirtoverotukselliset huomiot Jos palvelutuotannon toimintamalli ei muutu, kaupungille ei tule uusia tulo- tai varainsiirtoveroseuraamuksia. Jos yhtiöitettävään kokonaisuuteen sisältyy arvopapereita tai kiinteistöjä, niiden osalta vastaanottavan yhtiön tulee maksaa varainsiirtoveroa. Poikkeus tähän voi olla liiketoimintasiirto toimintaa jatkamaan perustettuun yhtiöön. Arvonlisäverotukselliset huomiot Toiminnan jatkuessa kaupungin omana toimintana arvonlisäverotuksen kuntapalautusoikeus säilyy, eikä ylimääräistä alv-kustannusta synny esim. kouluaterioiden osalta. Taloudelliset huomiot Talouslaskelmissa on oletettu vertailukelpoisuuden vuoksi, että ns. sote-toiminta jää pois jo vuonna 2018 (yhtiöittämisen oletetaan muissa vaihtoehdoissa tapahtuvan vuonna 2018). Tämän lisäksi on oletettu, että ulkoista myyntiä on uuden lain sallima 0,5 M vuodesta 2019 alkaen. Tampereen Voimian ulkoinen myynti vuonna 2016 oli noin 4,5 M, josta on oletettu noin 3,3 M osuus muulle kuin sote-toiminnalle. Kannattavuus on tämän raportin laskelmissa (kaikkien vaihtoehtojen osalta) asetettu siten, että liikelaitos kykenee hoitamaan nykyisen kaltaisen omistajatuloutuksen ja investointiohjelmansa tulorahoituksella. Näin saatu keskimääräinen kannattavuus tarkasteluvuosille 2018-2024 on tässä vaihtoehdossa noin 1,6 % (yhtiön liikevoittoa vastaava). Kannattavuuden verrokkiryhmänä on käytetty kotimaisten ravintola- ja siivoustoimialan yritysten pitkän aikavälin tietoja, ja mainittu kannattavuustaso on verrokkianalyysin pohjalta perusteltu. Mainittu kannattavuus indikoi noin 0,5 M (noin 1,2 %) alhaisempien tuottojen perimisen mahdollisuutta asiakkailta Voimia liikelaitoksen nykytilanteesta johdettuihin ennustelaskelmiin verrattuna. Tuottoja analysoitaessa tulee kuitenkin huomioida, että tämän raportin laskelmat perustuvat noin 0,5 M :n vuotuisiin investointeihin (PSHP:n osalta vaihtoehdossa 3 lisäksi 0,2 M ). Lisäksi tulee huomioida, että tässä selvityksessä ei ole arvioitu mahdollisia sopeutustoimiin liittyviä kustannuksia esim. ulkoisen myynnin poisjäännin yhteydessä. JOHTOPÄÄTÖKSIÄ Liikelaitokseen jää 505 henkilöä, asema ei muutu Sote-toiminta (105 henkilöä) siirtyy maakuntaan; maakunta ei voi ostaa tukipalveluita kuntaomisteiselta toimijalta ilman kilpailutusta ns. in house periaatteella Liiketoiminta on kehittynyt ja tuottavuus parantunut liikelaitoksessa viime vuosien aikana panostamalla toiminnan ja prosessien kehittämiseen ja tarjoamalla tukipalveluita entistä laajempana kokonaisuutena. Tarkasteluperiodilla toiminnan volyymi ja liikevaihto vähenevät merkittävästi, jolloin skaalaetuja menetetään ja resursointimahdollisuudet toiminnan kehittämiseen vähenevät Toiminnan kate heikkenee (v. 2016 tietoihin pohjautuen) Toisaalta mahdollisuus erillisen sote-yhtiön perustamiseen Liikelaitoksen veroasema pysyy ennallaan 9
Vaihtoehto 2 yhteenveto Tampereen kaupungin in house -yhtiö Yleistä Kaupunki perustaa 100 % omistamansa tytäryhtiön (jäljempänä Yhtiö ), joka jatkaa Voimia liikelaitoksen toimintaa. Yhtiöitetyn Voimian osakkeet tai henkilökunta eivät siirry soteuudistuksen yhteydessä maakunnalle. Osa toiminnasta menetetään sote-toiminnan siirryttyä kunnista maakuntaan, sillä yhtiö ei ole in house -asemassa maakuntaan nähden, eikä siten voi tarjota maakunnalle ruoka- tai puhtauspalveluja. Yhtiö voi myydä palvelujaan maakunnalle ainoastaan hankintalain mukaisen tarjouskilpailun kautta. Mikäli yhtiön halutaan säilyttävän in house -aseman suhteessa kaupunkiin, ei se hankintalain mukaan saa myydä markkinoille (ml. maakunta) kuin 5% liikevaihdostaan ja enintään 500 000 euroa. Hankintalain vaikutukset Mikäli Voimia liikelaitoksen yhtiö toimii Tampereen kaupungin in house yhtiönä, voi Tampereen kaupunki ostaa siltä hyödykkeitä kilpailuttamatta. Tällöin yhtiö olisi mitä luultavimmin itse hankintayksikkö, joten sen tulisi kilpailuttaa omat hankintansa hankintalain mukaisesti. Yhtiö voisi kuitenkin ostaa hyödykkeitä kilpailuttamatta määräysvaltaa käyttävältä omistajaltaan (ns. käänteinen in house). Tuloverotukselliset huomiot Yhtiöittämisen toteutusvaihtoehtoina esitetyt liiketoimintakauppa, apportti ja sen veroneutraali toteutustapa liiketoimintasiirto eivät näkemyksemme mukaan eroa suuresti toisistaan siirtohetken veroseuraamuksiltaan, koska Tampereen kaupunki on TVL 21 :n mukainen osittain verovapaa yhteisö. Yhtiöittämisen toteutustavalla on todennäköisesti vaikutusta toimintaa jatkavan yhtiön oman pääoman määrään, kuluvarantoon, kulurakenteeseen ja verotukseen. Liiketoimintasiirrossa noudatettava periaate on arvojatkuvuus siirtäjän ja siirron saajan kesken. Muissa apporteissa ja liiketoimintakaupassa verotuksessa järjestelyjen lähtökohtana on käypä arvo. Suosittelemme arvonmäärityksen ja tarkemman veroanalyysin tekoa ennen järjestelyn lopullista toteuttamista. Tämän raportin laskelmissa on oletettu, että siirtyvän nettovarallisuuden kirjanpitoarvo vastaa liiketoiminnan käypää arvoa. Varainsiirtoverotukselliset huomiot Mikäli yhtiöittämisen kohteena olevaan varallisuuteen sisältyy osakkeita tai kiinteistöjä, niiden luovutuksesta aiheutuu velvollisuus maksaa varainsiirtoveroa. Poikkeus tähän on liiketoimintasiirto tietyin edellytyksin. Varainsiirtoveron maksaa yleensä luovutuksen saaja. Vastikkeellisessa luovutuksessa (kauppa) varainsiirtoveron peruste on kohteen velaton kauppahinta ja mahdollisen muun vastikkeen arvo. Apporttiluovutuksessa varainsiirtoveron peruste on ko. omaisuuserän käypä arvo. 10
Vaihtoehto 2 yhteenveto Tampereen kaupungin in house -yhtiö Arvonlisäverotukselliset huomiot Koska Yhtiön toiminta on osittain arvonlisäverotonta ja osakeyhtiönä kyseiseen toimintaan liittyvää arvonlisäveroa ei voida hyödyntää (ei kuntapalautusoikeutta), yhtiöittämisen seurauksena syntyy vuositasolla arvonlisäverokustannusta. Lisäksi Yhtiön toiminnan osittaisesta arvonlisäverottomuudesta johtuen yhtiöittämisvaiheessa voi muodostua arvonlisäverokustannusta Yhtiön verottomaan toimintaan siirtyvän omaisuuden luovutuksesta. Taloudelliset huomiot Taloudellisesta näkökulmasta on analysoitu vaihtoehtoa, jossa in house yhtiön liiketoiminta sisältää muun kuin ns. sote-toiminnan eli noin 75 % liikevaihdosta. Johdolta saadun informaation mukaisesti yhtiöitettävän kokonaisuuden tuottojen lähtötaso v. 2016 on noin 41 M ja liikevoitto noin 1,3 M (~3 % liikevaihdosta). Kuten vaihtoehdossa 1, ulkoista myyntiä jää pois 2,8 M vuodesta 2019 alkaen. Arvonlisäveron vaikutukseksi on arvioitu kouluruokailutoiminnan osalta 1,3 M ja vuokriin lisättävä laskennallinen alv 0,3 M. Investointien (0,5 M vuodessa) on arvioitu sisältävän alv:n osuuden. In house -yhtiön kannattavuuden on oletettu vaihtoehdon 1 tapaan olevan sellainen, että yhtiö kykenee hoitamaan tulorahoituksellaan omistajatuloutuksen (osinkona) sekä myös investointiohjelmansa. Näin saatu keskimääräinen kannattavuus tarkasteluvuosille 2018-2024 on noin 2,1 % (liikevoitto). Kannattavuuden verrokkiryhmänä on käytetty kotimaisten ravintola- ja siivoustoimialan yritysten pitkän aikavälin tietoja, ja mainittu kannattavuustaso on verrokkianalyysin pohjalta perusteltu. Mainittu kannattavuus on siis nykytasoa hieman alhaisempi ja se mahdollistaa noin 0,4 M (noin 0,9 %) alhaisempien tuottojen perimisen asiakkailta Voimia liikelaitoksen nykytilanteesta johdettuihin ennustelaskelmiin verrattuna. Tuottoja analysoitaessa tulee kuitenkin huomioida, että tämän raportin laskelmat perustuvat maltilliseen investointiohjelmaan. Lisäksi sopeutuskustannuksia ei ole arvioitu. Taloustarkastelun perusteella yhtiö tarvitsee vain pienen määrän korollista vierasta pääomaa toimintansa rahoittamiseksi. Tämä tarve liittyy kuitenkin mallinnuksessa käytettyyn oletukseen tietystä minimikassatasosta eikä juoksevan toiminnan rahoitustarpeesta (ks. tarkemmin laskelmaosio). JOHTOPÄÄTÖKSIÄ In house yhtiöön siirtyy 505 henkilöä Nykyinen Sote-toiminta (105 henkilöä) siirtyy maakuntaan; maakunta ei voi ostaa tukipalveluita kuntaomisteiselta toimijalta ilman kilpailutusta ns. in house -periaatteella Toiminnan kate heikkenee (v. 2016 tietoihin pohjautuen) Toisaalta mahdollisuus erillisen sote-yhtiön perustamiseen Työntekijöiden asema ei pääsääntöisesti muutu Yhtiö on tuloverovelvollinen verotettavasta tulostaan yhteisöverokannan mukaan (tällä hetkellä 20%) Yhtiöittämisen myötä syntyy arvonlisäverokustannusta 11
Vaihtoehto 3 yhteenveto Tampereen kaupungin ja PSHP:n yhteisyritys Yleistä Yhteisyritysmallissa uuden osakeyhtiön omistavat Tampereen kaupunki ja PSHP (myöhemmin maakuntauudistuksen toteutuessa Pirkanmaan maakunta). Omistusosuudet määräytyvät taloudellisen arvonmäärityksen perusteella tai sopimusperusteisesti. Yhtiö toimii sekä Tampereen kaupungin että PSHP:n/Pirkanmaan maakunnan in house -yhtiönä ja ko. tahot voivat hankkia yhtiön palveluja kilpailuttamatta Hankintalain vaikutukset In house -yhtiö voi olla sidosyksikkösuhteessa useampaan julkisyhteisöön. Sidosyksikkösuhdetta arvioidaan jokaisen julkisyhteisön osalta erikseen. Mikäli yhtiö toimii Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan maakunnan in house -yhtiönä, voivat molemmat ostaa siltä hyödykkeitä kilpailuttamatta. Tällöin yhtiö olisi mitä luultavimmin itse hankintayksikkö, joten sen tulisi kilpailuttaa omat hankintansa hankintalain mukaisesti. Yhtiö voisi myös ostaa hyödykkeitä kilpailuttamatta Tampereen kaupungilta ja Pirkanmaan maakunnalta (ns. käänteinen in house). Tuloverotukselliset huomiot Yhtiöittämisen toteutusvaihtoehtoina esitetyt liiketoimintakauppa, apportti ja sen veroneutraali toteutustapa liiketoimintasiirto eivät näkemyksemme mukaan eroa suuresti toisistaan siirtohetken veroseuraamuksiltaan, koska Tampereen kaupunki on TVL 21 :n mukainen osittain verovapaa yhteisö. Yhtiöittämisen toteutustavalla on todennäköisesti vaikutusta toimintaa jatkavan yhtiön oman pääoman määrään, kuluvarantoon, kulurakenteeseen ja verotukseen. Liiketoimintasiirrossa noudatettava periaate on arvojatkuvuus siirtäjän ja siirron saajan kesken. Muissa apporteissa ja liiketoimintakaupassa verotuksessa järjestelyjen lähtökohtana on käypä arvo. Suosittelemme arvonmäärityksen ja tarkemman veroanalyysin tekoa ennen järjestelyn lopullista toteuttamista. Tämän raportin laskelmissa on oletettu, että siirtyvän nettovarallisuuden kirjanpitoarvo vastaa liiketoiminnan käypää arvoa. Mikäli kyseessä on Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan maakunnan yhteisyritys, erityistä huomiota tulee kiinnittää siihen, että niiden tekemät oman pääoman ehtoiset sijoitukset vastaavat niille muodostuvia omistusosuuksia Voimia Oy:ssä. Muuta kuin omistussuhdetta tai niiden muutoksia (osakeanti) ilmentävät sijoitukset osakeyhtiöön voivat aiheuttaa osakeyhtiölle veroriskin. Arvonlisäverotukselliset huomiot Koska Yhtiön toiminta on osittain arvonlisäverotonta ja osakeyhtiönä kyseiseen toimintaan liittyvää arvonlisäveroa ei voida hyödyntää (ei kuntapalautusoikeutta), yhtiöittämisen seurauksena syntyy vuositasolla arvonlisäverokustannusta. Lisäksi Yhtiön toiminnan osittaisesta arvonlisäverottomuudesta johtuen yhtiöittämisvaiheessa voi muodostua arvonlisäverokustannusta Yhtiön verottomaan toimintaan siirtyvän omaisuuden luovutuksesta. 12
Vaihtoehto 3 yhteenveto Tampereen kaupungin ja PSHP:n yhteisyritys Taloudelliset huomiot Taloudellisesta näkökulmasta on analysoitu vaihtoehtoa, jossa yhteisyrityksen liiketoiminta sisältää koko nykyisen Voimialiikelaitoksen toiminnan ja PSHP:lta saadun informaation mukaisen toiminnan. Avainluvut ovat seuraavat ennen ulkoisten myyntien huomiointia (M, 2016): Tuotot Liikevoitto Voimia 55,4 3,2 PSHP 10,3 0,6 Yhteensä 65,7 3,8 Ulkoisista myynneistä (4,5 M vuoden 2016 tilanteessa) jää pois 4,0 M vuoden 2019 alusta. Alv-vaikutus 1,6 M on lisätty kulupohjaan ja tuottoihin. Yhteisyrityksen kannattavuuden on oletettu olevan sellainen, että yhtiö kykenee hoitamaan tulorahoituksellaan vaihtoehdon 1 kaltaisen omistajatuloutuksen osinkona sekä myös investointiohjelmansa. Näin saatu keskimääräinen kannattavuus tarkasteluvuosille 2018-2024 on noin 1,3 % (liikevoitto). Kannattavuuden verrokkiryhmänä on käytetty kotimaisten ravintola- ja siivoustoimialan yritysten pitkän aikavälin tietoja, ja mainittu kannattavuustaso on verrokkianalyysin pohjalta perusteltu. Mainittu kannattavuus mahdollistaa noin 2,9 M (noin 4,1 %) alhaisempien tuottojen perimisen asiakkailta Voimia liikelaitoksen nykytilanteesta ja PSHP:ltä saadusta materiaalista johdettuihin ennustelaskelmiin verrattuna. Tuottoja analysoitaessa tulee kuitenkin huomioida, että tämän raportin laskelmat perustuvat maltilliseen investointiohjelmaan. Taloustarkastelun perusteella yhtiö ei ennusteiden toteutuessa tarvitse korollista vierasta pääomaa toimintansa rahoittamiseksi. JOHTOPÄÄTÖKSIÄ Kaikki Voimian työtekijät (610 henkilöä) siirtyvät yhtiöön, lisäksi 100 PSHP:n henkilöä Nykyinen Sote-toiminta säilyy in house -konsernissa; maakunta voi edelleen ostaa tukipalveluita ilman kilpailutusta ns. in house - periaatteella Kannattavuus parempi kuin vaihtoehdoissa 1 ja 2; toiminnan volyymi ja liikevaihto kasvavat, mikä mahdollistaa skaalaetujen entistä paremman hyödyntämisen mm. tuotannossa, tuotannonohjauksessa ja ostoissa sekä resursoinnin toiminnan kehittämiseen edelleen Yhtiörakenne toteutettavissa vähemmällä hallinnollisella panostuksella kuin vaihtoehdot 1 ja 2 Skaalaedut volyymiliiketoiminnassa mahdollistavat katteen paranemisen Yhtiö on tuloverovelvollinen verotettavasta tuloksestaan yhteisöverokannan mukaan (tällä hetkellä 20%) Yhtiöittämisen myötä syntyy arvonlisäverokustannusta. Arvonlisäverokustannus saattaa olla absoluuttisesti suurempi kuin vaihtoehdossa 2 Työntekijöiden asema ei pääsääntöisesti muutu Tämän selvityksen perusteella yhteisyritys on suositeltavin vaihtoehto 13
Vaihtoehto 4 yhteenveto Tampereen kaupungin omistama kilpailluilla markkinoilla toimiva yhtiö Yleistä Yhtiöitetyn Voimian osakkeet tai henkilökunta eivät siirry soteuudistuksen yhteydessä maakunnalle. Markkinoilla toimiva yhtiö voi tarjota maakunnalle palveluja ja osallistua maakunnan ja muiden tahojen tarjouskilpailuihin. Tampereen kaupunki ei voi ostaa palveluja suoraan kilpailuttamatta eli in house -asema menetetään. Yhtiötä perustettaessa tulisi ottaa erityisesti huomioon toiminnan strategia ja tehokkuus sekä tarvittava alkupääomitus, jotta yhtiöllä on konkreettinen mahdollisuus pärjätä kilpailuilla markkinoilla ja maakunnan kilpailutuksissa. Hankintalain vaikutukset Mikäli Voimia toimisi markkinayhtiönä, Tampereen kaupunki ei voisi ostaa yhtiöltä hyödykkeitä kilpailuttamatta. Markkinoilla toimiva yhtiö ei luultavasti olisi hankintayksikkö, joten sen ei tarvitsisi kilpailuttaa omia hankintojaan. Yhtiö voisi kuitenkin ostaa tukipalveluita tytäryhtiöasemansa vuoksi Tampereen kaupungilta. Tuloverotukselliset huomiot Yhtiöittämisen toteutusvaihtoehtoina esitetyt liiketoimintakauppa, apportti ja sen veroneutraali toteutustapa liiketoimintasiirto eivät näkemyksemme mukaan eroa suuresti toisistaan siirtohetken veroseuraamuksiltaan, koska Tampereen kaupunki on TVL 21 :n mukainen osittain verovapaa yhteisö. Yhtiöittämisen toteutustavalla on todennäköisesti vaikutusta toimintaa jatkavan yhtiön oman pääoman määrään, kuluvarantoon, kulurakenteeseen ja verotukseen. Liiketoimintasiirrossa noudatettava periaate on arvojatkuvuus siirtäjän ja siirron saajan kesken. Muissa apporteissa ja liiketoimintakaupassa verotuksessa järjestelyjen lähtökohtana on käypä arvo. Suosittelemme arvonmäärityksen ja tarkemman veroanalyysin tekoa ennen järjestelyn lopullista toteuttamista. Tämän raportin laskelmissa on oletettu, että siirtyvän nettovarallisuuden kirjanpitoarvo vastaa liiketoiminnan käypää arvoa. Varainsiirtoverotukselliset huomiot Mikäli yhtiöittämisen kohteena olevaan varallisuuteen sisältyy osakkeita tai kiinteistöjä, niiden luovutuksesta aiheutuu velvollisuus maksaa varainsiirtoveroa. Poikkeus tähän on liiketoimintasiirto tietyin edellytyksin. Varainsiirtoveron maksaa yleensä luovutuksen saaja. Vastikkeellisessa luovutuksessa (kauppa) varainsiirtoveron peruste on kohteen velaton kauppahinta ja mahdollisen muun vastikkeen arvo. Apporttiluovutuksessa varainsiirtoveron peruste on ko. omaisuuserän käypä arvo. 14
Vaihtoehto 4 yhteenveto Tampereen kaupungin omistama kilpailluilla markkinoilla toimiva yhtiö Arvonlisäverotukselliset huomiot Koska Yhtiön toiminta on osittain arvonlisäverotonta ja osakeyhtiönä kyseiseen toimintaan liittyvää arvonlisäveroa ei voida hyödyntää (ei kuntapalautusoikeutta), yhtiöittämisen seurauksena syntyy vuositasolla arvonlisäverokustannusta. Lisäksi Yhtiön toiminnan osittaisesta arvonlisäverottomuudesta johtuen yhtiöittämisvaiheessa voi muodostua arvonlisäverokustannusta Yhtiön verottomaan toimintaan siirtyvän omaisuuden luovutuksesta. Taloudelliset huomiot Taloudellisesta näkökulmasta on analysoitu vaihtoehtoa, jossa markkinayhtiön liiketoiminta sisältää koko nykyisen Voimia-liikelaitoksen toiminnan. Johdolta saadun informaation mukaisesti yhtiöitettävän kokonaisuuden tuottojen lähtötaso v. 2016 on noin 55 M ja liikevoitto noin 3,2 M (~6 % liikevaihdosta). Ulkoiset myynnit jatkuvat markkinoilla toimivassa yhtiössä. Alv-vaikutus 1,6 M on lisätty kulupohjaan, mutta vastaavaa vaikutusta ei ole tässä mallissa sisällytetty laskentateknisesti tuottoihin yhtiön kilpailukyvyn varmistamiseksi. Markkinoilla toimivan yhtiön kannattavuuden on muiden tarkasteltujen vaihtoehtojen tapaan oletettu olevan maltillinen siten, että yhtiö kykenee hoitamaan vaihtoehdon 1 kaltaisen omistajatuloutuksen osinkona, sekä investointiohjelmansa. Kannattavuuden verrokkiryhmänä on käytetty kotimaisten ravintola- ja siivoustoimialan yritysten pitkän aikavälin tietoja. Yhtiön liikevoitoksi on saatu yllä kuvatuin menetelmin keskimäärin 1,5 % liikevaihdosta. Tämä mahdollistaa noin 2,9 M (noin 4,0 % liikevaihdosta vuosille 2018-2024 laskien) alhaisempien tuottojen perimiseen asiakkailta Voimia liikelaitoksen nykytilanteesta johdettuihin ennustelaskelmiin verrattuna. Tuottoja analysoitaessa tulee kuitenkin huomioida, että tämän raportin laskelmat perustuvat maltilliseen investointiohjelmaan. Taloustarkastelun perusteella yhtiö ei ennusteiden toteutuessa tarvitse korollista vierasta pääomaa toimintansa rahoittamiseksi. Ennusteiden toteutuminen vaatii kuitenkin tässä vaihtoehdossa kilpailutusten voittamisen nykyisen toiminnan mukaisesti. JOHTOPÄÄTÖKSIÄ Ulosmyyntiä voidaan toteuttaa hankintalainsäännöksiä huomioimatta ja yhtiön toimintaa voidaan pyrkiä laajentamaan in house -konsernin ulkopuolella kilpailuilla markkinoilla Nykyinen Sote-toiminta säilyy ainoastaan mikäli yhtiö voittaa hankintalain mukaisia kilpailutuksia; maakunta ei voi ostaa yhtiön palveluja ilman kilpailutusta Korkeampi liiketoiminnan riskitaso Työntekijöiden asema muuttuu Yhtiö on tuloverovelvollinen verotettavasta tulostaan yhteisöverokannan mukaan (tällä hetkellä 20%) Yhtiöittämisen myötä syntyy arvonlisäverokustannusta. Arvonlisäverokustannus saattaa olla absoluuttisesti suurempi kuin vaihtoehdossa 2 15
KPMG:n suositus ja suositeltavat jatkotoimenpiteet KPMG:n suositus Kaikki esitetyt mallit ovat toteuttamiskelpoisia, mutta kokonaisuutena vaihtoehdossa 3 on Voimian toiminnan jatkuvuuden kannalta tunnistettuja etuja verrattuna muihin esitettyihin vaihtoehtoihin. Kaikki osakeyhtiömuotoon perustuvat ratkaisut voivat kuitenkin nostaa verokustannusta verrattuna vaihtoehtoon 1. Ko. vaihtoehdossa Voimian nykyinen sote-toiminta säilyy in house -konsernissa, sillä maakunta voi edelleen ostaa tukipalveluita kuntaomisteiselta toimijalta ilman kilpailutusta ns. in house -periaatteella. Taloudellinen analyysin mukaan liiketoiminnan kannattavuus on parempi kuin vaihtoehdoissa 1 ja 2, ja volyymin kasvaessa liiketoiminnan skaalaedut mahdollistavat katteen paranemisen myös tulevina vuosina. Lisäksi yhtiörakenne on toteutettavissa vähemmällä hallinnollisella panostuksella kuin vaihtoehdot 1 ja 2, eikä työntekijöiden asema pääsääntöisesti muutu. Vaihtoehdossa 4 liiketoiminnan riskitaso nousee ja työntekijöiden asema muuttuu. Suositeltavat jatkotoimenpiteet Arvonmääritykset Suositellussa vaihtoehdossa tulee laatia Voimian ja PSHP:n siirrettävän toiminnan arvonmääritykset, jotta Tampereen kaupungin ja PSHP:n omistusosuudet tulevassa kokonaisuudessa voidaan selvittää. Lisäksi näin voidaan arvioida tarkemmin mahdollisessa yhtiöittämisessä käytettäviä arvoja. Myös vaihtoehtoja 2 ja 4 harkittaessa arvonmääritykset ovat tarpeen mm. apporttilausunnon näkökulmasta. Kahden yhtiön malli Jatkossa voisi selvittää sopisiko Voimian toimintaan ns. kahden yhtiön malli, jossa Voimian toiminta jaettaisiin in house -yhtiöön ja markkinoilla toimivaan yhtiöön. Se, mitkä toiminnot ja mitä omaisuutta jaetaan mihinkin yhtiöön vaatii tarkkaa selvitystä. Samoin yhtiöiden omistuspohjalla on suuria vaikutuksia kahden yhtiön mallin toimivuuteen. Mikäli kahden yhtiön mallin läpikäyntiä pidetään oleellisena, tulee tämä mahdollisuus ottaa huomioon toiminnan suunnittelussa jo ennen kuin päätös Voimian toiminnan jatkosta tehdään. Voimian ulosmyynti in house -mallissa Voimian ns. ulosmyynniksi laskettavat erät tulisi käydä tarkemmin läpi, etenkin, jos toimintamalliksi valitaan in house -yhtiö. Tarkemmassa selvityksessä voidaan tarkistaa, onko ulosmyynnissä sellaisia eriä, joita ei hankinta- tai muun lainsäädännön perusteella pidettäisikään hankintalain mukaisena ulosmyyntinä. Lähtökohtana tähän analyysiin toimii KPMG:n aiempi aiheeseen liittyvä selvitys. Arvonlisäverotus Yhtiöittämisen arvonlisäverovaikutuksia ja yhtiön arvonlisäverokohtelua on käsitelty tässä raportissa pääpiirteissään. Suositeltavaa on, että Yhtiön arvonlisäverokohtelu selvitetään tarkemmin ottaen tarpeen mukaan huomioon myös erilaiset mahdollisuudet toiminnan järjestämiseen ja niiden vaikutus Yhtiön arvonlisäverokohteluun. Myös Verohallinnon kirjallisen ennakkokannanoton hakeminen voi olla tarpeen. Suositeltavaa on, että arvonlisäverovaikutusten euromäärä selvitetään tarkemmin. Näin on erityisesti kiinteistöjen osalta. Kiinteistökohtaisesti tulisi selvittää mm. kiinteistöjen käyttötarkoitus nyt ja tulevaisuudessa, kiinteistöinvestointien euromäärä sekä mahdollisuudet kiinteistöinvestoinneista aiheutuvien ja kiinteistöjen käyttöön liittyvien arvonlisäverokustannuksen minimoimiseksi. Arvonlisäverovaikutuksia ja kustannusta arvioitaessa on suositeltavaa ottaa huomioon kokonaisuutena sekä Tampereen kaupunkikonsernin näkökulma että tarvittaessa myös Pirkanmaan sairaanhoitopiirin näkökulma. Henkilöstö Valittaessa vaihtoehtoista toteuttamistapaa on siirtyvän henkilöstön osalta suositeltavaa selvittää eläkevastuut ja niiden kattaminen valitussa mallissa sekä työnantajan kunnallisten eläkemaksujen (KueL) ja varhaiseläkemenoperusteisten maksujen (Varhe) verotuksellinen vähennyskelpoisuus toiminnan yhtiöittämistilanteessa. 16
Sote- ja maakuntauudistuksen yleisvaikutukset
Sote- ja maakuntauudistuksen yleisvaikutukset Nykyisin kunnat järjestävät julkiset sosiaali- ja terveyspalvelut. Vuoden 2020 alusta vastuu palvelujen järjestämisestä siirtyy 18 maakunnalle. Ateria- ja puhtauspalvelut kuuluvat tukipalveluihin, eivätkä ne sairaanhoitopiirien varojen ja velkojen tapaan siirry suoraan maakunnan toiminnaksi sote- ja maakuntauudistuksen yhteydessä. Kuntien sote-palveluita palveleva ruokahuollon henkilöstö saattaa kuitenkin siirtyä maakuntien palvelukseen. Yhteisten tukipalvelujen (esim. keskitetty ruokahuolto, siivous, laitehuolto, toimisto- ja hallintopalvelut, palkanlaskenta-, talous- ja henkilöstöhallinnon palvelut, ICT-palvelut, kiinteistötoimi, tekniset palvelut) osalta työntekijä siirtyy voimaanpanolain nojalla maakunnan, maakuntien palvelulaitosten tai maakuntien yhtiön palvelukseen, jos henkilön nykytehtävistä vähintään 50 % kohdistuu kunnan sote-palveluihin tai pelastustoimeen. Jos työpanos maakunnille siirtyvässä tehtävässä on alle 50 %, työntekijä ei pääsääntöisesti siirry maakunnan palvelukseen. Mahdollisesta siirtymisestä voidaan kuitenkin sopia nykyisen palvelutuottajan ja maakunnan, maakunnan palvelulaitoksen tai maakunnan yhtiön kesken. Tällöinkin sovelletaan liikkeenluovutuksen periaatetta. Nykyiset sosiaali- ja terveyspalveluita tuottavat lakisääteiset kuntayhtymät (sairaanhoitopiirit ja erityishuoltopiirit) purkautuvat 1.1.2020 ja niiden varat ja velvoitteet siirtyvät suoraan lain nojalla toimintaa jatkaville maakunnille. PSHP:n ateriahuoltopalvelut siirtyvät osana kuntayhtymän kokonaisuutta Pirkanmaan maakunnalle. PSHP:n omistamat osakkeet, mukaan lukien mahdollisesti yhtiöitetyn Voimian osakkeet, siirtyvät maakunnalle. Käytettävissä olevien taustatietojen mukaan Voimian työntekijöistä noin 25 % työskentelee täyspäiväisesti tai lähes täysipäiväisesti hoitoalan ja vanhusten palveluiden tuen liiketoiminta-alueella. Noin 120 työntekijää olisi siis siirtymässä maakunnan palvelukseen 1.1.2020. Sote-palvelujen ja sen mukaan siirtyvän ruokahuollon henkilöstön siirtyessä maakuntaan, supistuu Voimian toimintakenttä ilman järjestelyjä palvelemaan lasten ja nuorten palveluiden tuen sekä virastojen ja vapaa-ajan palveluiden tuen liiketoiminta-alueita. Tampereen kaupungilla on mahdollisuus vuokrata sote-toimintaa palvelevat kiinteistönsä ja rakennuksensa maakunnalle määräajaksi vuoteen 2022 saakka. Lakiesityksen toimitilasäännöt koskevat kuitenkin ainoastaan sote-tiloja eli ateriapalvelujen osalta esimerkiksi sellaisia tapauksia, joissa terveyskeskuksessa on keittiö, joka palvelee puhtaasti terveyskeskusta tai vastaavasti esim. vanhusten palvelutalossa on vanhuksia palveleva keittiö, joka sijaitsee tässä palvelutalossa. Mahdollisesti käytössä olevat keskuskeittiöt, josta ruokahuolto tuottaa palveluja sosiaali- ja terveydenhuollon toimijoille, kouluihin ja muuhun kunnan toimintaan ei ole suoraan ko. lakiehdotuksen piirissä. Kaupungin tulisi arvioida ateriapalvelujen hoitoalan ja vanhusten palveluiden tuen liiketoiminta-aluetta varten tekemänsä investoinnit ja mahdollinen tarve uudelleen järjestellä hoitoalan ja vanhusten palveluiden tuen liiketoiminta-aluetta palveleva osuus tilakannasta, mikäli ruokahuoltoa jäädään toteuttamaan nykyisellä toimintamallilla (75 % nykytoiminnasta). 18
Sote- ja maakuntauudistuksen yleisvaikutukset Sote-uudistuksen vaikutukset neljässä tarkasteltavana olevassa toteuttamismallissa: 1) Liikelaitosmalli: Sote-toiminnan siirtyessä kaupungilta maakunnalle Voimian toimintakenttä supistuu palvelemaan lasten ja nuorten palveluiden tuen sekä virastojen ja vapaa-ajan palveluiden tuen liiketoiminta-alueita (75 % nykytoiminnasta) Jatkossa maakunta ei voi ostaa tukipalveluita kuntaomisteiselta toimijalta ilman kilpailutusta ns. in house -periaatteella. Maakunnan tukipalvelut ja kuntien tukipalvelut eriytyvät. Sote-toiminnan siirtyessä maakunnalle Voimian henkilökunnasta siirtyy noin 20 % maakunnalle 2) Voimian yhtiöittäminen Tampereen kaupungin in house yhtiöksi: Yhtiöitetyn Voimian osakkeet eivät siirry sote-uudistuksen yhteydessä maakunnalle Maakunnalle siirtyvät kunnan omistamat, sellaisen osakeyhtiön osakkeet, jotka kunta omistaa sosiaali-ja terveydenhuollon palvelujen järjestämistä tai tuottamista varten tai jonka tosiasiallinen päätoimiala on sosiaali-ja terveyspalvelujen tuottaminen tai ns. yhteisyritys sosiaali-ja terveydenhuollon palvelujen tuottamiseksi. Myöskään yhtiöitetyn Voimian palveluksessa oleva henkilökunta ei siirry maakunnan palvelulaitoksen tai maakunnan yhtiön palvelukseen siltäkään osin, kun sen työpanos sote-toimintaan ylittäisi 50 % työajasta. Kaupungin in house -yhtiönä toimiva osakeyhtiö menettää osan toiminnastaan sote-toiminnan siirryttyä kunnista maakuntaan, sillä yhtiö ei ole in house -asemassa maakuntaan nähden, eikä siten voi tarjota maakunnalle ruokahuollon tai puhtauspalveluja. Mikäli yhtiön halutaan säilyttävän in house -aseman suhteessa kaupunkiin, ei se hankintalain mukaan saa mukaan myydä markkinoille (ml. maakunta) kuin 5% liikevaihdostaan ja enintään 500 000 euroa. 3) Yhtiöittäminen yhteisyritykseen, jossa osakkaana on Tampereen kaupungin lisäksi PSHP (myöh. Pirkanmaan maakunta) Yhtiön perustamisvaiheessa Tampereen kaupungin kanssa osakkaana olevan PSHP:n omistamat osakkeet siirtyvät sosiaaliterveydenhuollon järjestämisestä annetun lain voimaanpanolain mukaan Pirkanmaan maakunnalle 1.1.2020. Yhtiön palveluksessa oleva henkilökunta ei siirry maakunnalle (vrt. kohta 2) Yhtiö toimii sekä Tampereen kaupungin että PSHP/Pirkanmaan maakunnan in house -yhtiönä ja ko. tahot voivat hankkia yhtiön palveluja kilpailuttamatta. 4) Voimian yhtiöittäminen Tampereen kaupungin kilpailluilla markkinoilla toimivaksi yhtiöksi: Yhtiöitetyn Voimian osakkeet tai henkilökunta eivät siirry soteuudistuksen yhteydessä maakunnalle (vrt. kohta 3) Markkinoilla toimiva yhtiö voi tarjota maakunnalle palveluja ja osallistua maakunnan kilpailutukseen. Tampereen kaupunki ei voi ostaa palveluja suoraan kilpailuttamatta, in house -asema menetetään. Maakuntatason järjestäytyminen ateria- ja puhtauspalevlujen osalta on edelleen hieman epäselvää. Osa maakunnista on keskustellut mahdollisuudesta muodostaa maakunnallisia siivouksen, ruokahuollon ja kiinteistöhuollon tukipalveluyksiköitä, johon kerättäisiin maakunnan tarvitsemat palvelut in house - toiminnaksi. Tällainen järjestely vaikuttaisi Voimian toiminnan järjestämiseen ja sen tulevaisuuteen merkittävästi ja asiaa olisi suositeltavaa kuulostella maakuntavalmisteluorganisaatiolta. 19
Yhtiöittämisen juridinen toteuttaminen
Juridinen toteuttaminen Toteutustapa: Tampereen kaupunki perustaa uuden osakeyhtiön / Tampereen kaupunki ja PSHP perustavat uuden osakeyhtiön yhdessä Osakeyhtiö perustetaan rahalla maksamalla vähintään osakeyhtiölain mukaisella 2.500 euron minimiosakepääoma. Muu oman pääoman ehtoinen pääomistus voidaan tehdä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (svop). Yhteisyritysmallissa uuden osakeyhtiön omistavat Tampereen kaupunki ja PSHP (myöhemmin Pirkanmaan maakunta). Omistusosuudet määräytyvät taloudellisen arvonmäärityksen perusteella tai sopimusperusteisesti. Vaihtoehto a) Tampereen kaupunki myy Voimia liikelaitoksen toiminnan uuteen osakeyhtiöön liiketoimintakaupalla / Tampereen kaupunki sekä PSHP myyvät ateria- ja puhtauspalvelunsa uuteen osakeyhtiöön Liiketoiminnan kauppakirjassa määritellään myytävä toiminta ja kauppahinta. Kauppakirjassa määrittelemätön omaisuus tai vastuu ei siirry. Kauppahinta voidaan jättää myös uuden osakeyhtiön velaksi Tampereen kaupungille / Tampereen kaupungille ja PSHP:lle. Vaihtoehto b) Voimia liikelaitoksen toiminta siirretään kokonaisuudessaan uuteen osakeyhtiöön apporttina Yhteisyritysmallissa myös PSHP siirtää oman ateria- ja puhtauspalvelunsa osakeyhtiöön apporttina Apporttiluovutuskirjassa yksilöidään siirrettävä toiminta. Uuden osakeyhtiön yhtiökokous päättää osakeannista apporttiomaisuutta vastaan. Vaihtoehtoisesti uuden osakeyhtiön hallitus voi hyväksyä apportin vastaanottamisen ilman vastiketta. Osakevastikkeen antamisella voi olla verotuksellista merkitystä Vaihtoehto c) Voimia liikelaitoksen toiminta siirretään uuteen osakeyhtiöön liiketoimintasiirrolla Yhteisyritysmallissa myös PSHP siirtää oman ateria- ja puhtauspalveluna osakeyhtiöön liiketoimintasiirrolla Liiketoimintasiirto toteutetaan juridisesti samoin kuin edellä kuvattu apporttiluovutus, mutta liiketoimintasiirrossa annetaan aina osakevastike. Liiketoimintasiirto on verotuksellinen käsite ja vaihtoehdon erot apporttiin nähden ovat verotuksellisia (ks. tältä osin verotusta koskevat kalvot). Luovutustavan määritteleminen edellyttää erillistä toiminnan arvonmääritystä sekä verotuksellista analyysiä, sillä toteuttamistapojen verotukselliset seuraamukset voivat erota merkittävästi. Kirjanpidollinen asema kaupan, apporttiluovutuksen tai liiketoimintasiirron jälkeen Voimia liikelaitoksen taseessa on kaupan jälkeen kauppahinta tai kauppahintasaatava ja uuden osakeyhtiön osakkeet sekä apporttiluovutuksen tai liiketoimintasiirron jälkeen pelkästään uuden osakeyhtiön osakkeet. Tämän raportin laskelmissa on oletettu, että siirtyvän nettovarallisuuden kirjanpitoarvo vastaa liiketoiminnan käypää arvoa. Tampereen kaupunki saa / Tampereen kaupunki ja PSHP saavat apporttia vastaan lisää uuden osakeyhtiön osakkeita tai vaihtoehtoisesti apportti voidaan luovuttaa vastikkeettomana pääomasijoituksena uuden osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.. 21
Juridinen toteuttaminen Yhtiöoikeudellinen ja kunnallishallinnollinen päätöksentekomekanismi Liiketoimintasiirrolla tai kaupalla tapahtuvasta yhtiöittämisestä päättää kaupunginvaltuusto tai kuntayhtymän yhtymäkokous ja yhtiön puolesta sen hallitus. Yhtiön perustamisesta, osakkeiden merkinnästä ja mahdollisesta apportista päättävät yhtiön osakkeita merkitsevien Tampereen kaupungin kaupunginvaltuusto sekä PSHP:n osalta kuntayhtymän yhtymäkokous, jotka voivat antaa valtuutuksen kunnanhallitukselle/kuntayhtymän hallitukselle käytännön toimien toteuttamiseksi. Uuden osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja osakassopimus Uuden osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tulee huomioida yhtiön tarkoitus ja mahdollinen voittoa tavoittelematon luonne. Lisäksi muiden määräysten, kuten lunastuslausekkeen, tarpeellisuus yhtiöjärjestyksessä tulee arvioida. Tampereen kaupungin ja PSHP:n yhteisyrityksen osalta Yhtiön toimintaa varten on syytä laatia osakassopimus, jossa sovitaan uuden osakeyhtiön tarkoituksesta ja tavoitteesta osakkeenomistajien kesken. Osakassopimuksessa on syytä ottaa huomioon PSHP:n omistamien osakkeiden siirtyminen maakunnalle ja sen vaikutukset yhtiön päätöksentekoon, exit-ehtoihin, lunastusmääräyksiin jne. Osakassopimuksessa voidaan sopia myös uuden osakeyhtiön tuottamien palveluiden hinnoittelusta. Sopimukset Voimia liikelaitosta koskevat sopimukset on syytä kartoittaa hyvissä ajoin ennen toiminnan siirtämistä uudelle osakeyhtiölle ja varmistaa onko sopimusten siirtäminen uudelle osakeyhtiölle mahdollista ilman toisen osapuolen suostumusta. Tarve uusien sopimusten laatimiseen uudelle osakeyhtiölle tulee kartoittaa. Lähtökohtaisesti sopimusten siirtoon vaaditaan toisen osapuolen suostumus. 22
Sote-uudistuksen yleisvaikutuksia Kunnilla päätösvalta: Kunta voi päättää yhtiöittää sotepalvelujansa ml. siirtyvä tukipalveluhenkilöstö (rajoituslain ja voimaanpanoasetuksen rajoituksin) Maakunnalla päätösvalta Maakuntien väliaikaishallinto 1.6.2018 2018 2019 2020 2021 Maakuntien väliaikaishallinto tulee voimaan 1.6.2018. Kuntien ei kuitenkaan tarvitse yhtiöittää sote-toimintojaan ja niihin kuuluvaa tukipalvelua (vrt. tukipalveluhenkilöstön siirtyminen s. 14) siihen mennessä, vaan kunnilla on päätösvalta asiassa vuoden 2020 alkuun asti. Aikataulullisesti mahdollinen yhtiöittäminen olisi järkevintä tehdä viimeistään vuoden 2019 lopussa ennen maakuntahallintoon siirtymistä, mikäli halutaan välttyä liikelaitoksen toiminnan ja toimintaan liittyvän omaisuuden jakautumiselta. 23
Yhtiöittämisen vaikutukset henkilöstöön Voimian ja PSHP:n palveluksesta siirtyvä henkilöstö siirtyy perustettavan osakeyhtiön palvelukseen liikkeenluovutusperiaatteiden mukaisesti hallinnanluovutushetkellä voimassa olevin palvelussuhde-ehdoin ns. vanhoina työntekijöinä. Palvelussuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet ja niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät luovutuksensaajalle. Määräaikaisessa palvelussuhteessa oleva henkilöstö siirtyy osakeyhtiön palvelukseen määräajan päättymiseen saakka. Työsopimuslain 1 luvun 10 :n mukaisesti liikkeen luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle. Ennen luovutusta erääntyneestä työntekijän palkka- tai muusta työsuhteesta johtuvasta saatavasta vastaavat luovuttaja ja luovutuksensaaja yhteisvastuullisesti. Kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain 25 :n 2 momentissa on säädetty viranhaltijan asemasta liikkeen luovutuksessa. Lainkohdan mukaan työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista virkasuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät uudelle omistajalle tai haltijalle. Jos luovutus tapahtuu yksityisoikeudelliselle yhteisölle tai säätiölle, siirtyvät viranhaltijat työsopimussuhteeseen luovutuksensaajan palvelukseen. Oikeuksien ja velvollisuuksien siirtyminen ei kuitenkaan koske niitä oikeuksia ja velvollisuuksia, jotka johtuvat nimenomaan virkasuhteesta eivätkä ole ominaisia työsuhteelle. Muutoin säännös on pitkälti yhdenmukainen työsopimuslain vastaavan säännöksen kanssa. Työntekijöillä ei ole oikeutta vastustaa siirtymistä eikä jäädä vanhan työnantajan palvelukseen Mahdollisen yhtiöittämisen vaikutukset toiminnan turvaamiseen normaalista poikkeavissa tilanteissa sekä vaikutukset toiminnan organisoinnin suunnitteluun Työaikalain 21 hätätyötä koskien sisältää säännökset tilanteista, joissa ennalta arvaamaton tapahtuma on aiheuttanut keskeytyksen säännöllisessä toiminnassa tai vakavasti uhkaa johtaa sellaiseen toiminnan keskeytykseen tai hengen, terveyden tai omaisuuden vaarantumiseen, voidaan säädettyjä tai sovittuja säännöllisiä työaikoja pidentää siinä määrin kuin mainitut syyt sitä edellyttävät, kuitenkin enintään kahden viikon ajan. Työnantajan on viivytyksettä tehtävä työsuojeluviranomaiselle kirjallinen ilmoitus hätätyön syystä, laajuudesta ja todennäköisestä kestosta. Työnantajan ei tarvitse pyytää työntekijän suostumusta hätätyön tekemiseen. Nähdäksemme hätätyön teettämismahdollisuus keskittyy lähinnä epidemia- tai suuronnettomuustapauksiin, mutta voisi myös erityisesti vanhusten hoidon osalta soveltua myös Voimian toimintaan ja taata työresurssien puolesta toiminnan jatkuvuuden tällaisissa normaalista poikkeavissa tilanteissa. Tapauskohtaisetsi tulisi kuitenkin varmistaa hätätyön soveltuminen kulloiseenkin tilanteeseen ja resurssien riittävyys kokonaisuudessaan sekä sovellettavan työehtosopimuksen määräykset relevantin lainsäädännön lisäksi hätätyötä koskien. Mikäli työaikalain hätätyötä koskeva säännös ei täyttyisi, vaan kyseessä olisi tilanne, jossa KVTES:in mukaan tulisi työntekijälle maksettavaksi hälytysraha, tapahtuisi tällaisen tilanteen kompensointi osakeyhtiössä uuden noudatettavan TES:in mukaisesti. Tällöin työntekijän suostumus varallaoloon ja hälytysluonteiseen työhön tulisi tarkistaa erikseen muun muassa työsopimuskirjausten kautta. Poikkeavissa tilanteissa on oman henkilöstön lisäksi varmistuttava muun muassa tukipalveluiden saatavuudesta. Nämä tilanteet voidaan tietyiltä osin kattaa yhtiön ja palveluntarjoajan välisessä toimeksiantosopimuksessa. 24