APPORTTISOPIMUS. Savonlinnan kaupungin ja. Savonlinnan Satama Oy:n välillä

Transkriptio

1 APPORTTISOPIMUS Savonlinnan kaupungin ja Savonlinnan Satama Oy:n välillä

2 APPORTTISOPIMUS Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan sisältöisen apporttisopimuksen (jäljempänä Apporttisopimus ): 1. Sopijapuolet (a) Savonlinnan kaupunki Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja osoite: Savonlinna, (Jäljempänä Luovuttaja ) (b) Savonlinnan Satama Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja osoite: Savonlinna, (Jäljempänä Luovutuksensaaja ) (a) ja (b) jäljempänä erikseen myös Sopijapuoli ja yhdessä Sopijapuolet. 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3. Osakeanti Luovuttaja on päättänyt luovuttaa apporttiluovutuksena Luovutuksensaajalle jäljempänä sopimuksessa mainitun xxxxxxx liiketoiminnan. Luovuttaja siirtää mainitun liiketoiminnan kokonaisuudessaan Luovutuksensaajalle. Kaikki Luovuttajan mainittuun liiketoimintaan kuuluvat varat, velat, ja varaukset (jäljempänä Siirtyvä Apporttimaisuus ) luovutetaan liiketoimintasiirron yhteydessä apporttina Luovutuksensaajalle. Tällä apporttisopimuksella Luovuttaja luovuttaa kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varaukset elinkeinoverolain (360/1968 muutoksineen, jäljempänä myös EVL ) 52 d :n tarkoittamalla tavalla siirtyvää liiketoimintaa jatkavalle Luovutuksensaajalle saaden vastikkeeksi Luovutuksensaajan liikkeeseen laskemia uusia osakkeita jäljempänä olevien ehtojen mukaisesti. Luovutuksensaaja toteuttaa osakeannin tarjoamalla Luovuttajan merkittäväksi xxxxx uutta osaketta. Luovuttaja merkitsee kaikki sille tarjotut osakkeet Luovutuksensaajan osakeannista päättävän yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Merkityt osakkeet on maksettava apporttiomaisuudella siten, että Luovuttaja luovuttaa EVL 52 d :n mukaisesti apporttina kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat varat, velat ja varaukset Luovutuksensaajalle, joka jatkaa siirtyvää

3 liiketoimintaa. Osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella xx.xx.201x klo 23:59. (jäljempänä myös Siirtoajankohta ). 4. Siirtyvä apporttiomaisuus Tällä Apporttisopimuksella Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle Siirtyvään Apporttiomaisuuden ja edellä olevien kohtien 2 ja 3 mukaisesti kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset seuraavasti: Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset on esitetty liitteessä 1 perustuen Luovuttajan Liikelaitos xxxxxxxxxxx kirjanpidon taseeseen per xx.xx Lisäksi Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyy. liiketoiminnan käytössä olleet jos luovutetaan maa- ja vesialueita sekä rakennuksia! Omaisuuden arvoja tullaan myöhemmin täydentämään siten, että ne lopullisessa muodossaan vastaavat Siirtyvän Apporttiomaisuuden tase-erien käypiä arvoja per Siirtoajankohta. Siirtyvä omaisuus muodostuu Luovuttajan..(nimi). liiketoiminnan omaisuudesta Siirtoajankohdalle laaditun arvolaskelman osoittamalla tavalla. Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa lopulliset Siirtoajankohdan käyvät arvot Luovuttajan Siirtoajankohdalle laadittavan arvonmäärityslaskelman valmistuttua. Lopullinen Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvonmäärityslaskelma Siirtyvän Apporttiomaisuuden käypään arvoon Siirtoajankohdalle otetaan tämän sopimuksen liitteeksi 2. Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluu Luovuttajan harjoittama.. liiketoiminta kokonaisuudessaan sisältäen muun muassa, mutta ei rajoittuen, seuraavat erät, sikäli kuin ne kuuluvat Luovuttajan -liiketoimintaan: - Aineettomat hyödykkeet; - Aineelliset hyödykkeet; - Saamiset; - Raha- ja pankkisaamiset; - Henkilöstö; - Sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut; - Varaukset sekä; - Pitkä- ja lyhytaikainen vieras pääoma. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli jotkin Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat varat ja velat ovat tässä Sopimuksessa jääneet mainitsematta, myös kyseiset varat ja velat siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. Yksittäisistä Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyvistä eristä mainitaan seuraavaa: Käyttöomaisuus Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki siirtyvään Apporttiomaisuuteen Siirtoajankohtana sisältyvät pitkävaikutteidet menot, joita ovat kunnostusruoppauksesta syntyneet aktivoidut menot, (maa- ja vesialueet), rakennukset ja rakennelmat, keskeneräiset työt sekä koneet, kaluston ja muun käyttöomaisuuden, sikäli kuin ne kuuluvat Luovuttajan.. liiketoimintaan. Siirtyvän käyttöomaisuuden käypä määrä on arviolta noin xxxxx euroa.

4 Saamiset Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle kaikki Siirtyvään Apporttiomaisuuteen Siirtoajankohtana kuuluvat saamiset, kuten satamalaskutuksesta syntyneet myyntisaamiset, lainasaamiset ja muut lyhytaikaiset saamiset. Varaukset Luovutuksensaaja kirjaa omassa kirjanpidossa Siirtyvästä Apporttiomaisuudesta muodostuvaan liiketoimintaan kohdistuvat varaukset. Velkojen vastattavaksi ottaminen Luovutuksensaaja ottaa Siirtyvään Apporttiomaisuuden omistusoikeuden siirtoajankohdasta lukien vastattavaksi kaikista Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvista veloista. Siirtyvien velkojen arvo on arviolta noin xxxx euroa. Luovuttaja sitoutuu myötävaikuttamaan parhaan kykynsä mukaan siihen, että siirtyvien velkojen velkojilta saadaan tarvittavat suostumukset velkojen siirtymiseen. Siinä tapauksessa, että yksittäisen velkojan suostumusta ei saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat kyseisestä velasta yhdessä kuitenkin siten, että niiden keskinäisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa kaikista velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista. Luovutuksensaaja saa vastaavasti hyväkseen kaikki velkaan liittyvät edut. xxxxx pankin lainan nro --- osalta velkojan suostumusta velan siirtämiseen ei ole saatu, joten Luovuttaja ja Luovutuksensaaja ovat sopineet vastaavansa kyseisestä velasta yhdessä kuitenkin siten, että niiden keskinäisessä suhteessa Luovutuksensaaja vastaa kaikista velkasuhteeseen liittyvistä velvoitteista saaden vastaavasti hyväkseen kaikki velkaan liittyvät edut. 5. Kiinteistöt, määräalat ja vuokraoikeudet Koska Siirtyvään Apporttiomaisuuteen sisältyy 6. Sopimukset sekä muut oikeudet ja vastuut Tällä sopimuksella Siirtyvä Apporttiomaisuus siirtyy kohdassa 4 esitettyä kiinteistöjä ja määräaloja koskevaa poikkeusta lukuun ottamatta Siirtoajankohtana kaikkine siihen liittyvine sopimuksine, asiakirjoineen, oikeuksineen ja velvollisuuksineen sekä vastuineen, olkoonpa ne mitä laatua tahansa, ja Luovutuksensaaja ottaa sanotusta ajankohdasta lukien vastatakseen mainituista oikeuksista ja velvollisuuksista. Siinä tapauksessa, että yksittäisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen siirto edellyttää kolmannen osapuolen suostumusta, eikä sellaista saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat yhdessä kyseisen sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen täyttämisestä kuitenkin siten, että Sopijapuolten keskinäisessä suhteessa niistä vastaa Luovutuksensaaja, joka saa myös hyväkseen niistä tulevat edut. 7. Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvo Siirtyvä Apporttiomaisuus arvostetaan käypiin arvoihin, jotka ilmenevät siirtoajankohdalle laadittavasta arvonmäärityslaskelmasta. Osakkeista maksettava

5 määrä on apporttina luovutettavan omaisuuden ja siirtyvien velkojen sekä varausten Siirtoajankohdan mukainen käypien arvojen erotus (jäljempänä myös Nettoapportti ). Siirrettävät varat, velat ja varaukset siirtyvät Luovutuksensaajalle niiden käyvistä arvoista arvonmäärityslaskelman mukaisesti. Luovutuksensaajan hallituksen tavoitteena on vahvistaa Nettoapportin täsmällinen määrä ja uusien osakkeiden täsmällinen merkintähinta erikseen siirtyvien varojen, siirtyviin varoihin kohdistuvien velkojen ja siirtyvään toimintaan kohdistuvien varausten perusteella kahden (2) kuukauden kuluessa Siirtoajankohdasta lukien. Yhdestä uudesta osakkeesta maksettava määrä on Nettoapportin määrä jaettuna uusien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden merkintähinta perustuu Siirtyvän Apporttiomaisuuden käypään arvoon. 8. Siirtyvän Apporttiomaisuuden arvostus kirjanpidossa Luovutuksensaajalle tällä Apporttisopimuksella siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluvat siirtyvät varat, velat ja varaukset arvostetaan EVL 52 d :n tarkoittamalla tavalla käypiin arvoihin Siirtoajankohdalle valmistuvan arvonmäärityslaskelman mukaisesti. 9. Omitus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus Siirtyvään Apporttiomaisuuteen siirtyvät Luovutuksensaajalle kaikilta osin Siirtoajankohtana kohdassa 4 esitettyä kiinteistöjen ja määräalojen luovutusta koskevaa poikkeusta lukuun ottamatta. 10. Verot ja muut julkisoikeudelliset maksut 11. Henkilökunta Siirtyvään Apporttiomaisuuteen liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista vastaa Luovutuksensaaja. Siirtyvään varallisuuden luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain 19 a :ää, eikä luovutus siten ole arvonlisäverolain alainen. Arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttamattomassa käytössä olleiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonlisäveroton arvonlisäverolain 61 :n nojalla. Tämän Apporttisopimuksen allekirjoituksella Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 f :n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä ryhtyvänsä käyttämään luovutuksessa saamiaan tavaroita ja palveluita arvonlisäverolain 19 a :ssä edellytetyllä tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Luovuttajan Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kuuluva henkilökunta siirtyy kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan palvelukseen työsopimuslain (55/2001 muutoksineen) 1 luvun 10 :n mukaisesti Siirtyvän Apporttiomaisuuden siirtymishetkestä lukien. Siirtyvä henkilökunta on mainittu liitteessä Sovellettava laki ja erimielisyydet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki sopimuksesta mahdollisesti

6 aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada Sopijapuolten välisin neuvotteluin ratkaistua, ratkaistaan yhden (1) välimiehen toimesta Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 13. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan molempien Sopijapuolten allekirjoitettua sopimuksen. 14. Liitteet ja sopimuskappaleet Paikka ja aika Tämä apporttisopimuksen liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä sopimuksesta. Tämä sopimus on laadittu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin Sopijapuolelle. Allekirjoitukset LIITTEET 1) Liiketoiminta ja siihen kohdistuvat varat, velat ja varaukset per x.x ) Siirtyvään Apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset per Siirtoajankohta 3) kiinteistöt 4) Luovutuksensaajalle siirtyvä henkilökunta