1 / 5 OSAKASSOPIMUS. 1. Lappeenrannan kaupunki Y-tunnus: Osoite: Villimiehenkatu 1 PL Lappeenranta. jäljempänä Lappeenranta

Transkriptio

1 1 / 5 OSAKASSOPIMUS Tämä osakassopimus ( Sopimus ) koskien perustettavan Etelä-Karjalan Pesula Oy:n toimintaa, hallintoa ja rahoitusta on pp.kk.2019 allekirjoitettu seuraavien osapuolten välillä: 1. Lappeenrannan kaupunki Y-tunnus: Osoite: Villimiehenkatu 1 PL Lappeenranta jäljempänä Lappeenranta 2. Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä Y-tunnus: Osoite: Raastuvankatu Lappeenranta jäljempänä Eksote 3. Imatran kaupunki Y-tunnus: Osoite: Virastokatu Imatra jäljempänä Imatra 4. Taipalsaaren kunta Y-tunnus: Osoite: Kellomäentie Taipalsaari jäljempänä Taipalsaari kukin edellä mainituista erikseen Osapuoli ja Osakas ja kaikki yhdessä Osapuolet ja Osakkaat.

2 2 / 5 1. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Osakkaat ovat neuvotelleet Saimaan Tukipalvelut Oy:n tekstiilihuoltopalveluiden ja näitä vastaavien tukipalveluiden osittamisjakautumisesta Saimaan Tukipalvelut Oy:stä perustettavaan Etelä-Karjalan Pesula Oy:öön. Tämän mukaisesti Saimaan Tukipalvelut Oy:stä tullaan osittaisjakautumisella perustamaan Etelä-Karjalan Pesula Oy ( Yhtiö ), jonka tarkoituksena on omistajiensa sidosyksikkönä tuottaa tekstiilihuoltopalveluita ja näitä vastaavia palveluita osakkeenomistajilleen. Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia Etelä-Karjalan Pesula Oy:n toimintaperiaatteista ja niistä säännöistä, joiden mukaisesti yhtiön asioita tullaan hoitamaan. 2. YHTIÖN TARKOITUS Yhtiön tarkoituksena on tekstiilihuoltopalveluiden ja näitä vastaavien tukipalveluiden tuottaminen osakkeenomistajilleen. Yhtiö on hankintalain tarkoittama sidosyksikkö. Yhtiö voi myös tarjota tuottamiaan palveluita muille toimijoille kuin osakkeenomistajilleen siinä määrin kuin se on mahdollista vaarantamatta Yhtiön asemaa hankintalainsäädännössä tarkoitettuna sidosyksikkönä. 3. OSAKASSOPIMUS, YHTIÖJÄRJESTYS JA MUUT ASIAKIRJAT Mikäli yhtiötä koskevat asiakirjat ja sopimukset ovat joltakin osin keskenään ristiriidassa, on Osapuolten välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena osakassopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa järjestyksessä. 4. OMISTUKSEN JAKAUTUMINEN JA UUSIEN OSAKKAIDEN HANKKIMINEN Osapuolet tulevat omistamaan Yhtiön seuraavin osuuksin: Lappeenranta:1131 osaketta (66,62%) Eksote: 535 osaketta (30,5%) Imatra: 105 osaketta (5,9 %) Taipalsaari: 1 osaketta (0,1%) Osapuolet toteavat, että osakaskuntaa on mahdollista laajentaa osakkaiden yksimielisin päätöksin suunnatuilla osakeanneilla yhtiöjärjestyksessä rajoitetuilla tahoille (hankintayksiköille). Uusille osakkaille tuleva omistusosuus määritetään ao. uuden osakkaan tarvitseman palvelusuoritemäärän perusteella ja osakkeista maksettava hinta määritetään yhtiön taseesta laskettavan osakkeen arvon perusteella. Uusien osakkaiden, jotka ovat hankintalain tarkoittamia hankintayksiköitä, hankkimisen edellytyksenä on lisäksi se, että uudet osakkaat (hankintayksiköt) sitoutuvat tämän osakassopimuksen määräyksiin ja liittyvät tähän sopimukseen. Uuden osakkaan liittyessä tähän sopimukseen osakkeenomistajalle toimitetaan samansanainen kappale allekirjoitettavaksi, joka toimitetaan yhtiölle allekirjoitettuna.

3 3 / 5 5. OSAKKEIDEN MYYNTI JA LUOVUTUS Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen ulkopuolisille on mahdollista ainoastaan allekirjoittajaosakkaiden suostumuksella ja huomioiden yhtiöjärjestyksen määräykset. Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen ulkopuoliselle tulee lisäksi toteuttaa sillä edellytyksellä, että luovutuksensaaja sitoutuu tämän osakassopimuksen määräyksiin. Luovuttaja vastaa tämän osakassopimuksen velvoitteista siihen saakka, kunnes uusi osakas on allekirjoittanut osakassopimuksen. 6. YHTIÖN TARKOITUKSEN MUUTTAMINEN JA MUIDEN KUIN HANKINTAYKSIKÖIDEN OSAKKUUS Osapuolet toteavat tiedostavansa sen, että yhtiön tarkoitusta ja nimenomaisesti sitä, että yhtiö toimii hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä (ja tätä tarkoitusta turvaavia yhtiöjärjestyksen määräyksiä), voidaan muuttaa yhtiöjärjestystä muuttamalla yhtiön yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 27 :n mukaisella määräenemmistöpäätöksellä. Mikäli yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiön tarkoituksena ei ole enää toimia omistajiensa sidosyksikkönä ja osakkeenomistajana voi toimia muukin taho kuin hankintayksikkö, osakas on oikeutettu myymään omistamiansa osakkeita (osan tai kaikki) myös muulle taholle kuin hankintalain tarkoittamalle hankintayksikölle. Tällöin muulla yhtiön osakkaalla on oikeus lunastaa kyseiset osakkeet yhtiöjärjestyksen 12 :n mukaisesti. Mikäli yhtiöjärjestystä edellä todetun tavoin muutetaan (yhtiö ei enää yhtiöjärjestyksen perusteella ole sidosyksikkö), ei osakkaiden välillä noudateta sopimuksen kohdassa 4 suunnatusta osakeannista todettua. Sanotun yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen päätös osakeannista ja sen muodosta tehdään osakeyhtiölaissa säädetyin tavoin. Edelleen siinä tilanteessa, että yhtiöjärjestystä muutetaan edellä mainituin tavoin (yhtiö ei enää sidosyksikkö), ei tämä osakassopimus sido uutta, sanotun yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen yhtiön osakkeenomistajaksi tullutta, osakasta. 7. HALLITUS Yhtiön hallitukseen kuuluu kahdeksan (8) jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä, joista nykytilanteessa jäsenistä ja varajäsenistä neljä (4) nimeää Lappeenranta, kolme (3) Eksote ja yhden (1) Imatra ja Taipalsaari yhdessä yhteiseksi edustajakseen ja tälle varajäsenen. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Lappeenrannan edustaja ja varapuheenjohtajaksi Eksoten edustaja. Mikäli yhtiön osakkeenomistajaksi tulee uusi hankintayksikkö ja yhtiön tarkoituksena on edelleen toimia sidosyksikkönä, saa tämä uusi osakkeenomistaja oikeuden nimetä hallitukseen jäsenen (yhden tai useamman taikka yhteisen edustajan) siten, että myös uusi osakkeenomistajaksi tullut hankintayksikkö saa yhtiöön hankintalain 15 :ssä tarkoitetun sidosyksikköasemaa edellyttävän määräysvallan.

4 4 / 5 8. RAHOITUS Yhtiö rahoittaa toimintansa pääosin osakkailta saatavalla tulorahoituksella ja oman sekä vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella, jolla turvataan Yhtiölle riittävä maksuvalmius ja vakavaraisuus. 9. YHTIÖN TUOTTAMAT PALVELUT Yhtiö tuottaa palvelut osakkailleen ja perii niistä maksut siten kuin Osakkaiden ja Yhtiön välillä erikseen solmittavassa palvelusopimuksessa määrätään. 10. ERIMIELISYYDET Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joita osakkaat eivät neuvotteluteitse pysty sopimaan, ratkaistaan ensi asteessa Lappeenrannan käräjäoikeudessa. 11. VOIMASSAOLO, MUUTTAMINEN, TÄYDENTÄMINEN JA SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN Tämä sopimus astuu voimaan, kun jokainen sopijapuoli on sen allekirjoittanut. Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen saakka, kunnes Yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Sopimus sitoo osapuolta niin kauan kuin osapuoli on Yhtiön osakkeenomistajana. Tätä sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti ja siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen tai täydennyksen allekirjoituksellaan. Osapuoli ei saa siirtää tätä sopimusta kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien allekirjoittajaosakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 12 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET Tätä Sopimusta on laadittu neljä (4) kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. Lappeenrannassa Lappeenrannan kaupunki Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä

5 5 / 5 Imatran kaupunki Taipalsaaren kunta