SISÄPIIRI- SÄÄNTELY ARVOPAPERI- MARKKINOILLA. Mårten Knuts

Samankaltaiset tiedostot
SISÄPIIRI- SÄÄNTELY ARVOPAPERI- MARKKINOILLA. Mårten Knuts

SISÄPIIRI JA TIEDOTTAMINEN. [pvm]

EUROOPPALAINEN HALLINTO- OIKEUS. Olli Mäenpää

RIKOSOIKEUDEN YLEINEN OSA

I Korvausoikeus ja vahingonkorvausoikeus 1

Konsernin sisäisen rahoituksen markkinaehtoisuus

Virhevastuu asunnon ja asuinkiinteistön kaupassa. Mia Hoffrén

Kilpailuja sopimus. Antti Aine

ASIANAJOTOIMINTAA KOSKEVIA SÄÄDÖKSIÄ JA OHJEITA. SISÄPIIRINTIEDON HALLINTAA KOSKEVA SUOSITUS ( , muut )

PERUS- JA IHMIS- OIKEUDET JA PERHE. Liisa Nieminen

MAR:lla tarkoitetaan Euroopan Parlamentin ja Neuvoston asetusta N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä.

SUOMEN PÄÄMINISTERI PRESIDENTIN VARJOSTA HALLITUSVALLAN KÄYTTÄJÄKSI

Tappiontasaus tuloverotuksessa

suunnattu Maksuton osakeanti

ONNISTUNUT SUKUPOLVEN- VAIHDOS. Raimo Immonen Juha Lindgren

MAR voimaan 3.7. Mistä on kysymys? Työeläkevakuuttajien hallinnon ajankohtaisseminaari

LAPSEN OIKEUDET JA OIKEUSTURVA

Arvonlisäverotus ja muu kulutusverotus. Leila Juanto Petri Saukko

EUROOPPA - OIKEUS JA SISÄMARKKINAT. Juha Raitio

Legaatinsaajan. oikeusasemasta. Tapani Lohi

Vahingonkorvausvelan. vanhentuminen. Olli Norros

IKÄÄNTYMISEN ENNAKOINTI

I EIS 6 artiklan soveltaminen 1

I Johdanto 1. II Tekijänoikeuden loukkaus 27

Mauri Saarinen TYÖSUHTEEN PELISÄÄNNÖT

Julkisen vallan oikeudelliset perusteet

Mauri Saarinen LOMAUTTAMINEN. Perusteet, menettelytavat sekä työ- ja sosiaalioikeudelliset seuraamukset

Osakkeen lunastaminen

HOVIOIKEUS- MENETTELY. Antti Jokela

Takaisinsaanti. Jarmo Tuomisto

Mikko Alkio VALTIONTUET

KIINTEISTÖN KAUPPA JA OMISTAMINEN. Matti Kasso

YHTIÖN ETU Yhtiön johdon päätöksissä ja toimissa. Kari Lautjärvi

Yhdenvertaisuus työelämässä. Katja Leppänen

Yleinen hallinto-oikeus. Olli Mäenpää

OSAKEYHTIÖN PÄÄOMAN HALLINTA

Työ- ja virkaehtosopimusoikeus. Jorma Saloheimo

Immateriaali- OIKEUS. Pirkko-Liisa Haarmann

Kuntalaki. Tausta ja tulkinnat. Heikki Harjula Kari Prättälä

Laki. Eduskunnan vastaus hallituksen esitykseen rikoslain täydentämiseksi. arvopaperimarkkinarikoksia koskevilla säännöksillä.

Kilpailunrajoitusvahinko. Antti Aine

I Tutkimuksen perusta 1

Takaisinsaanti. Jarmo Tuomisto

KIINTEISTÖNvälitys. -arviointi. Matti Kasso

EU-Rikosoikeus. Sakari Melander

I Johdanto Mistä corporate governancessa on kysymys 1 2. Corporate governancen kohde 7 3. Teoksen rakenne 11. II Perustaminen 13

Osakeyhtiö I yleiset opit

Maakaari. Marjut Jokela Leena Kartio Ilmari Ojanen

Sisällys. Esipuhe toiseen uudistettuun laitokseen... KESKEISET LYHENTEET... xxiii

Sisällys. Teoksen kirjoittaja Esipuhe kolmanteen uudistettuun laitokseen Keskeiset lyhenteet

SOSIAALIOIKEUS Kaarlo Tuori Toomas Kotkas TALENTUM PRO Helsinki 2016

HYVÄ LIIKETOIMINTAPÄÄTÖS JA JOHDON VASTUU

ALMA MEDIA OYJ:N SISÄPIIRIOHJE

II Kansainvälisen yksityisoikeuden lähtökohtia 7

Työsopimus ja johtajasopimus. Harri Hietala Keijo Kaivanto

Asunto- ja kiinteistöosakkeen. kauppa ja omistaminen. Matti Kasso

Jaana Norio-Timonen VAKUUTUSSOPIMUSLAIN PÄÄKOHDAT

asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala

Mikko Vuorenpää PROSESSIOIKEUDEN PERUSTEET. Prosessioikeuden yleisiä lähtökohtia sekä menettely käräjäoikeuden tuomioon asti

HALLINTOMENETTELYN PERUSTEET

Velan vanhentuminen. ALMA TALENT 2016 Helsinki

5.3 Laillisuusperiaatteen osa-alueet muodolliset kriminalisointikriteerit

Lapsi, oikeus ja osallisuus

DIF-TIETOPANKKI SISÄPIIRINTIETO JA TIEDOTTAMINEN

TYÖMATKAT JA VEROTUS. Seija Karttunen Virpi Pasanen Eija Tannila

Sopimustulkinta. Teoria, vaiheet, menettely. Vesa Annola

Pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuus ja sisäpiiriä koskevat säännökset

METSÄ BOARD OYJ:N SISÄPIIRIOHJEET. 1. Taustaa

MÄÄRÄAIKAISET JA OSA-AIKAISET TYÖSOPIMUKSEt. Juha-Matti Moilanen

asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala

Jussi Tapani & Matti Tolvanen. RIKOSOIKEUS Rangaistuksen määrääminen ja täytäntöönpano

PALAUTE LAUSUNTOPYYNNÖLLÄ 9/2005SAATUIHIN LAUSUNTOIHIN 1 (10) RAHOITUSTARKASTUS. Dnro 9/121/

Matti Myrsky Timo Räbinä

Sisällys. I Johdanto 1. II Edunvalvontavaltuutuksen sisältö ja suhde eräisiin lähiinstituutioihin. Sisällys vii Lyhenteitä xv

METSÄ BOARD OYJ:N SISÄPIIRIOHJEET. 1. Taustaa

EMIR ja johdannaissopimusten ilmoittaminen

Yksityishenkilöiden luovutusvoittojen verotus. Pekka Nykänen Timo Räbinä

Asuntokauppalaki. Tapio Nevala

Oikeus veteen. Antti Belinskij. Talousveden saatavuus Suomen ja Etelä-Afrikan oikeudessa

asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala

Perustuslaki. Ilkka Saraviita

Henkilötietojen. suoja. Olli Pitkänen Päivi Tiilikka Eija Warma

Luotto-oikeus. Luottotyypit, perintäprosessit ja takaisinsaanti. Marja-Leena Niemi

Alma Talent Helsinki Ari Saarnilehto Vesa Annola SOPIMUSOIKEUDEN PERUSTEET

YLEISELEKTRONIIKKA OYJ:N HALLITUKSEN VAHVISTAMAT SISÄPIIRIOHJEET YLEISELEKTRONIIKKA OYJ:N TYÖNTEKIJÖILLE JA LUOTTAMUSHENKILÖILLE

Sisällys. 1. Johdanto Verovelvollisen oikeusturvavaatimusten perusta 27. Esipuhe v Sisällys vii Lyhenteet xv

Yksityisyyden suoja sosiaalihuollossa

VUOSILOMALAKI Tarja Kröger Pekka Orasmaa TALENTUM Helsinki 2015

Harri Hietala ja Keijo Kaivanto TYÖAIKALAKI KÄYTÄNNÖSSÄ

II Vahingonkorvausoikeudellisen tuottamuksen elementit 11

MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS

CAVERION OYJ:N SISÄPIIRIOHJE

Tämä Incap Oyj:n sisäpiiriohje astuu voimaan Incapin hallituksen päätöksellä ja korvaa hyväksytyn sisäpiiriohjeen.

YHTEISOMISTUS. Tuulikki Mikkola. ALMA TALENT 2017 Helsinki

Määräykset ja ohjeet 13/2013

NASDAQ OMX HELSINKI 1 (26)

Määräykset ja ohjeet 2013 Standardi 5.3 (Sisäpiiri-ilmoitukset ja -rekisterit) muutokset Yhteenveto lausunnoista

Sisällys. Lyhenteet 11. Esipuhe 13

Sisällys. Esipuhe Johdanto Johdon vastuu sijoittajaviestinnässä Lait ja säännökset... 31

Transkriptio:

SISÄPIIRI- SÄÄNTELY ARVOPAPERI- MARKKINOILLA Mårten Knuts TALENTUM Helsinki 2011

Copyright 2011 Talentum Media Oy ja tekijä Kannen suunnittelu: Mika Petäjä Kannen toteutus: Outi Pallari Taitto: NotePad ISBN 978-952-14-1537-1 Kariston Kirjapaino Oy Hämeenlinna 2011 Palaute kirjasta: www.talentumshop.fi

alkusanat... LYHENTEET... XIII I Johdanto... 1 1 Lyhyesti... 1 2 Tutkimuksen taustat... 2 2.1 Tutkimuksen tavoitteet ja tutkimusmetodi... 2 2.2 Tutkimuksen sijoittuminen ja oikeutus... 3 2.3 Tutkimuksen toteutus... 5 2.4 Tutkimuksen rajaukset ja aineisto... 6 II Sisäpiirisääntelyn teoriaa... 9 1 Sisäpiirisääntelyn tulkinnasta... 9 1.1 Yleistä... 9 1.2 Sanktio-oikeudellinen tulkinta... 11 1.3 Markkinalähtöinen tulkinta... 12 1.3.1 Tehokkuus... 16 1.3.2 Oikeudenmukaisuus... 19 1.4 Arvopaperimarkkinaoikeuden vaikutus sisäpiirisääntelyyn... 21 III Sisäpiirintiedon määritelmä... 25 1 Määritelmän systematiikasta... 26 2 Sisäpiirintieto ja sen täsmällisyys... 31 2.1 Yleistä... 31 2.2 Tieto... 33 V VII

2.2.1 Liikkeeseenlaskijatieto... 35 2.2.2 Markkinatieto... 38 2.2.3 Itsetieto... 41 2.3 Tiedon täsmällisyys... 45 2.3.1 Tulevaisuuteen kohdistuvat tiedot... 49 3 Sisäpiirintiedon julkistamattomuus... 56 3.1 Yleistä... 56 3.2 Ajallinen julkistamattomuusvaatimus... 59 3.3 Asiallinen julkistamattomuusvaatimus... 66 3.3.1 Julkitulotapa... 67 3.3.2 Julkitulopaikka... 71 3.3.3 Julkitulolaajuus... 78 4 Sisäpiirintiedon olennaisuus... 84 4.1 Yleistä... 84 4.2 Olennaisuusvaatimuksen yhteensovittamisongelma... 88 4.2.1 Eurooppalainen olennaisuus perinteisen rikoslainopin käsitteistössä... 88 4.2.2 Yhteensovittamisongelman ydin... 91 4.2.3 Yhteensovittamisongelman ratkaisu... 95 4.3 Sisäpiirintiedon olennaisuusvaatimuksen ajallinen ulottuvuus on omiaan... 100 4.4 Sisäpiirintiedon olennaisuusvaatimuksen paikallinen ulottuvuus olennaisesti... 104 4.4.1 Järkevän sijoittajan henkilöllinen ulottuvuus... 106 4.4.2 Järkevän sijoittajan markkinaulottuvuus... 109 4.5 Todennäköinen syy sijoituspäätökselle... 111 4.6 Markkinalähtöisyyden varjopuolet... 114 IV Sisäpiirintietoon liittyvät toimintakiellot... 115 1 Sisäpiirintiedon käyttökielto... 117 1.1 Yleistä... 117 1.2 Käyttökiellon positiivinen ulottuvuus... 120 1.2.1 Toimijaulottuvuus... 120 1.2.1.1 Kaksi erilaista käyttökieltoa kaksi eroavaisuutta... 120 1.2.1.2 Muodolliset toimijaulottuvuudet... 122 1.2.1.3 Tosiasialliset toimijaulottuvuudet... 124 1.2.2 Instrumenttiulottuvuus... 130 VIII

1.2.3 Transaktioulottuvuus... 135 1.2.3.1 Hankkimalla tai luovuttamalla... 136 1.2.3.1.1 Oikeustoimiulottuvuus... 137 1.2.3.1.2 Kypsymisulottuvuus erityisesti sisäpiirintiedon käytön yrityksestä... 141 1.2.3.2 Omaan tai toisen lukuun... 142 1.2.3.3 Suoraan tai välillisesti... 143 1.3 Käyttökiellon negatiiviset ulottuvuudet poikkeukset.. 147 1.3.1 Yleistä... 147 1.3.2 Epävarsinaiset poikkeukset oikeustoimet ennen sisäpiirintietoa... 151 1.3.2.1 Johdannaissopimukset... 152 1.3.2.1.1 Johdannaissopimusten velvoittavuus... 158 1.3.2.1.2 Yksipuolisesti velvoittavat johdannaiset... 159 1.3.2.1.3 Oman pääoman ehtoiset johdannaiset henkilöstöoptiot ja vaihtovelkakirjat... 167 1.3.2.2 Johdon kaupankäyntiohjelmat... 171 1.3.3 Varsinaiset poikkeukset sallitut oikeustoimet sisäpiirintiedon hallussapidon aikana... 178 1.3.3.1 Transaktiossa ei relevanttia markkinariskiä... 182 1.3.3.1.1 Käänteinen markkinariski vääränsuuntainen sisäpiirintieto... 182 1.3.3.1.2 Nollariskitransaktiot... 186 1.3.3.1.3 Arvopapereiden lainananto ja lyhyen position sulkeminen... 188 1.3.3.1.4 Pro rata -osakeannit... 193 1.3.3.1.5 Transaktion osapuolilla samat tiedot... 197 1.3.3.2 Transaktiossa ei kiellettyä riskinottoa... 201 1.3.3.2.1 Komission takaisinosto- ja stabilointiasetus... 202 1.3.3.2.2 Muut standardisoidut poikkeukset luovutusvelvoitteet... 208 1.3.3.2.3 Arvopaperivälittäjän toteuttamat asiakastransaktiot... 212 1.3.3.2.4 Market making... 215 1.3.3.2.5 Itsetiedon käyttöpoikkeus... 216 1.3.3.2.6 Julkiset ostotarjoukset... 219 1.3.3.2.7 Mala fides -sisäpiirintieto... 230 1.3.3.2.8 Transaktion vastapuolen suostumus sisäpiirintiedon käyttöön (Big Boy Letters)... 232 IX

2 Sisäpiirintiedon neuvontakielto... 237 2.1 Yleistä... 237 2.2 Sisäpiirintiedon neuvontakielto... 241 2.2.1 Neuvontatapa... 242 2.2.1.1 Muodollinen neuvonta suora tai välillinen neuvominen... 242 2.2.1.2 Sisällöllinen neuvonta yksilöitävyys ja sijoituspäätösliitännäisyys... 244 2.2.2 Neuvomisen seuraus... 246 2.2.2.1 Neuvo aktiivisuuteen... 246 2.2.2.2 Neuvo passiivisuuteen... 248 2.2.3 Neuvonnan syy... 256 3 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto... 260 3.1 Yleistä... 260 3.2 Ilmaisukiellon positiivinen ulottuvuus... 265 3.2.1 Ilmaisukiellon toimijaulottuvuus... 266 3.2.2 Ilmaisukiellon tietoulottuvuus... 268 3.2.2.1 Ilmaisukiellon piiriin kuuluvat tiedot erityisesti itsetiedon ilmaisukiellosta... 268 3.2.2.2 Muun tiedon kuin sisäpiirintiedon ilmaiseminen... 270 3.2.3 Ilmaisukiellon toimintaulottuvuus... 272 3.2.3.1 Muodollinen ilmaisutapa... 272 3.2.3.2 Asiallinen ilmaisutapa... 273 3.3 Ilmaisukiellon negatiivinen ulottuvuus poikkeukset... 276 3.3.1 Ilmaisukiellon poikkeukset... 276 3.3.2 Sisäpiirintiedon sallittua ilmaisua puoltavat oikeuttamisperusteet... 279 3.3.3 Sisäpiirintiedon ilmaisukiellon poikkeusten jäsentely... 282 3.4 Liikkeeseenlaskijatiedon ilmaiseminen... 283 3.4.1 Liikkeeseenlaskija ilmaisijana... 283 3.4.1.1 Ennakkotieto valmisteilla olevasta osakeannista... 283 3.4.1.2 Tulosvaroituksen ennakkoilmoitus... 285 3.4.1.3 Sisäpiirintiedon ilmaisu liikkeeseenlaskijan neuvonantajalle... 287 3.4.1.4 Tarjouksentekijän due diligence -tarkastus julkisessa ostotarjouksessa... 288 X

3.4.2 Yksittäinen toimija liikkeeseenlaskijatiedon ilmaisijana... 291 3.4.2.1 Hallituksen jäsen osakkeenomistaja... 291 3.4.2.2 Hallituksen jäsen ammattiyhdistys... 292 3.4.3 Sisäpiirintiedon ilmaisukielto ja media... 293 3.4.3.1 Ilmaisutilanteista... 294 3.4.3.2 Onko median saaman sisäpiirintiedon vahvistaminen sisäpiirintiedon ilmaisemista?... 298 3.4.3.3 Ilmaisukielto, median lähdesuoja ja sen murtaminen... 299 3.5 Muun kuin liikkeeseenlaskijatiedon ilmaiseminen... 304 3.5.1 Pääomamarkkinatransaktiot kuten stake building ja placement... 304 4 Tahallisuus ja tuottamus sisäpiirintiedon toimintakielloissa... 306 4.1 Subjektiivisiin tunnusmerkistöihin liittyvistä kysymyksenasetteluista... 306 4.1.1 Kysymyksenasettelun tarkentaminen ja rajaaminen... 309 4.1.2 Seuraustahallisuus ei sovellu... 310 4.1.3 Oppi teon huolimattomuudesta ei sovellu... 310 4.2 Toimijan hyötymistarkoitus... 313 4.2.1 Hyötymistarkoitus sisäpiirintiedon käyttökiellossa... 314 4.2.2 Hyötymistarkoitus neuvontakiellossa... 318 4.3 Toimijan suhtautuminen muihin olosuhteisiin kuin sisäpiirintietoon... 319 4.4 Toimijan tahallisuus ja tuottamus sisäpiirintiedon suhteen... 320 4.4.1 Sisäpiirintiedon toimintakiellot... 322 4.4.1.1 Sisäpiirintiedon tuottamusarvioinnin kysymyksenasettelusta... 322 4.4.1.2 Tahallisuus... 323 4.4.1.3 Tuottamus... 327 4.4.1.4 Tuottamuksen arvosteluperusteet lainsäädännössä... 329 4.4.1.5 Muita tuottamuksen arvosteluperusteita... 330 4.4.1.6 Mikä on törkeää tuottamusta?... 333 XI

V Sisäpiirintietoon liittyvät toimintavelvollisuudet... 335 1 Yleistä... 335 2 Sisäpiiriläisen ilmoitusvelvollisuus ja julkinen sisäpiirirekisteri... 338 2.1 Yleistä... 338 2.2 Ilmoitusvelvollisuuden henkilöulottuvuus... 340 2.3 Ilmoitusvelvollisuuden instrumenttiulottuvuus... 345 2.4 Ilmoitusvelvollisuuden toimintaulottuvuus... 346 2.5 Liikkeeseenlaskijan julkinen sisäpiirirekisteri... 349 3 Sisäpiirintiedon hallintavelvollisuudet... 350 3.1 Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri... 350 3.2 Ketkä rekisteriin tulee merkitä?... 352 3.2.1 Milloin rekisterimerkintä on tehtävä?... 355 Lähteet... 357 OIKEUSTAPAUKSET... 371 ASIAHAKEMISTO... 375 XII