suunnattu Maksuton osakeanti

Transkriptio

1 suunnattu Maksuton osakeanti ja sen peruste esimerkkinä osakkeenomistajien taloudellisen yhdenvertaisuuden merkityksestä suomalaisessa osakeyhtiössä Juhani Laine Yliopistollinen väitöskirja, joka Helsingin yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan suostumuksella esitetään julkisesti tarkastettavaksi yliopiston päärakennuksen auditoriossa XII perjantaina 23. syyskuuta 2016 kello 12 With an English abstract Mit deutschem Abstract TALENTUM PRO Helsinki 2016

2 Copyright 2016 Talentum Media Oy ja kirjoittaja Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus Kansi: Outi Pallari Sivunvalmistus: NotePad ISBN ISBN (verkkokirja) BALTO print Liettua 2016

3 Esipuhe... V Lähteet...XII Lyhenteitä ja lyhennenimiä... XXXIII Latinankielisiä ilmauksia...xxxvii 1 Johdanto Tutkimustehtävä, näkökulmat ja rajaukset Tutkimusväitteen sisältö Tutkimusväitteen perusteleminen Tutkimusmetodi ja lähdeaineisto Metodin paikantaminen lainopin kentässä Lainopin taustalla vaikuttavista lähestymistavoista Keskeisistä lähteistä Tutkimuksen rakenne Osakeyhtiö, osake ja maksuton osake Osakeyhtiöteoriat oikeustieteessä Oikeushenkilöä selittävät perinteiset teoriat Osakeyhtiö suomalaisessa perinteisessä lainopissa Osakeyhtiötä koskevat teoriat oikeustaloustieteessä Vaihtoehtoisia osakeyhtiöoikeudellisia malleja Teorioiden arviointia voimassa olevan oikeuden kannalta Osake osakeyhtiön tunnusmerkkinä Osakeyhtiön tunnusmerkeistä Osake liitännäisenä tunnusmerkkinä ja erottavana piirteenä VII

4 VIII 2.3 Osake oikeutena ja osuutena yhtiössä Osakkeen käsitesisällön kehityksestä Eräitä terminologisia kysymyksiä Osakeoikeuksien jaottelusta Hallinnoimisoikeudet ja varallisuuspitoiset oikeudet Disponointioikeudet Muista näkökulmista osakeoikeuksien jaotteluun Eri osakeoikeuksien dispositiivisuudesta Mahdollisista osakevelvollisuuksista ja niiden jaottelusta Hallinnolliset ja varallisuuspitoiset velvollisuudet Muita näkökulmia osakevelvollisuuksiin Osakeoikeuksien sisällön taloudellinen perusta Perinteinen perustelu osakkeenomistajan aseman sisällölle Oikeustaloustieteellinen näkökulma osakkeenomistajan asemaan Osakeoikeuksien perusteiden arviointia maksuttomien osakkeiden kannalta Osakkeen maksullisuus pääsääntönä Osake ja osakeyhtiö ratkaisuna yritystoiminnan pääoman tarpeeseen Osakkeen ja yhtiölle maksettavan pääomapanoksen kytkeminen toisiinsa Osakeyhtiömuodon varhaisvaiheet Osakeyhtiölainsäädäntö ja moderni osakeyhtiö Osakkeen nimellisarvo ja kirjanpidollinen vasta-arvo Osakkeen ja pääomapanoksen välisen kytköksen hämärtyminen Nimellisarvottomat osakkeet Yhdysvalloissa Kehitys eurooppalaisessa yhtiöoikeudessa Maksuttoman osakkeen mahdollistaminen Suomessa Suomessa omaksuttu pääomadirektiivin tulkinta Vertailukohtana Belgia Pääomadirektiivitulkintojen arviointia Omaisuudensuojaan liittyviä näkökohtia Maksuton osake ja yhdenvertaisuus Osakeyhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen ulottuvuudet Osakkeiden yhtäläisyys Periaate muodollisesta ja taloudellisesta näkökulmasta

5 Periaatteesta poikkeaminen Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu Periaatteen suhde yleislausekkeeseen Taloudellinen näkökulma Periaatteesta poikkeaminen Osakkeen maksuvelvollisuuden puuttuminen ja yhdenvertaisuus Maksuton osake ja osakkeiden yhtäläisyys Maksuton osake ja osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu Maksuton osake ja pääomadirektiivin tarkoittama yhdenvertaisuus Osakkeiden antaminen ja yhdenvertaisuus Osakkeenomistajien etuoikeus osakkeisiin Osakeannin suuntaaminen Suuntaamista koskevan sääntelyn kehityksestä Suomessa Suuntaamisesta eräissä ulkomaisissa yhtiöoikeusjärjestelmissä Suuntaamisen perusteen ja yhdenvertaisuusperiaatteen suhde Suuntaamisen peruste ja yhdenvertaisuus suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa Suuntaamisen perusteen ja yhdenvertaisuusperiaatteen suhde tekijän hahmottamana Suunnattu maksuton osakeanti menettelynä Etukäteisinformaatio osakkeenomistajille Yhtiökokouskutsu ja sen sisältö Suunnattua maksutonta antia koskeva asia kokouskutsussa Osakeantivaltuutusta koskeva asia kokouskutsussa Yhtiöjärjestysmuutosta koskeva asia kokouskutsussa Muita kokouskutsuun liittyviä näkökohtia Muu etukäteisinformaatio Kokouksen oikeus etukäteisinformaatiosta poikkeavaan päätökseen Suunnatusta maksuttomasta annista päättäminen Päätöksenteko yhtiökokouksessa Päätöksenteko hallituksessa antivaltuutuksen perusteella Päätöksen sisältö IX

6 4.3.4 Nimellisarvoiseen järjestelmään liittyviä lisähuomioita Yhtiön toimenpiteet osakeannista päättämisen jälkeen Jälkikäteisinformaatio osakeantipäätöksestä osakkeenomistajille Päätöksen rekisteröinti Osakkeiden rekisteröinti Osakkeiden vastaanottaminen ja menettämisseuraamus Suunnatun maksuttoman osakeannin peruste Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy Syyn arviointi yhtiön kannalta Yhtiön etu eräissä ulkomaisissa yhtiöoikeusjärjestelmissä Yhtiön etu yleisellä tasolla OYL:n säännösten kannalta Yhtiön etu yleisellä tasolla suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa Yhtiön etu yleisellä tasolla tekijän hahmottamana Yhtiön etu erityisesti suunnattujen osakeantien kannalta Syyn painavuus Syyn taloudellinen luonne Kaikkien osakkeenomistajien etu Oikeudellinen yhdenvertaisuus osakkeenomistajien etuna Osakkeenomistajien taloudellinen etu ja yhdenvertaisuus Taloudellisen yhdenvertaisuuden toteutuminen Odotetun taloudellisen edun ajallinen ulottuvuus Osakkeensaajatahon merkityksestä suunnatussa maksuttomassa annissa Osakkeenomistaja vai ei-osakkeenomistaja osakkeiden saajana Eri osakkeenomistajaryhmistä Sijoittajaosakkeenomistajat ja kontrolliosakkeenomistajat Osakkeenomistajaintressien hajonta Intressiristiriidat ja -yhteneväisyydet Suunnattu maksuton osakeanti ja kontrolliosakkeenomistaja X

7 5.3.4 Suunnattu maksuton osakeanti ja sijoittajaosakkeenomistaja Suunnattu maksuton osakeanti ja muut kuin osakkeenomistajat Erityisen painavan taloudellisen syyn tyyppitilanteita Osakelajien yhdistämiseen liittyvät tilanteet Johdon ja henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmät Osakekannustimien tavoitteiden kritiikistä Osakekannustimien toimivuuden kritiikistä Osakekannustimet hyväksyttävänä suuntaamisperusteena Menettely- ja arvostusvirheiden korjaaminen yritysjärjestelyissä Sulautumisvastikkeen antamatta jättäminen Arvostusvirhe osakevaihdossa Osakevastike yritysjärjestelyissä ja -kaupoissa Maksuttomat osakkeet lisäkauppahintana Lisäkauppahinta ja osakevaihdon edellytysten täyttyminen Maksuttomat osakkeet sulautumisvastikkeena Sukupolvenvaihdokseen valmistautuminen perheyhtiöissä Rahoitusjärjestelyt ja annit velkojille Kysymys yritysvaltausten torjunnasta Yritysvaltauksista ilmiönä Suunnattu maksuton anti valtauksen torjuntakeinona pörssiyhtiössä Suunnattu maksuton anti valtauksen torjuntakeinona muussa yhtiössä Tutkimustuloksia Taloudellinen yhdenvertaisuus osakeyhtiöoikeudellisena periaatteena Osakeyhtiön muuttuva luonne pääomayhtiönä Suunnatun maksuttoman annin perusteen sisältö English abstract Deutscher Abstract Oikeustapaushakemisto Asiahakemisto XI