Osakkeen lunastaminen

Transkriptio

1 Osakkeen lunastaminen Osakeyhtiö- ja sopimusoikeudellinen tutkimus Ville Pönkä TALENTUM Helsinki 2015

2 1. painos Copyright 2015 Talentum Media Oy ja Ville Pönkä Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus Kansi: Outi Pallari Taitto: Marja-Leena Saari ISBN ISBN (verkkokirja) ISBN (sähkökirja) BALTO Print Liettua 2015 Palaute kirjasta:

3 ESIPUHE V LYHENTEET XIX I JOHDANTO 1 TUTKIMUSKOHDE, KYSYMYKSENASETTELU JA METODI Tutkimuskohde Kysymyksenasettelu Metodi TUTKIMUKSEN RAKENNE, RAJAUKSET JA LÄHTEET Rakenne Rajaukset Lähteet II TEOREETTINEN VIITEKEHYS 1 YLEISTÄ MIKÄ ON OSAKEYHTIÖ? Yleistä Osakeyhtiöiden erilaisuudesta IX

4 3 MIKÄ ON OSAKE? Yleistä osakkeen oikeudellisesta luonteesta Osakkeeseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet Oikeuksien ja velvollisuuksien syntyminen Oikeuksien ja velvollisuuksien systematisointia Oikeuksien ja velvollisuuksien lakkaaminen Osakkeiden erilaisuus ja erilajisuus Osakkeen jakamattomuuden periaate Jakamattomuusopista yleisesti Jakamattomuusopin kritiikkiä Osakkeen vapaan luovutettavuuden periaate OSAKKEEN LUNASTAMINEN Mitä tarkoittaa osakkeen lunastaminen? Osakkeen erilaisia lunastustilanteita Yleistä Osakkeen lunastustilanteiden systematisointia Osakkeen lunastussääntelyn justifikaatio Yleistä Lunastussääntelyn justifikaation tarkastelua Yhtiön omistajapiirin kontrollointi Rahoitus ja varojenjako Vähemmistöosakkeenomistajan suojaaminen osakeyhtiön sulautumisessa ja jakautumisessa Määräysvallan keskittymiseen liittyvä lunastusoikeus ja -velvollisuus Sanktioluontoinen lunastusvelvollisuus Perusoikeuksien merkityksestä Yleistä Minkälaista vaikutusta perusoikeuksilla voi olla osakeyhtiöoikeudellisissa asioissa? X

5 4.4.3 Mitkä perusoikeudet ovat merkityksellisiä osakkeen lunastusinstituution kannalta? Minkälainen vaikutus PL 15 :llä voi olla osakkeen lunastamiseen? YHTEENVETO III OSAKKEEN ERILAISET LUNASTUSTILANTEET 1 YLEISTÄ YHTIÖN OMISTAJAPIIRIN KONTROLLOINTIIN LIITTYVÄ OSAKKEIDEN LUNASTAMINEN Yleistä Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke Lainsäädännöllinen tausta Voimassa oleva sääntely Vanhat lunastuslausekkeet Lunastuslausekkeen tulkinta Yleistä yhtiöjärjestyksen tulkinnasta Lunastuslausekkeen tulkinnan erityispiirteistä Lunastusoikeuden olemassaolo Lunastusoikeuden syntyminen Lunastukseen oikeutetut tahot Kenellä on lunastusoikeus? Miten etuoikeus lunastukseen määräytyy? Lunastuksenalaiset saannot Minkälaisia saantoja lunastusoikeus koskee? Minkälaisia saantoja lunastusoikeus ei koske? Yhtiöjärjestysmääräyksen muotoiluun liittyviä huomioita XI

6 2.2.7 Kokonais- ja osittaislunastus Lunastushinta Lunastushinnan määräytymisen yleiset lähtökohdat osakkeen kauppahinta on osakkeen lunastushinta Lunastushinnan määräytymisen yleiset lähtökohdat osakkeen käypä hinta Lunastushintaa koskeva yhtiöjärjestyksen määräys Lunastushinnan sovittelu Osakkeen siirtymisestä ilmoittaminen Hallitukselle tehtävästä siirtoilmoituksesta Osakkeen siirtymisestä ilmoittaminen lunastukseen oikeutetuille Lunastusvaatimuksen esittäminen Lunastusvaatimuksen tiedoksianto osakkeen siirronsaajalle ja muille asianosaisille Lunastushinnan maksaminen Osakkeen siirronsaajan osakeoikeudet välitila-aikana Yhteenvetoa OYL 3:7:n mukaisesta lunastusprosessista Sopimusperusteiset lunastuslausekkeet Yleistä Osakassopimuksen sitovuus Etuostolausekkeen muotoilu sekä tulkinta ja täydentäminen Yleisiä huomioita etuostolausekkeiden muotoilusta Yleisiä huomioita etuostolausekkeiden tulkinnasta ja täydentämisestä Etuostolausekkeen sitovuus Yhteenveto XII

7 3 RAHOITUKSEEN JA VAROJENJAKOON LIITTYVÄ OSAKKEIDEN LUNASTAMINEN Yleistä Lunastusehtoinen osake Lainsäädännöllinen tausta Voimassa oleva sääntely Lunastusehtoista osaketta koskevat siirtymäsäännökset Lunastusoikeuden tai -velvollisuuden olemassaolo Lunastusehtoista osaketta koskevat yhtiöjärjestyksen määräykset Onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta? Onko yhtiöllä oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen? Mitä osakkeita määräys koskee ja missä järjestyksessä osakkeet hankitaan tai lunastetaan? Mitä menettelyä osakkeiden hankinnassa tai lunastamisessa noudatetaan? Osakkeista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet Mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää? Lunastamista koskeva päätöksenteko Lunastettuja osakkeita koskeva sääntely Yhtiön omien osakkeiden lunastaminen Lainsäädännöllinen tausta Omien osakkeiden lunastamista koskevan päätöksen tekeminen Päätöksenteon muodolliset ja aineelliset edellytykset XIII

8 Yhtiökokouskutsua ja kokousasiakirjoja koskeva erityissääntely Lunastamispäätöksen sisältö Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä Yleistä Päätöksenteko Lunastettujen osakkeiden myynti ja varojen tilittäminen osakkeenomistajille Lunastettuja osakkeita koskeva sääntely Rahoitukseen ja varojenjakoon liittyvät sopimusperusteiset lunastusmekanismit Yhteenveto SULAUTUMISEEN JA JAKAUTUMISEEN LIITTYVÄ VÄHEMMISTÖOSAKKEIDEN LUNASTAMINEN Yleistä Lainsäädännöllinen tausta Sulautumiseen liittyvä vähemmistöosakkeiden lunastaminen Lunastusoikeuden edellytykset Lunastusoikeuden käyttäminen Lunastushinta ja sen maksaminen Lunastushinnan määräytyminen Lunastushinnan maksaminen ja korko Lunastusriitojen ratkaiseminen välimiesmenettelyssä Jakautumiseen liittyvä vähemmistöosakkeiden lunastaminen Yleistä Lunastusoikeuden edellytykset Lunastushinta ja sen maksaminen Lunastushinnan määräytyminen Lunastushinnan maksaminen XIV

9 4.5 Sulautumiseen ja jakautumiseen liittyvästä vähemmistöosakkeiden lunastamisesta sopiminen Yhteenveto MÄÄRÄYSVALLAN KESKITTYMISEEN LIITTYVÄ LUNASTUSOIKEUS JA -VELVOLLISUUS Yleistä Lainsäädännöllinen tausta Arvopaperimarkkinalaki Osakeyhtiölaki Sääntelyn pakottavuus Yleistä myrkkypillereiden lainmukaisuudesta Arviointia Arvopaperimarkkinalain mukainen pakollinen ostotarjousvelvollisuus Yleistä Pakollisen ostotarjousvelvollisuuden soveltamisala Ostotarjousvelvollisuuden syntyminen Yleistä Ääniosuuden laskeminen Tarjousvelvollisen henkilön osoittaminen Tarjousvastike pakollisessa ostotarjouksessa Yleistä Vastikkeen laadusta ja arvopaperivastikkeen hinnanmäärityksestä Sijoittajien tasapuolisen kohtelun vaatimus Käyvän hinnan määrittäminen Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Menettely pakollisessa ostotarjouksessa XV

10 5.4 Osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus ja -velvollisuus Lunastusoikeuden ja -velvollisuuden soveltamisala Lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen ja lakkaaminen Lunastusoikeudesta ja -velvollisuudesta ilmoittaminen Lunastusvaatimuksen esittäminen Lunastusriidan käsittely välimiesmenettelyssä Yleistä Välimiesmenettelyyn sovellettavat säännöt Välimiesmenettelyn aloittaminen Uskottu mies Vakuuden asettaminen ja osakkeiden siirtyminen lunastajalle Lunastushinnan määrittäminen Välimiesmenettelyn kustannukset ja asianosaisten oikeudenkäyntikulut Tiedoksiantojen toimittaminen sekä välitystuomion antaminen ja rekisteröinti Muutoksenhaku Lunastamisen toteuttaminen Määräysvallan keskittymiseen liittyvästä lunastusoikeudesta ja -velvollisuudesta sopiminen Yhteenveto SANKTIOLUONTOINEN LUNASTUSVELVOLLISUUS Yleistä Lainsäädännöllinen tausta Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus Lunastusvelvollisuuden henkilöllinen soveltamisala XVI

11 6.3.2 Lunastusvelvollisuuden edellytykset Lunastushinnan määräytyminen Lunastuksen toteuttaminen Yhtiön kuuleminen Kanteen nostaminen ja näyttötaakka Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva yhtiön selvitystilaan asettaminen ja rekisteristä poistaminen Selvitystilaan asettamisen edellytykset Kanteen nostaminen ja osakkeenomistajien kuuleminen Selvitystilaan asettaminen vai rekisteristä poistaminen? Lunastussanktioista sopiminen Sopimusehtojen muotoilusta ja kohtuullisuudesta Sopimusehtojen sitovuudesta Yhteenveto IV OSAKKEEN LUNASTUSSÄÄNTELYN KEHITTÄMINEN DE LEGE FERENDA LÄHTEET OIKEUSTAPAUSHAKEMISTO ASIAHAKEMISTO XVII