OSAKEYHTIÖN PÄÄOMAN HALLINTA

Transkriptio

1 OSAKEYHTIÖN PÄÄOMAN HALLINTA Osakeyhtiö-, kirjanpito- sekä verolainsäädännön rajapinta muodostettaessa ja järjesteltäessä yhtiön pääomaa sekä jaettaessa yhtiön varoja Raimo Immonen Jaakko Ossa Seppo Villa TALENTUM Helsinki 2011

2 Copyright 2011 Talentum Media Oy ja tekijät Kansi: Lauri Karmila Taitto: NotePad ISBN Kariston Kirjapaino Oy Hämeenlinna 2011

3 SAATESANAT... V LYHENTEET... XIII JOHDANTO... 1 OSA I OMAN PÄÄOMAN HANKKIMINEN OMAN PÄÄOMAN RYHMITTÄMINEN Yleistä Oman pääoman rakenne osakeyhtiölaissa Osakkeesta yhtiölle maksettavan määrän kirjaaminen Osakeyhtiölain pääomajärjestelmät Osakkeen merkintähinnan määrittäminen Osakkeen merkintähinnan merkitseminen taseeseen yhtiötä perustettaessa OSAKKEEN MERKINTÄMAKSU JA VEROTUS YHTIÖTÄ PERUSTETTAESSA Yhtiön verotus Osakkeen merkitsijän verotus OSAKKEESTA YHTIÖLLE MAKSETTAVAN MÄÄRÄN MERKITSEMINEN TASEESEEN OSAKEANNIN PERUSTEELLA Osakeannin määritelmä VII

4 3.2 Uuden osakkeen merkintämaksun kirjaaminen osakeannissa Oman osakkeen merkintämaksun kirjaaminen osakeannissa OSAKKEEN MERKINTÄHINNAN MAKSUTAVAT Eri vaihtoehtoja Rahamaksu Apporttimaksu Arvon vastaavuus Apporttiehto Arvon määrittäminen Apportin merkitseminen taseeseen Apporttiomaisuus Apporttiomaisuuden yksilöiminen ja arvostaminen Apporttisäännösten rikkomisen seuraamukset Jälkiapportti Maksu kuittaamalla Yleistä Kuittaaminen osakeannissa Kuittaaminen yhtiötä perustettaessa Verotus ja osakeannissa annettavat osakkeet Yhtiön verotus Osakkeen merkitsijän verotus Varainsiirtovero VASTIKKEETTOMAT PÄÄOMANSIJOITUKSET Osakepääomansijoitus Sijoitus SVOP-rahastoon Verotus ja vastikkeettomat pääomansijoitukset Yhtiön verotus Vastikkeettoman sijoituksen tekijän verotus VIII

5 OSA II PÄÄOMARAKENTEEN MUUTTAMINEN OSAKEYHTIÖN TASERAKENTEEN JÄRJESTELEMINEN Tavoitteita Osakepääoman korottaminen taseen sisällä Rahastokorotus Siirto osakepääomaan taseen voittovaroista Taseessa olevan tappion kattaminen Siirto vieraasta pääomasta YRITYSJÄRJESTELYT JA VAIKUTUS OMAAN PÄÄOMAAN Yleistä Sulautuminen Sulautumistyypit Sulautumisvastike Oman pääoman rakentuminen Verotus Jakautuminen Jakautumistyypit Jakautumisvastike Oman pääoman rakentuminen Liiketoimintasiirto Osakevaihto Yleistä Osakevaihdon prosessi Osakevaihdon verotuskysymyksiä Osakeyhtiön purkaminen Menettely Osakkeenomistajan saama jako-osa Purkaminen verotuksessa Purettava yhtiö Jako-osan saajan verotus IX

6 OSA III OSAKEYHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN OSAKEYHTIÖLAIN MUKAINEN VAROJENJAKO Systematiikka Taseen jakovara (tasetesti) Maksukyvyn varmistaminen (maksukykyisyystesti) Vähemmistöosinko LAITON VAROJENJAKO Perusteet Seuraamukset Palautusvelvollisuus Vahingonkorvausvelvollisuus Rikosvastuu VAROJEN JAKAMISEN VEROTUS Osinkoverotus Näkökulmia Yksityishenkilön saamat osingot Osingonjako in natura Osakkeen matemaattisen arvon laskeminen Yleistä Varojen arvostaminen Velkojen vähentäminen Osakaskohtaiset vähennykset Matemaattisen arvon määräytymisajankohta Suosiva varojenjako ja sen verokohtelu Erisuuruinen osinko yhtiöjärjestyksen määräysten perusteella Erilajinen osake ja verotus Osakkeiden erilajisuus ja yhtiön hyväksi tehty työ Elinkeinoyhtymän saama osinko Yhteisöjen saamat osingot Osinkotulon jaksottaminen Ennakko-osinko X

7 3.9 Väliosinko Osinkotulon kohdistaminen Hallintaoikeuden pidättäminen Puu ja hedelmät -oppi Osakkeiden omistajanvaihdokset Omistuksen yhtiöittäminen ja osinkoverotus Osinkoa jakavan yhtiön verotus Osingonjaon rahoittaminen ottamalla velkaa Ennakonpidätys Lähdeverotus Osingonjaon peruuttaminen Osinkosaamisen vanhentuminen Osinkoverotuksen kehittäminen de lege ferenda MUUN OMAN PÄÄOMAN JAKAMINEN Näkökulmia Euro eurosta -periaate Varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta OMAT OSAKKEET Omien osakkeiden hankkiminen peiteltyä osinkoa vai ei? Omien osakkeiden hankkiminen ja yrityskauppa Omien osakkeiden luovuttaminen OSAKASLAINA Yleistä Osakaslainan verotus KONSERNIAVUSTUS JA KONSERNITUKI Konserniavustus Konsernituki Yhtiön ja sen osakkaan väliset oikeustoimet Yleistä Peitelty osinko XI

8 7.3.3 Keskinäisen yhtiön erityiskohtelu Siirtohinnoitteluoikaisu Peitellyn osingon ja siirtohinnoitteluoikaisun suhde LÄHDEAINEISTO OIKEUSTAPAUSHAKEMISTO ASIAHAKEMISTO XII