TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 1 (12) 1 SOPIJAOSAPUOLET Espoon kaupunki (jäljempänä Asiakas) PL 1, 02070 ESPOON KAUPUNKI Y-tunnus 0101263-6 ja Toimittajan nimi (jäljempänä Toimittaja) Osoite Y-tunnus 2 MÄÄRITELMÄT Tässä sopimuksessa ja sen liitteissä käytetään seuraavia määritelmiä: Muutos tarkoittaa Tuotteen ja/tai Palvelun alkuperäiseen toimituslaajuuteen tai sisältöön sovittua muutos- tai lisätyötä. Määritykset tarkoittavat sopijapuolten Vaatimusten perusteella sopimia teknisiä ja toiminnallisia määrityksiä Tuotteelle ja/tai Palvelulle. Palvelut tarkoittaa Toimittajan Asiakkaalle toimittamia määrittely-, asiantuntija-, suunnittelu-, konsultointi-, toteutus-, muutos-, asennus-, testaus-, koulutus-, käyttöönotto- ja muita palveluita kaikkine tulosaineistoineen. Tuote tarkoittaa Asiakkaalle toteutettua järjestelmää sisältäen Palveluiden tulokset Vaatimukset tarkoittaa sopimuksessa Tuotteeseen ja siihen liittyviin Palveluihin asetettuja toiminnallisia, teknisiä, suorituskyky-, käyttötarkoitus- ja muita vaatimuksia. Virhe tarkoittaa sitä, että Tuote tai siihen liittyvä Palvelu ei täytä sovittuja Vaatimuksia ja Määrityksiä tai ei toimi niiden mukaisesti tai ei vastaa dokumentaatiota tai sitä mitä muutoin sopimusasiakirjoissa on sovittu.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 2 (12) 3 SOPIMUKSEN KOHDE JA TARKOITUS Asiakas ja Toimittaja ovat tarjouskilpailun ja sen perusteella tehdyn hankintapäätöksen pohjalta päättäneet solmia tämän sopimuksen. Tämä sopimus koskee Espoon kaupungin ajanvaraus- ja käytönhallintaohjlmiston toimitusta ja käyttöönottoa, sekä järjestelmän käyttöoikeuden luovutusta ja palvelinpalveluiden ja tietoliikenneyhteyksien hoitoa. Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, Tuotteeseen ja Palveluihin sisältyvät myös Tuotteen välitöntä käyttöä tai Palvelun hyödyntämistä varten tarvittava tai Palvelulle sovitut lopputulokset, dokumentaatio, todistukset, luvat ja muut asiakirjat. 4 YLEISET TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET Toimittaja vastaa siitä, että toimitus tehdään sovitun mukaisesti, huolellisesti sekä tehtävän edellyttämällä ammattitaidolla ja että toimituksesta vastaavilla henkilöillä on tehtävien edellyttämä koulutus ja pätevyys tehtäviinsä. Toimittajan on nimettävä sopivan kelpoisuuden omaavaa ja kokenutta henkilökuntaa toteuttamaan ja täyttämään tästä sopimuksesta johtuvat velvoitteet. Toimittajalla on oltava kaikki resurssit, laitteet, työvälineet ja lisenssit, joita Palveluiden suorittaminen ja Tuotteiden toimittaminen saattaa vaatia, lukuun ottamatta asioita, jotka on yksilöity Asiakkaan vastuulle kuuluviksi. Toimittajalla on oltava ennakoiva kokonaisvaltainen lähestymistapa Palveluiden ja Tuotteiden toimittamiseen. Toimittajan on, milloin tarpeellista, varmistettava, että Tuotteet vastaavat sovittuja teknisiä standardeja ja muita teknisiä vaatimuksia ja että kaikki Tuotteet ovat tekniseltä laadultaan ensiluokkaisia. Tuotteen ja siihen liittyvien Palveluiden on oltava sopimusasiakirjojen mukaisia, sovelluttava sovittuun käyttötarkoitukseen ja toimittava sovitulla tavalla ja Vaatimuksien ja Määrityksien mukaisesti. Toimittaja vastaa siitä, että Tuote ja Palvelut täyttävät sopimuksessa yksilöidyt Vaatimukset ja yhteisesti kirjallisesti sovitut Määritykset. Mikäli Määritykset poikkeavat Vaatimuksista, tulee Toimittajan ilmoittaa poikkeamasta kirjallisesti Asiakkaalle. Ilmoituksesta tulee käydä ilmi, miltä osin Vaatimukset eivät toteudu. Vaatimuksina ja Määrityksinä pidetään Asiakkaan hyväksymiä Vaatimuksia ja Määrityksiä tai näiden puuttuessa Asiakkaan tarjouspyynnössä tai toissijaisesti Toimittajan tarjouksessa määritettyä Tuotteen sisältökuvausta. Tuotteen ja siihen liittyvien Palveluiden on toimitushetkellä täytet-
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 3 (12) tävä sellaiset lainsäädännössä ja viranomaismääräyksissä asetetut vaatimukset, jotka ovat voimassa sopimuksen tekohetkellä tai jotka on sopimuksen tekohetkellä säädetty tulemaan voimaan sopimuskauden aikana. Toimittajan on noudatettava turvallisuuteen tai vastaaviin liittyviä menettelyjä ja ohjesääntöjä, joita Asiakas voi kohtuudella edellyttää. Toimittaja vastaa siitä, että järjestelmä pysyy toimintakuntoisena eikä siinä ole käytettävyyttä haittaavia katkoja. Palvelun sekä Tuotteeseen tai Palveluun liittyvän koulutuksen ja välittömään käyttöön tai hyödyntämiseen liittyvän käyttäjäohjeistuksen ja Teknisen dokumentaation on oltava suomenkielistä. Sopijapuolien yhteyshenkilöt on yksilöity tämän sopimukseen liitteessä X. Toimittajan on heti saatuaan tiedon ilmoitettava Asiakkaalle sellaisesta tapahtumasta, joka sen mielestä voi viivästyttää Palveluiden suorittamista tai Tuotteiden toimittamista (muut kuin vähäiset viivästykset). Toimittaja ymmärtää ja hyväksyy, että Asiakas toimii yhteistyössä useiden IT-toimittajien kanssa. Toimittajan on toimittava hyvässä yhteistyössä ja työskenneltävä yhdessä Asiakkaalle työskentelevien muiden IT-toimittajien kanssa. 5 HINNAT JA MAKSUEHDOT Tuotteesta ja Palveluista maksettavat hinnat on yksilöity tämän sopimuksen liitteessä 5 (hintaliite). Hinnat ovat arvonlisäverottomia. Toimittaja lisää hintaan kulloinkin voimassa olevat arvonlisäveron sekä muut mahdolliset viranomaisten määräämät verot ja maksut. Laskuissa on mainittava myös arvonlisäverollinen hinta ja sen tulee täyttää arvonlisäverolain 209b :n määräykset. Toimittaja vastaa itse kaikista matka- ja majoituskuluista, jotka ovat aiheutuneet Palveluiden tai Tuotteiden toimittamisessa. Asiakkaalla ei ole velvollisuutta korvata matkustamiseen kulunutta aikaa, ellei matka tapahdu Asiakkaan erityisestä pyynnöstä. Maksuehto on 30 päivää netto Asiakkaan antaman kirjallisen hyväksynnän jälkeen, laskun päiväyksestä laskettuna. Laskut lähetetään verkkolaskuina.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 4 (12) Espoon operaattori on Enfo Oyj, tunnus 003714377140. Enfo muuntaa laskut Espoolle Finvoice 1.2 -muotoon. Lisätietoa osoitteesta www.espoo.fi/laskut Laskuun maininta [ ] Viivästyskorko on kulloisenkin voimassa olevan korkolain mukainen. Toimitusprojektin hinta on kiinteä. Toimittajalla ei ole oikeutta korottaa toimitusprojektin hintoja. 6 TOIMITTAJAN KOKONAISVASTUU JA ALIHANKINTA Toimittajalla on kokonaisvastuu Tuotteen ja siihen liittyvien Palveluiden tämän sopimuksen mukaisesta toimittamisesta ja vaatimustenmukaisuudesta. Toimittajalla on oikeus käyttää nimettyjä ja Asiakkaan hyväksymiä alihankkijoita Tuotteiden toimittamiseen ja Palveluiden suorittamiseen. Toimittaja vastaa käyttämänsä alihankkijan osuudesta kuten omastaan. Toimittaja vastaa kaikista Tuotteiden ja Palveluiden toimittamiseen ja palveluketjuun kuuluvista toiminnoista riippumatta siitä, käyttääkö Toimittaja alihankkijaa tai muuta palveluntuottajaa ja Asiakas voi kohdistaa mahdolliset vaatimukset ja reklamaatiot aina Toimittajaa kohtaan. Alihankkijat ja alihankkijan vastuulle kuuluvat Palvelut on yksilöitäväkirjallisesti. Asiakkaalla on oikeus varmistua parhaaksi katsomillaan tavoilla, että alihankkijalla on riittävät edellytykset tuottaa kulloistakin Palvelua. Jos Asiakas perustellusti katsoo, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä palvelun tuottamiseksi Asiakas voi kieltää kyseisen alihankkijan käyttämisen ja Toimittajan on viipymättä käynnistettävä toimet kyseisen Palvelun tuottamiseksi muilla tavoin. Toimittaja vastaa muun ohella siitä, että i. sillä on olemassa riittävät keskinäiset palvelusopimukset alihankkijoidensa kanssa ja että niiden sisältö ja velvoitteet täyttävät Palveluiden tuottamiseksi tarvittavat kriteerit myös sellaisessa tapauksessa, jossa sopimuksen sisältöä Asiakkaan ja Toimittajan yhteisestä päätöksestä muutetaan.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 5 (12) ii. iii. iv. alihankkijat on merkitty ennakkoperintärekisteriin. Lisäksi Toimittaja tarkistaa vuosittain, että alihankkijat ovat ennakkoperintärekisterin mukaan suorittaneet maksuunpannut verot sekä sosiaali- ja muut lakisääteiset maksut. mikäli alihankkija ei täytä Asiakkaalle Tuotteen tai Palvelun tuottamiseksi tarvittavaa osaa Tuotteesta tai Palvelusta, järjestää Toimittaja omalla kustannuksellaan puuttuvan palveluosuuden muilla tavoin siten, että tämän sopimuksen ja Palvelusopimuksen vaatimukset tulevat kaikissa tapauksissa täytetyiksi. Toimittaja sekä alihankkija sitoutuvat toimimaan hyvässä yhteistyössä ja Asiakkaan kohtuullisten ohjeiden mukaisesti Asiakkaan muiden toimittajien ja sidosryhmien kanssa, jotka tuottavat palveluita Asiakkaalle. Mikäli alihankkija toimii osapalvelua tuottaessaan sellaisilla tavoilla, että muu palvelukokonaisuus tai asiakkaan etu vaarantuu, voi Asiakas katsoa, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä osapalvelun tuottamiseen. v. mikäli alihankkijan toimintaedellytykset muuttuvat esimerkiksi (mukaan lukien mutta ei näihin rajautuen) alihankkijan yhdistyessä toiseen toimittajaan, alihankkijan toiminnan jakautuessa useampaan osaan ja muusta syytä, Toimittaja tiedottaa asiasta viipymättä Asiakasta. Jos Asiakas perustellusti katsoo, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä osapalvelun tuottamiseksi, alihankkija ei voi toimia osapalvelun tuottajana ja Toimittajan on viipymättä käynnistettävä toimet osapalvelun tuottamiseksi muilla tavoin, huomioiden myös se, että Toimittaja vastaa käyttämänsä alihankkijan osuudesta aina kuten omastaan. 7 HYVÄKSYMISTESTAUS JA TOIMITUKSEN HYVÄKSYMINEN Ennen kuin toimittaja luovuttaa Tuotteen asiakkaalle hyväksymistestausta varten, Toimittaja tekee Tuotteelle oman testauksen laadun varmistamiseksi. Ellei muuta ole sovittu, Toimittaja tekee käytäntönsä mukaiset testit Asiakkaan etukäteen toimittamalla aineistolla. Toimittajan testin hyväksytty suoritus on ehdoton edellytys sille, että Toimittaja voi luovuttaa tuotteen asiakkaalle hyväksymistestausta varten. Toimittajan testaus on hyväksytysti suoritettu, kun Toimittajan suorittamissa testeissä Toimittaja ei enää havaitse Virheitä. Toimittaja ilmoittaa Asiakkaalle, milloin Tuote on valmis Asiakkaan hyväksymistestausta varten. Toimittaja luovuttaa Tuotteen hyväksymistestausta varten asennettuna sovitun mukaiseen käyttöympäristöön sopimuksen mukaisen toimitusaikataulun mukaisesti. Jollei toisin ole sovittu, Asiakas saattaa kustannuksellaan käyttöympäristön sopimuksen mukaiseksi. Toimittaja luovuttaa Asiakkaalle Asiakkaan hyväksy-
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 6 (12) mistestauksen suorittamisessa tarvittavat käyttöohjeet ja Tuotetta koskevan dokumentaation sekä antaa Asiakkaan edustajille kyseisten tehtävien suorittamista varten sovitun koulutuksen. Asiakas tekee hyväksymistestauksen. Jollei toisin ole sovittu, Asiakas ja Toimittaja laativat yhdessä testaussuunnitelman. Jollei toisin ole sovittu, Asiakkaalla on 30 päivää aikaa tehdä Asiakkaan hyväksymistestaus siitä lukien, kun Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut Tuotteen tai sovitun osan olevan valmis hyväksymistestausta varten sekä luovuttanut Tuotteen testattavaksi. Toimittaja ei saa luovuttaa tuotetta tai sen osaa asiakkaalle hyväksymistestausta varten ennen yhteisesti sovittua ajankohtaa, ellei Asiakas siihen nimenomaisesti kirjallisesti suostu. Sopijapuolet voivat sopia, että Toimittaja avustaa asiakasta hyväksymistestauksessa. Jollei toisin ole sovittu, Asiakas suorittaa välivaiheiden tarkastuksen 10 työpäivän kuluessa siitä kun Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut, että tarkastus voidaan aloittaa. Välivaiheen hyväksyntä ei vapauta toimittajaa vastuusta myöhempien vaiheiden testausten aikana. Jollei toisin ole sovittu, välivaiheen hyväksyntä on edellytys seuraavan vaiheen aloittamiselle. Toimittaja korjaa hyväksymistestauksessa ilmenneet Virheet viipymättä ja omalla kustannuksellaan. Hyväksymistestaukselle varattua aikaa pidennetään ajalla, minkä Asiakas kohtuudella tarvitsee virhekorjausten testaamiseen ja hyväksymiseen. Hyväksymistestausta jatketaan ja se uusitaan kunnes Virheet on korjattu. Asiakas ilmoittaa viivytyksettä kuitenkin viimeistään 30 työpäivän kuluessa hyväksymistestaukselle varatun ajan päätyttyä Toimittajalle kirjallisesti Tuotteessa havaitsemistaan virheistä. Vähäiset Virheet eivät estä hyväksymistä. Toimittaja vastaa siitä, että vähäistenkin virheiden korjaus suoritetaan viivytyksettä. 8 TOIMITUKSEN VIIVÄSTYMINEN Toimitusta pidetään viivästyneenä ellei Toimittaja ole toimittanut Tuotetta tai soveltuvaa Tuotteen osaa Asiakkaalle sovitussa aikataulussa ja siten, että Asiakas olisi voinut hyväksyä Tuotteen tai soveltuvan Tuotteen osan sopimuksen kohdan 7 mukaisesti. Mikäli sopijapuoli havaitsee viivästyvänsä toimituksessaan tai velvoitteessaan tai että viivästys on todennäköinen, sopijapuolen on viivytyksettä kirjallisesti ilmoitettava toiselle sopijapuolelle viivästyksestä ja sen vaikutuksesta sopimuksen täyttämiseen. Toimittajan viivästyessä toimittajan on ilmoitettava uusi toimitusaika Asiakkaalle viipymättä.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 7 (12) Toimittajan viivästyessä edellä todetusti muusta kuin Asiakkaasta tai ylivoimaisesta esteestä johtuvasta syystä, Toimittaja maksaa Asiakkaalle sopimussakkoa riippumatta viivästyksen aiheuttaman vahingon suuruudesta 2 prosenttia jokaiselta alkavalta 7 vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla Toimittaja ylittää sopimuksessa toimitukselle tai sen osalle sovitun määräpäivän. Sopimussakon enimmäismäärä on 18 prosenttia. Asiakkaalla on oikeus purkaa tämä sopimus välittömin vaikutuksin mikäli sopimussakkojen enimmäismäärä saavutetaan. Sopimussakko lasketaan Tuotteen kauppahinnasta. Tuotteen tai sen osan käytön estävien asiakirjojen ja tietojen viivästyminen rinnastetaan viivästykseen. Asiakkaalla on oikeus vähentää sopimussakko mistä tahansa Toimittajalle sopimuksen perusteella suoritettavasta maksusta, mikäli Toimittaja ei ole jo vähentänyt niitä viivästyneeseen toimitukseen liittyvästä laskustaan. Asiakkaan tulee tällöin ilmoittaa Toimittajalle, mistä laskusta Asiakas on vähennyksen tehnyt. Sopimussakon lisäksi Asiakkaalla on oikeus saada vahingonkorvausta viivästyksestä tai muusta sopimusrikkomuksesta tai sopimuksen mukaisen velvollisuuden täyttämättä jättämisestä aiheutuneesta välittömästä vahingosta siltä osin kuin vahingon määrä ylittää maksettavan sopimussakon. 9 TOIMITUKSEN TAKUU Takuuaika on 3 kuukautta Tuotteen hyväksymisestä lukien. Mikäli Tuote hyväksytään vaiheittain, takuuaika päättyy kuitenkin aikaisintaan vasta, kun 3 kuukautta on kulunut koko Tuotteen hyväksymisestä. Takuun perusteella Toimittajan on viipymättä kustannuksellaan korjattava takuuaikana ilmenevät Virheet. Takuukorjaukseen sisältyy myös korjausta vastaavien muutosten tekeminen dokumentaatioon. Toimittajan takuu ei koske virheitä, jotka ovat aiheutuneet Toimittajan antamien ohjeiden ja sopimuksen vastaisesta käytöstä tai tavanomaisesta kulumisesta tai vahingosta, joka ei ole Toimittajan aiheuttama. Takuu ei myöskään koske tuotteita siltä osin, kuin Asiakas on tehnyt tai teettänyt niihin muutoksia. Takuukorjaus tehdään Asiakkaan luona, ellei muuta ole sovittu. Tuotteen takuuaika pitenee sillä aikamäärällä, jona sitä ei Virheen vuoksi ole voitu käyttää. Takuuajan pituus on kuitenkin enintään kaksinkertainen alkuperäiseen takuuaikaan verrattuna.
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 8 (12) Mikäli Toimittaja ei täytä takuuvelvoitteitaan, Asiakkaalla on oikeus ilmoitettuaan asiasta ensin Toimittajalle teettää tarpeelliset korjaukset kolmannella osapuolella ja vaatia vastaavaa vahingonkorvausta kohdan 14 mukaisesti tai vaatia hinnanalennusta. Selvyyden vuoksi sopijaosapuolet toteavat, että mahdolliset kolmannen osapuolen tekemät korjaukset eivät johda takuun päättymiseen. 10 KÄYTTÖOIKEUS JA IMMATERIAALIOIKEUDET Tekijänoikeus ja muut immateriaalioikeudet Tuotteeseen kuuluvat Toimittajalle. Asiakas saa Tuotteeseen omaa toimintaansa koskevan käyttöoikeuden määräämättömäksi ajaksi. Käyttöoikeus sisältää muun ohella sen, että i) palvelusopimuksessa yksilöity määrä Asiakkaan määrittämiä käyttäjiä tai muita tahoja voi käyttää Tuotetta Asiakkaan määrittämissä käyttöympäristöissä, ii) Asiakas voi yhdistää Tuotteen toiseen ohjelmistoon ja/tai käyttöympäristöön ja/tai toisten; iii) Asiakas voi tehdä itse tai teettää kolmansilla Tuotteeseen muutoksia, iv) Asiakas voi luovuttaa Tuotteen kolmannelle osapuolelle siinä tarkoituksessa, että kyseinen kolmas osapuoli ottaa vastatakseen Tuotteen ylläpidosta tai muista Tuotteeseen liittyvistä jatkuvista palveluista ja v) Asiakas voi ottaa tarvitsemansa varmuuskopiot Tuotteesta. Toimittaja on velvollinen toimittamaan Tuotteen ja tarvittavan dokumentaation sellaisessa muodossa ja siinä laajuudessa, että Asiakas voi kohtuudella hyödyntää edellä todettua käyttöoikeuttaan. Mikäli ei ole sovittu Tuotteeseen sisältyvien Valmisohjelmistojen käyttöoikeuksista toisin, sovelletaan Valmisohjelmistojen käyttöoikeuksien osalta tätä sopimuksen 10 kohtaa. Immateriaalioikeudet Tuotteeseen sisältyviin Asiakkaan tietoihin ja tietokantoihin kuuluvat Asiakkaalle, eikä Toimittajalla ole mitään oikeutta käyttää näitä ellei se ole tarpeen sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi. Kaikki projektin aikana tuotettu kirjallinen materiaali on Asiakkaan omaisuutta. 11 VASTUU IMMATERIAALIOIKEUKSISTA Toimittaja vastaa siitä, että Tuotteet ja Palvelut sopimuksen mukaisesti käytettynä eivät loukkaa Suomessa voimassaolevia kolmannen osapuolen patentti-, tekijän- tai muita immateriaalioikeuksia ja että Tuotteeseen tai Palveluun kohdistuvista immateriaalioikeuksia koskevista vaatimuksista ja velvoitteista ei aiheudu Asi-
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 9 (12) akkaalle oikeudenkäyntikuluja eikä vahingonkorvaus- tai muita kustannuksia tai muita vastuita. Mikäli Asiakasta vastaan esitetään Tuotteen tai Palvelun käyttöön perustuvia immateriaalioikeudellisia vaatimuksia, Toimittaja on velvollinen vastaamaan vaatimuksiin Asiakkaan puolesta omalla kustannuksellaan. Asiakkaan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti vaatimuksista heti saatuaan niistä tiedon. Asiakkaan on annettava Toimittajalle tarpeelliset tiedot ja muu asian hoitamisen kannalta kohtuullinen apu. Asiakas on oikeutettu ryhtymään kaikkiin vaatimukseen vastaamiseksi tarpeellisiin toimenpiteisiin, siihen saakka kunnes Toimittaja nimeää Asiakasta tyydyttävän tahon hoitamaan asiaa. Mikäli sopijapuolet toteavat, että Tuotteen tai Palvelun sopimuksenmukainen käyttö loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia tai tämä todetaan lainvoimaisella päätöksellä, Toimittaja hankkii kustannuksellaan Asiakkaalle oikeuden käyttää jatkossakin ko. Tuotetta tai Palvelua sopimuksen mukaisesti, toimittaa veloituksetta korvaavan Tuotteen asennuksineen tai muuttaa Tuotetta tai Palvelua niin, ettei sen käyttö enää loukkaa kolmannen oikeuksia. Mikäli mikään edellä mainituista vaihtoehdoista ei ole mahdollista, sopijapuolella on oikeus purkaa sopimus loukkaavilta osin tai kokonaan, jos sopimuksen tarkoitus jää loukkauksen johdosta olennaisesti saavuttamatta. Toimittaja ei ole kuitenkaan vastuussa Asiakkaalle, mikäli loukkausvaade (i) johtuu Asiakkaan ilman Toimittajan hyväksyntää Tuotteeseen tai Palveluun tekemästä tai teettämästä muutoksesta; (ii) johtuu Asiakkaan antamien kirjallisten ohjeiden noudattamisesta; (iii) johtuu yksinomaan Tuotteen tai Palvelun lopputuloksen käyttämisestä yhdessä toimitukseen kuulumattoman aineiston tai välineen kanssa ellei tällainen käyttö ollut kohtuudella Toimittajan tiedossa, tai (iv) olisi voitu välttää käyttämällä uusinta julkistettua Tuotteen versiota, edellyttäen että Asiakkaalle ei aiheudu Tuotteesta tai Tuotteen käyttöönottamisesta kustannuksia. 12 SOPIMUKSEN MUUTOKSET Sopimusosapuolet voivat muuttaa tätä sopimusta vain kirjallisesti, muut muutokset ovat mitättömiä. Muutokset tulevat voimaan, kun molemmat sopimusosapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet sopimusosapuolten toimivaltaisten edustajien toimesta. 13 SALASSAPITOVELVOLLISUUS Espoon kaupunki noudattaa toiminnassaan aina lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta. Toimittaja huolehtii siitä, että sen henkilökunta noudattaa tämän sopimuksen piiriin kuuluvissa asioissa lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta (22-23 ) ja
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 10 (12) voimassa olevia salassapidosta ja tietosuojasta annettuja säännöksiä ja määräyksiä. Sopijaosapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot ja tiedot, jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijaosapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijaosapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijaosapuolelta tai (d) jonka sopijaosapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä toiselta sopijaosapuolelta saamaansa aineistoa tai tietoa. Sopijaosapuolen on välittömästi lopetettava toiselta sopijaosapuolelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttäminen sekä, ellei erikseen sovita aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioineen kun sopimus päättyy tai kun sopijaosapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Kummallakin sopijaosapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot. Mikäli on epäselvää, onko jokin sopijaosapuolten tietoonsa saama seikka luottamuksellinen, on tieto katsottava luottamukselliseksi. Salassapitovelvollisuuden rikkomisena ei pidetä viranomaisten velvoittavan määräyksen vuoksi tapahtuvaa tietojen luovuttamista viranomaisille tai muulle taholle. Asiakas voi aina käyttää sopimuksen kohdan 10 mukaista käyttöoikeuttaan ilman, että salassapitoehdoista tai muista vastaavista ehdoista aiheutuu käytölle rajoituksia. Toimittajalla on oikeus käyttää tähän sopimukseen perustuvaa yhteistyötä referenssinä edellyttäen, että Asiakas on antanut siihen etukäteisen suostumuksensa. 14 VASTUURAJOITUS JA VAHINGONKORVAUS Osapuolet eivät vastaa mistään välillisistä tai epäsuorista vahingoista. Vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Sopijaosapuolilla on oikeus saada toisen sopijapuolen sopimusrikkomuksesta aiheutuneista välittömistä kuluista ja vahingoista korvausta (kuten mahdollinen kateosto). Kummankin osapuolen
TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 11 (12) vastuu on rajattu Tuotteen kokonaiskauppahintaa vastaavaan määrään. 15 YLIVOIMAINEN ESTE Ylivoimaisesta esteestä on ilmoitettava toiselle sopimusosapuolelle mahdollisimman pikaisesti sen ilmaannuttua. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan sellaista sopimusosapuolista riippumatonta ja ennalta arvaamatonta seikkaa, joka on sopimusosapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jonka vaikutuksia sopimusosapuoli ei voi välttää eikä voittaa ilman kohtuuttomia taloudellisia ja/tai ajallisia panostuksia. Mikäli Toimittajaa kohdannut ylivoimainen este kestää yli kaksi (2) kuukautta Asiakkaalla on oikeus purkaa tämä sopimus. 16 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN Sopimus syntyy sen allekirjoittamisella ja päättyy silloin, kun Toimittaja on luovuttanut työn tulokset ja Asiakas on hyväksynyt työn tulokset. 17SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toiselta osapuolelta etukäteen saatua kirjallista lupaa. Sopijaosapuolen mahdollinen sulautuminen kolmannen osapuolen kanssa ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon tai ehtoihin. Sopijaosapuolia koskeva osakeyhtiölain mukainen jakautuminen ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon, vaan sopimus siirtyy sellaisenaan uuden yhtiön vastattavaksi. Asiakkaalla on kuitenkin jakautumisen yhteydessä halutessaan oikeus irtisanoa sopimus kolmen kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen.
18 SOVELTUVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 12 (12) Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä sopimukseen, jätetään asia Espoon käräjäoikeuden ratkaistavaksi. 19 NOUDATETTAVAT SOPIMUSEHDOT 20 SOPIMUSKAPPALEET Siltä osin kuin tässä sopimuksessa ei ole toisin sovittu, noudatetaan JIT 2007 yleisiä sopimusehtoja ja JIT 2007 erityisehtoja tilaajan sovellushankinnoista. Tämä sopimus on tehty kahtena samanlaisena kappaleena. 21 SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEMISJÄRJESTYS Toimitukseen sovellettavat sopimusasiakirjat ovat: a. Tämä sopimus b. Liite x (Hintaliite) c. Asiakkaan tarjouspyyntö d. Toimittajan tarjous (tarjouspyynnön mukaisessa laajuudessaan). TÄMÄ KOHTA OTETAAN MUKAAN VARSINAISEEN SOPIMUKSEEN VAIN, JOS PALVELUSOPIMUKSESSA EI VOIDA TÄSMÄLLISESTI MÄÄRITELLÄ HALUTTUA SOPI- MUSSISÄLTÖÄ. e. JIT 2007 yleiset ehdot f. JIT 2007 erityisehdot tilaajan sovellushankinnoista. Jos asiakirjojen sisältö on ristiriitainen, noudatetaan niissä olevia ehtoja ja määräyksiä edellä olevassa järjestyksessä. Espoossa..2012 Liitteet