1 HE 24/2009 vp/asunto-osakeyhtiölaki Kuultavat: Mauri Marttila Tutkimusjohtaja Anu Kärkkäinen Päälakimies, OTK Suomen Kiinteistöliitto ry 24.9.2009 Talousvaliokunnalle Suomen Kiinteistöliitto ry haluaa kiittää mahdollisuudesta saada lausua esityksestä asunto-osakeyhtiölaiksi ja siihen liittyen tilintarkastuksesta ja toiminnantarkastuksesta. Kiinteistöliiton jäsenyhdistyksiin kuuluu noin 20 000 asunto-osakeyhtiötä ja kiinteistöosakeyhtiötä. Jäsenistöömme kuuluu myös Suomen Vuokranantajat ry, jossa on jäsenenä noin 3 000 yksityishenkilöä. Lisäksi jäsenistöömme kuuluu vuokrataloyhtiöitä. Kiinteistöliitolla on erittäin tärkeä ja merkittävä rooli suomalaisten asuntoosakeyhtiöiden toiminnassa. Vuonna 1907 perustetun Kiinteistöliiton jäsenneuvonta käsittelee vuosittain yli 10 000 jäsentaloyhtiöiden neuvontapuhelua liittyen pääasiassa asunto-osakeyhtiöiden toimintaan, hallintoon ja päätöksentekoon. Suurin osa järjestöömme tulevista neuvontapuhelusta liittyy asunto-osakeyhtiölakiin ja sen soveltamiseen. Suomen Kiinteistöliiton ja sen jäsenkunnan toiminnan kannalta uusi asuntoosakeyhtiölaki on alan tärkein lakiuudistus. Kiinteistöliitto on aloittanut keväällä 2009 asunto-osakeyhtiölakia käsittävän laajan koulutuskiertueen hallituksen jäsenille ja isännöitsijöille. Vuoden 2009 aikana järjestetään 80-100 koulutustilaisuutta ympäri Suomea. Tähän mennessä tilaisuuksiin on osallistunut jo yli 7 000 henkilöä. Nyt valmisteilla oleva laki koskettaa suurta osaa suomalaista, koska asuntoosakeyhtiöissä asuu noin 2,5 miljoonaa suomalaista. On huomattava, että lakiuudistuksen käyttäjäkunta, hallinto ja osakkaat, koostuu pääosin maallikoista. Näin ollen on erityisen tärkeää, että maallikoiden käyttöön suunnattuna lakina asunto-osakeyhtiölaki olisi selkeä, ennakoiva ja toimiva. Valtakunnallisella koulutuskiertueella on saatu runsaasti palautetta lakiesitykseen liittyen. Esitystä maallikkotarkastuksen jatkumisesta nyt säännellyin tavoin toiminnantarkastuksena on pidetty laajasti kannatettavana.
2 Hallituksen esityksestä Olemme saaneet olla mukana lain valmistelussa työryhmän jäsenenä ja saaneet oikeusministeriön johdolla osallistua myös lain jatkovalmisteluun. Pidämme esitystä toiminnantarkastuksen ja tilintarkastuksen osalta kannatettavana. Hallituksen esitys perustuu siihen, että kun yhtiössä on vähintään 30 huoneistoa, tulee yhtiön valita KHT- tai HTM-tilintarkastaja. Alle 30 huoneiston yhtiöllä ei ole tätä velvoitetta. Edelleen yhtiön 1/10 määrävähemmistöllä on oikeus vaatia ammattitilintarkastajan valitsemista. Ympäristövaliokunnassa on joidenkin tilintarkastusyhteisöjen puolelta lausuttu ja esitetty, että rajaa velvoitteesta valita ammattitilintarkastaja tulisi laskea esitetystä 30 huoneistosta 10 huoneistoon. Toisaalta on esitetty, että yhdelläkin osakkaalla olisi oikeus vaatia ammattitilintarkastajaa. Emme kannata rajan laskemista hallituksen esityksessä esitetystä 30 huoneiston rajasta. Käsityksemme mukaan uuden asunto-osakeyhtiölain voimaantultua jo nyt voimassa olevan siirtymäajan umpeuduttua velvoiterajan laskeminen 100 huoneistosta 30 huoneistoon on tuonut mukanaan ammattitilintarkastajien riittävyysongelman. Mikäli rajaa hallituksen esittämästä 30 huoneistosta laskettaisiin vielä esim. 10 huoneistoon eivät ammattitilintarkastajat Suomessa riittäisi asunto-osakeyhtiöiden tarpeisiin. Vuonna 2007 voimaan tulleella tilintarkastuslailla ei poistettu eikä ollut tarkoitus poistaa maallikkotarkastusinstituutiota. Esityksessä on nimenomaan lähdetty siitä, että asunto-osakeyhtiölain valmistelun yhteydessä pohditaan maallikkotarkastuksen muoto toteamalla, että raja-arvon alittavissa asuntoosakeyhtiöissä tarkastus voidaan järjestää muulla tavalla. Näin asuntoosakeyhtiölain valmistelussa tehtiinkin. Nykyinen käytössä ollut maallikkotarkastus on ollut toimiva. Asuntoosakeyhtiöissä on pidetty hyvänä sitä, että joku talossa asuva henkilö tarkastaa yhtiön toimintaa. Käytännössä taloyhtiöt ovat arvioineet tarpeidensa mukaan valitsevatko he ammattilaisen vai maallikkotarkastajan tai molemmat. Maallikkotarkastajina on usein toiminut henkilöitä, jotka ovat olleet osakkaita ja joilla on ammattinsa kautta kirjanpidon osaamista. Esityksestä toiminnantarkastukseksi Kuten esityksessä on ehdotettu, lain lähtökohtana on, että yhtiössä on oltava vähintään toiminnantarkastaja. Pidämme esitystä toiminnantarkastuksesta erittäin hyvänä ja onnistuneena. Toiminnantarkastajan rooli on tarkastaa yhtiön taloudenpitoa ja hallintoa osakkeenomistajien kannalta riittävällä tavalla toiminnan asianmukaisuuden toteamiseksi. Toiminnantarkastus poikkeaa tilintarkastuksesta.
3 Taloyhtiön hallinnon ja toiminnan tarkastaminen on täysin erilaista kuin yrityksissä. Business-periaatteilla toimivissa yhtiöissä ja yrityksissä jaetaan osinkoa ja tarkastustoiminta keskittyy pääasiassa papereiden tarkastamiseen. Näin ovat ammattitilintarkastajat pääosin toimineet myös taloyhtiöissä. Ammattitilintarkastaja tarkastaa pääasiassa kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeellisuuden asiapapereiden perusteella myös asuntoosakeyhtiöissä. KHT- tai HTM-tilintarkastus on menettelynä aivan liian raskas ja kallis pienille ja keskisuurille taloyhtiöille. Asunto-osakeyhtiön toiminta perustuu asumiseen ja kiinteistönpitoon. Tarkastustoiminnassa tuleekin keskittyä siihen ovatko kuiteista ilmenevät menot yhtiön menoja, onko kuiteissa näkyvä ruohonleikkuri yhtiössä, onko multakasa ostettu yhtiöön ja onko yhtiön tililtä maksettu maalaustyö myös saatettu loppuun. Käytännössä talossa asuvalla tai toimivalla on ammattitilintarkastajaa paremmat mahdollisuudet arvioida muutoinkin asuntoosakeyhtiön hallinnon toimia kuten yhdenvertaisuuden toteutumista esimerkiksi autopaikkojen jaossa tai sitä onko yhtiön tiloja jonkun hallituksen jäsenen käytössä korvauksetta. Maallikkotarkastajan toiminta ajoittuu koko vuodelle eikä ole pelkästään tilinpäätöksen ja kirjanpidon tarkastamista kerran vuodessa. Esityksen tavoitteena on, että toiminnantarkastaja on ensisijaisesti talossa asuva osakkeenomistaja tai asukas. Toiminnantarkastaja voi olla muukin yhtiön luottohenkilö. Toiminnantarkastus on tarpeen vähemmistön oikeuksien valvomiseksi. Kun yhtiössä on toiminnantarkastaja, estetään turhat tai perusteettomat epäilyt hallinnon toimien osalta. Lain valmistelussa on esitetty epäilyksiä toiminnantarkastajien kyvyistä suorittaa tarkastus kun yhtiö tekee rahoituspäätöksiä ja erityisesti lainaosuuslaskelmien tarkastamisessa. Käsityksemme mukaan ammattitilintarkastajat eivät ole olleet aktiivisessa roolissa tarkastajana, kun yhtiöt ovat tehneet urakkasopimuksia ja nostaneet lainaa pankista. Käsityksemme mukaan virheelliset lainaosuuslaskelmat eivät ole olleet suuri ongelma taloyhtiöissä. Yhteydenotoissa virheellisiin lainaosuuslaskelmiin liittyen on yhteydenottoja tullut myös ammattilaisten tarkastuksista, kun ammattitarkastaja ei ole tarkastanut laskelman oikeellisuutta tehtäväänsä suorittaessaan. Ammattitilintarkastajien riittävyydestä Keskuskauppakamarin mukaan Suomessa on tällä hetkellä 703 KHTtilintarkastajaa ja 735 HTM-tilintarkastajaa. Huoli hyväksyttyjen ammattitilintarkastajien riittävyydestä käy ilmi jo vuonna 2001 Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnan tekemästä raportista. (Raportti tilintarkastajien riittävyydestä ja muista tilintarkastusalan tulevaisuudennäkymistä 30.1.2001). Raportin mukaan tilintarkastajien kasvun määrä oli jo tuolloin pysähtynyt. Yhtenä syynä tilintarkastajien määrän vähenemiseen on tilintarkastajien ikääntyminen ja toisaalta tilintarkastustutkintoihin hakeutuneiden lukumäärän
4 jatkuva lasku. Tilintarkastuslautakunnalta haetaan enenevässä määrin tilintarkastajien hakemuksia hyväksymisen lakkauttamiseksi. Tulevien vuosien aikana hyväksyttyjen tarkastajien määrä tulee vähenemään entisestään. Kts. liite 1. Outi Niemisen Tampereen yliopiston taloustieteen laitoksella vuonna 2007 tehdyssä tutkielmassa Auktorisoidut tilintarkastajat Suomessa skenaariotutkimus hyväksyttyjen tilintarkastajien riittävyydestä tulevaisuudessa on tehty ennuste HTM-tilintarkastajien määrästä vuoteen 2017 asti. Tuolloin heitä olisi vain 525, jos vähenemä vastaisi viimeisen viiden vuoden aikana tapahtunutta 3,3 prosentin keskimääräistä vuotuista nettovähennystä. KHT Partner Wilhelm Holmberg KPMG Oy:ltä uskoi tutkimuksessa, että em. ennusteessa esitetyt lukumääräarviot olivat (per 11.5.2007) senhetkisen kehityksen perusteella oikeutettuja. Kts. liite 2. Vastaavasti Holmberg arvioi, että maassa olisi vuonna 2017 vain noin 600 KHT-tilintarkastajaa. Näin ammattitilintarkastajien yhteismäärä olisi vuonna 2017 runsaat 1 100 eli vain kaksi kolmannesta 1990-luvun huippuvuosista. Auktorisoitujen tilintarkastajien riittävyyden kannalta suurin ongelma on tutkintoihin hakeutuvien määrän alhaisuus eli tilintarkastajan ammatin houkuttelevuuden vähentyminen. Vuonna 1996 tutkintoihin haki vielä 456 henkilöä, mutta vuonna 2006 enää 138 henkilöä. Keskuskauppakamarin tilastojen mukaan HTM-tutkinnoissa on vuodesta 2004 hyväksytty keskimäärin 15 uutta HTM-tarkastajaa vuosittain. Vastaava luku KHT-tilintarkastajilla on vuodesta 2004 lähtien ollut keskimäärin 26 uutta tarkastajaa. Kts. liite 4. Ammattitilintarkastajien riittävyyden kannalta oleellista on myös ammattikunnan huolestuttava ikäjakauma. KHT-tilintarkastajien keski-ikä oli noussut vuoteen 2000 mennessä 49 vuoteen (liite 2). HTM-tilintarkastajien keski-ikä on vielä merkittävästi korkeampi eli 56 vuotta. Auktorisoitujen tilintarkastajien keskimääräinen eläköitymisikä on 59 vuotta, vaikka ammattinimikkeen käyttö lakkaakin 70 vuoden iässä. KHT-tilintarkastajista 55 65-vuotiaita on 26 %. Vastaavasti HTMtilintarkastajista heitä on peräti 48 prosenttia. Alle 36-vuotiaita on KHTtilintarkastajista 15 ja HTM-tilintarkastajista vain 3 %. Kts. liite 3. Ammattitilintarkastusten tarve asunto-osakeyhtiöissä Olemme arvioineet Kiinteistöliiton oman jäsenkunnan perusteella ammattitilintarkastuksien määrää hallituksen esityksen perusteella ja toisaalta siinä tapauksessa, että raja velvoitteeseen valita ammattilainen laskettaisiin 10:een huoneistoon. Kun Suomessa on noin 80 000 asunto-osakeyhtiötä, on jäsenkunnassamme tästä määrästä noin ¼ eli 20 000 asunto-osakeyhtiötä.
5 Ammattitilintarkastuksen määrä tulee lisääntymään liiton jäsenkunnassa 50 prosentilla, kun ammattitarkastusten määrä kasvaa 30-99 huoneiston yhtiöissä 3 600 kappaleesta 7 200 kappaleeseen. Kts. liite 5. Mikäli raja laskettaisiin 10 huoneistoon, nousisi ammattitilintarkastuksen tarve nykytilanteesta yksin liittomme jäsenkunnassa yli 10 000:lla eli 150 prosentilla. Arviomme lähtökohtina on se, että kaikissa vähintään sadan huoneiston taloyhtiössä on ammattitilintarkastaja ja että 30 99 huoneiston yhtiöissä joka toisella ja 10 29 huoneiston yhtiössä joka neljännellä on jo nyt ammattitilintarkastaja ja että tätä pienimmissäkin yhtiöissä joka kymmenennellä on ammattitilintarkastaja. Arviomme mukaan vastaava ammattitilintarkastusten määrän kasvu kaikkien suomalaisten asunto-osakeyhtiöiden osalta olisi noin 25 30 000 tarkastusta. Tilintarkastajien apulaiset Lopuksi Eduskunnan ympäristövaliokunnassa käydyssä keskustelussa jotkut lausunnonantajat viittasivat tilintarkastajien mahdollisuuteen käyttää apulaista vastauksena tilintarkastajien riittävyysongelmaan. Käytännössä tämä johtaisi siihen, että suomalaiset taloyhtiöt maksaisivat tilintarkastusyhteisöllä käytännössä apulaisten suorittamasta tarkastuksesta ammattilaisten hinnan. Todettakoon, että tilintarkastaja voi käyttää apulaista apunaan tilintarkastuksessa ja vähentää työmääräänsä. Apulaisen käytöstä ei ole tietojemme mukaan juurikaan sääntöjä ja määräyksiä. Jäsenkunnassamme on jo nyt erityisesti pienillä paikkakunnilla ollut ongelmia saada tilintarkastajaa omalta paikkakunnalta. Esimerkiksi Uudessakaupungissa on vain yksi HTM-tilintarkastaja ja siitä syystä taloyhtiöt joutuvat hankkimaan tarkastajan Turusta tai Raumalta. Tämä nostaa tarkastuksen hintaa. Toisaalta meidän jäseninä olevista taloyhtiöistä on kerrottu, että osa ammattitarkastajista on kieltäytynyt tekemästä pienten ja keskisuurten taloyhtiöiden tarkastuksia. Syynä kieltäytymiseen ovat olleet hankaliksi koetut aktiiviset osakkaat ja liian pieni palkkio. Tilintarkastajien määrän jatkuvasti vähentyessä ei ammattitilintarkastusten määrää tulee lainsäädännöllä lisätä. On huomattava, että asuntoosakeyhtiöiden lisäksi KHT- ja HTM-tilintarkastajat tarkistaisivat samanaikaiset tuhansien suomalaisten osakeyhtiöiden, säätiöiden ja yhdistysten tilintarkastukset. Liitto odottaa mielenkiinnolla, mitä selvitysmies Edward Anderssonin vuoden lopulla ehdotta tilintarkastajan tutkintojärjestelmän kehittämiseksi. Jos pyrkimys on yhteen tutkintoon, vaarana on se, että ammattitilintarkastajien pätevyysvaatimukset nousevat entisestään, mikä ei ole omiaan lisäämään ammatin houkuttelevuutta ja vain pahentaa tilintarkastajien riittävyysongelmaa. Tällainen kehitys saattaa johtaa myös siihen, että on tarpeen luoda alemman tason koulutusväylä tilintarkastajien apulaisille ja asuntoyhtiöiden tai yhdistysten tarkastajille.
6 Kun ammattitilintarkastajaa tulee käyttää eikä heitä ole riittävästi on selvää, että palkkiot nousevat ja tämä johtaa taloyhtiöiden asumiskustannusten nousuun. Suomalaisten asunto-osakeyhtiöiden kannalta ei voi olla oikein, että heidän tilintarkastuksensa suorittaisivat käytännössä tilintarkastusyhteisöissä tilintarkastajien apulaiset. Asunto-osakeyhtiöt suorittaisivat kuitenkin laskun tilintarkastusyhteisöille ammattilaisen suorittaman tarkastuksen hinnalla. Suomalaiset asunto-osakeyhtiöt ovat vuosien ajan käyttäneet maallikkotarkastajina taloyhtiöissä sellaisia henkilöitä, joilla on asuntoosakeyhtiöiden tarkastuksen edellyttämää kirjanpidon osaamista, vaikka he eivät olekaan KHT- tai HTM-tilintarkastajia. Esityksen mukaan asunto-osakeyhtiöt voivat halutessaan valita vähemmistön vaatimuksesta tai yhtiön niin päättäessä jatkossakin ammattitilintarkastajan. Näkemyksemme mukaan suomalaisilla pienillä asunto-osakeyhtiöillä on kyky itse arvioida tarpeensa käyttää ammattilaista. Helsingissä syyskuun 24. päivänä 2009 SUOMEN KIINTEISTÖLIITTO ry Mauri Marttila Tutkimusjohtaja Anu Kärkkäinen Päälakimies Liitteet 1 5