Yleistä sähköisten rekisterien ja sähköisen asioinnin lisäämisestä

Transkriptio

1 Lausunto 1 (5) Ympäristöministeriö Rakennetun ympäristön ja asumisen palvelukokonaisuus Sähköinen asunto-osakerekisteri -projekti kirjaamo.ym@ymparisto.fi pirjo.saksa@ym.fi jaakko.wegelius@conversatum.fi LAUSUNTO KOSKIEN SÄHKÖISEN ASUNTO-OSAKEREKISTERIN TOIMINTAMALLIA KOSKEVAA SELVITYSTÄ Suomen Kiinteistöliitosta (Kiinteistöliitto/Suomen Kiinteistöliitto) kiittää mahdollisuudesta lausua otsikossa yksilöidystä loppuraportista. Kiinteistöliitto on kiinteistönomistajien edunvalvoja ja kiinteistöalan asiantuntijaorganisaatio. Kiinteistöliittoon kuuluu 23 alueellista kiinteistöyhdistystä, joiden jäsenkunta muodostuu pääasiallisesti asuntoosakeyhtiöistä. Kiinteistöliiton jäsenistöön kuuluu myös vuokrataloyhtiöitä. Alueellisten kiinteistöyhdistysten jäsenistöön kuuluu yhteensä yli asuntotai kiinteistöosakeyhtiötä. Lisäksi Kiinteistöliittoon kuuluu Suomen Vuokranantajat ry., jossa on jäseninä yli yksityishenkilöä tai muuta tahoa, jotka vuokraavat asuin- ja liikehuoneistojaan asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöissä. Jäsenkuntamme piiriin kuuluu arviolta noin 2 miljoonaa suomalaista. Suomen Kiinteistöliiton lausunto Yleistä sähköisten rekisterien ja sähköisen asioinnin lisäämisestä Kiitämme mahdollisuudesta osallistua sähköisen asunto-osakerekisterin toimintamallia koskeneen, ympäristöministeriön asettaman työryhmän työskentelyyn. Selvitystyön tarkoituksena on ollut kartoittaa sähköisen asunto-osakerekisterin toteuttamis- ja rahoitusmallit sekä keskeisimmät sääntelymuutostarpeet.

2 Lausunto 2 (5) Sähköisellä asunto-osakerekisterillä tarkoitetaan rekisteriä, jonka avulla voidaan rekisteröidä asunto-osakkeita koskevat tiedot ja omistajamerkinnät sähköisesti samaan tapaan kuin kiinteistöjen yhteydessä on toteutettu sähköiset kirjaukset kiinteistötietojärjestelmään. Sähköinen kiinteistön omistus- ja kiinnitystietojen rekisteröinti on mahdollistanut myös sähköisen kiinteistökauppajärjestelmän (KVP) käyttöönoton lukien. Osakkeiden omistus osoitetaan asunto-osakeyhtiöissä nykyisin (painettujen) osakekirjojen ja niihin tehtävien siirtomerkintöjen avulla. Osakkeenomistaja kirjauttaa saantonsa yhtiön osakeluetteloon, jonka tiedot ovat lähtökohtaisesti julkisia. Saantojen selvittäminen tapahtuu käytännössä isännöitsijän toimesta, mutta asunto-osakeyhtiölain mukaan osakeluettelon ylläpidosta vastaa virallisesti yhtiön hallitus. Saantojen selvittäminen edellyttää paikoin laajan ja monimutkaisen saantoaineiston läpikäyntiä sekä saannon asianmukaisuuden selvittämiseksi vaadittavan juridiikan hallintaa. Saantoselvitysten tutkiminen edellyttää siis usein erityistä ammattitaitoa. Sähköinen asunto-osakerekisteri mahdollistaisi siirtymisen osakeomistusta nykyisin osoittavien osakekirjojen käytöstä sähköisiin omistuskirjauksiin. On tietysti selvä, että siirtyminen osittainkin sähköisiin omistuskirjauksiin hyödyttäisi ennen kaikkea osakkeenomistajia sekä pankkeja. Sähköinen asuntoosakerekisteri mahdollistaisi sähköisen asunto-osakekaupan, jonka avulla olisi mahdollista laskea asuntokauppoihin tyypillisesti liittyviä transaktiokustannuksia. Kiinteistöliitto erittäin tärkeänä asumisen ja rakentamisen palveluihin liittyvien sähköisten asiointimahdollisuuksien lisäämistä ja kehittämistä perinteisen asioinnin rinnalla. Kiinteistöliitto onkin osallistunut patentti- ja rekisterihallituksen jo vuonna 2004 julkaistun selvityksen laatimiseen ( Esiselvitys asunto-osakkeiden omistuksen sähköisestä rekisteristä ). Kiinteistöliitto kannattaa erityisesti AsOR-osarekisteriä Loppuraportista ilmenee, että asunto-osakerekisterin on kaavailtu sisältävän kaksi osarekisteriä: - asunto-osakkeiden omistajarekisteri, AsOR - asunto-osakkeiden tietorekisteri, AsTER Kiinteistöliitto on osallistunut työryhmän työskentelyyn ennen kaikkea omistajarekisterin (AsOR) osalta. Kiinteistöliitto pitää erittäin tärkeänä tämän osarekisterin perustamista jäljempänä yksilöidyin tarkemmin rajauksin. AsOR-osaan on tarkoitus sisällyttää tiedot muun muassa osakeryhmistä ja huoneistoista, joiden hallintaan osakeryhmät oikeuttavat, omistajista ja omistusosuuksista, hallintaoikeuksista,

3 Lausunto 3 (5) luovutuksista sekä panttauksista. AsOR mahdollistaisi myös sähköisen asuntoosakekaupan käyttöönoton perinteisen kaupankäynnin rinnalla. Kiinteistöliitto ei sen sijaan kannata toisen osarekisterin eli asunto-osakkeiden tietorekisterin (AsTER) perustamista ainakaan kaavaillussa laajuudessa. Sikäli kuin viranomaiset katsovat perustelluksi koota eri virallisrekisterilähteistä jo saatavaa tietoa yhteen rekisteriin ja/tai avata pääsyn eri rekisterien tietoihin yhden rekisterin kautta, voidaan tätä tavoitetta lähtökohtaisesti tukea. Kiinteistöliitto kiinnittää kuitenkin huomiota AsTER-tietorekisterin sangen korkeisiin kehityskustannuksiin. Raportin sivulta 24 ilmenee, että AsTERjärjestelmän kehityskustannukset ovat peräti 1,6 miljoonaa euroa AsORjärjestelmän kehittämiskustannusten ollessa 1,07 miljoonaa euroa, kummankin osakerekisterin perustamisen kokonaiskustannusten noustessa 4,7 miljoonaa euroa. Raportista ilmenee myös, että AsTER-osarekisteriin on kaavailtu kirjattavaksi tietoa, joka on laadultaan yksityistä, luottamuksellista tai muutoin rajoitetun joukon saatavilla. Esimerkkinä rekisteriin kirjattavista tiedoista voidaan mainita esimerkiksi RS-kohteiden tiedot, rakennuksen kunnossapitohistoria ja - suunnitelma ja yhtiön hallituksessa käsitellyt huoneistokohtaiset muutostyöt taikka tieto osakassopimuksesta. Tällaisten tietojen rekisteröinnin osalta Kiinteistöliitto ei puolla AsTER-osarekisteriä. Viitatun tiedon rekisteröinti palvelisi ennen kaikkea asuntokaupan osapuolia. Kiinteistöliiton näkemyksen mukaan myyjän asuntokauppalakiin kirjattu tiedonantovelvollisuus ostajalle kauppaan vaikuttavista seikoista toteutuu asuntokauppojen yhteydessä kohtuullisen hyvin ilman vastaavan tiedon laajamittaista rekisteröintiä julkiseen rekisteriin ja tiedon avointa saatavilla oloa. Mikäli tällaisen tiedon rekisteröintiin päädyttäisiin, tulisi rekisteröinnin nähdäksemme joka tapauksessa olla vapaaehtoista. Jatkoselvitysvaiheessa tulisi kiinnittää erityistä huomiota siihen, millaisella yhtiöoikeudellisella päätöksentekovaateella yhtiön tietojen rekisteröinnistä voitaisiin asunto-osakeyhtiöissä päättää ja vastaavasti miltä osin tietojen rekisteröinti edellyttäisi osakkaan suostumusta. Loppuraportin mukaan AsTER-osarekisteri tarjoaisi sähköisen hallinnointitietojärjestelmän niille yhtiöille, joilla ei ole tällaista järjestelmää käytössään. Kiinteistöliitto korostaa erityisesti, että asunto-osakeyhtiöt voivat niin halutessaan hankkia erittäin kustannustehokkaasti esimerkiksi taloyhtiön hallinnoinnissa tarvittavia kiinteistötoimialan palveluja ja tietoteknisiä järjestelmiä niitä tuottavilta/myyviltä tahoilta. Julkisen rekisterin ei ole nähdäksemme tarkoituksenmukaista täyttää tällaista tarvetta/tehtävää.

4 Lausunto 4 (5) Tarkempia näkökulmia AsOR-rekisteriin Kuten edellä tässä lausunnossa on todettu, Kiinteistöliitto pitää AsORosarekisteriä pääpiirteittäin kannatettavana. Selvyyden vuoksi todetaan, että Kiinteistöliitto nostaa seuraavaksi esiin vain olennaisia ja ainoastaan AsSOR-osarekisteriin tai siihen liittyvien tietojen luovuttamiseen / kirjaamiseen liittyviä seikkoja. Emme ota kantaa loppuraporttiin tai siinä esitettyihin johtopäätöksiin yksityiskohtaisemmin. Kiinteistöliiton olennaisimmat kannat loppuraporttiin AsSOR-osarekisterin osalta: - AsOR-rekisterin ja siellä olevien tietojen tulee nauttia julkista luotettavuutta. Tämä seikka aiheuttaa luonnollisesti erityisiä vaatimuksia itse järjestelmän ja toisaalta kirjausprosessien toimivuudelle. - Rekisterinpitäjän ei tarvitse olla viranomainen. Näkemyksemme mukaan rekisterinpitäjälle ja rekisterinpidolle asetettavat vaateet tulisi kuitenkin määrittää tarkoin ja toisaalta varmistaa, että valittava toimija täyttää asetetut edellytykset. - Loppuraportin mukaan rekisterinpitäjiä voisi käytännössä avustaa joukko yksityisiä toimijoita kuten laki- ja asianajotoimistot, kiinteistönvälittäjät, pankit, isännöitsijät, kirjaamisviranomaiset jne. Kiinteistöliitto pitää ensiarvoisen tärkeänä sitä, että rekisterinpitäjälle säädettäisiin nimenomainen velvoite rekisterikirjausten tekoon. Yksityisistä toimijoista huolimatta on mahdollista, ettei kirjauspalvelua ole saatavilla esimerkiksi saannon erityislaadun ja sen selvittämiseen liittyvien erityispiirteiden johdosta. Kiinteistöliitto kannattaa lisäksi jatkoselvityksiä, joiden avulla tarkennettaisiin yksityisten palvelutuottajien mahdollista käytettävyyttä prosessissa. Vähintään yksityiset palveluntuottajat voisivat toimia Kiinteistöliiton näkemyksen mukaan saantoselvityksen esihyväksyjinä. Esimerkkinä tällaisesta osakeluettelomerkinnän tekoa nykyisin helpottavasta esityöstä voidaan nostaa esiin esimerkiksi maistraatin vahvistama perukirjan osakasluettelo. - Projektin jatkovaiheissa on erityisen tärkeää selvittää ja määrittää tarkemmin tietojen kirjaamiseen liittyvän vahingonkorvausvastuun perusteita ja ulottuvuutta. - Erityisen tärkeää on selvittää myös rekisteriin kirjattujen tietojen oikaisutavat ja -perusteet sekä se, kenellä on ns. asianosaisasema hakea rekisteröityjen tietojen oikaisemista.

5 Lausunto 5 (5) - Sähköisiin asunto-osakkeisiin siirtymisen tulisi olla vapaaehtoista. Yksittäinen osakas voisi halutessaan hakea omistamiensa osakkeiden vaihtoa sähköisiin osakkeisiin. Uudiskohteiden kohdalla voitaisiin pitää perusteltuna sitä, että kaikki yhtiön osakkeet muutettaisiin sähköisiksi jo alun perin. Vanhempien asunto-osakeyhtiöiden kohdalla asuntoosakeyhtiölakia tulee harkita muutettavaksi siten, että päätöksentekovaateet kaikkien osakkeiden siirtymisen osalta ilmenisivät nimenomaisesti laista. - Jatkoselvitysvaiheessa tulisi selvästi kannoittua myös siihen, mikä merkitys asunto-osakeyhtiölaissa säädetyllä osakeluettelolla tulee jatkossa olemaan tilanteissa, joissa yhtiössä on kokonaan tai osittain käytössä AsORosarekisteri. - AsOR-osarekisterin perustamiskulut tulisi nähdäksemme kohdistaa ensisijaisesti AsOR-rekisteristä hyötyville, ennen kaikkea osakkeenomistajille ja pankeille. Osarekisterin ylläpitokustannukset tulisi pitkällä tähtäimellä kattaa käyttäjiltä perittävillä maksuilla. Annamme mielellämme lisätietoja tästä lausunnosta ja osallistumme tarvittaessa asian jatkovalmisteluun. SUOMEN KIINTEISTÖLIITTO RY Harri Hiltunen toimitusjohtaja Jenni Hupli päälakimies, varatuomari Maria Kulomäki lakimies