OSAKEYHTIÖN PÄÄOMAN HALLINTA Osakeyhtiö-, kirjanpito- sekä verolainsäädännön rajapinta muodostettaessa ja järjesteltäessä yhtiön pääomaa sekä jaettaessa yhtiön varoja Raimo Immonen Jaakko Ossa Seppo Villa TALENTUM Helsinki 2011
Copyright 2011 Talentum Media Oy ja tekijät Kansi: Lauri Karmila Taitto: NotePad ISBN 978-952-14-1583-8 Kariston Kirjapaino Oy Hämeenlinna 2011
SAATESANAT... V LYHENTEET... XIII JOHDANTO... 1 OSA I OMAN PÄÄOMAN HANKKIMINEN... 5 1 OMAN PÄÄOMAN RYHMITTÄMINEN... 5 1.1 Yleistä... 5 1.2 Oman pääoman rakenne osakeyhtiölaissa... 6 1.3 Osakkeesta yhtiölle maksettavan määrän kirjaaminen... 9 1.3.1 Osakeyhtiölain pääomajärjestelmät... 9 1.3.2 Osakkeen merkintähinnan määrittäminen... 11 1.3.3 Osakkeen merkintähinnan merkitseminen taseeseen yhtiötä perustettaessa... 13 2 OSAKKEEN MERKINTÄMAKSU JA VEROTUS YHTIÖTÄ PERUSTETTAESSA... 19 2.1 Yhtiön verotus... 19 2.2 Osakkeen merkitsijän verotus... 21 3 OSAKKEESTA YHTIÖLLE MAKSETTAVAN MÄÄRÄN MERKITSEMINEN TASEESEEN OSAKEANNIN PERUSTEELLA... 22 3.1 Osakeannin määritelmä... 22 VII
3.2 Uuden osakkeen merkintämaksun kirjaaminen osakeannissa... 25 3.3 Oman osakkeen merkintämaksun kirjaaminen osakeannissa... 27 4 OSAKKEEN MERKINTÄHINNAN MAKSUTAVAT... 32 4.1 Eri vaihtoehtoja... 32 4.2 Rahamaksu... 35 4.3 Apporttimaksu... 36 4.3.1 Arvon vastaavuus... 36 4.3.2 Apporttiehto... 37 4.3.3 Arvon määrittäminen... 38 4.3.4 Apportin merkitseminen taseeseen... 39 4.3.5 Apporttiomaisuus... 41 4.3.6 Apporttiomaisuuden yksilöiminen ja arvostaminen... 43 4.3.7 Apporttisäännösten rikkomisen seuraamukset.. 46 4.3.8 Jälkiapportti... 48 4.4 Maksu kuittaamalla... 51 4.4.1 Yleistä... 51 4.4.2 Kuittaaminen osakeannissa... 51 4.4.3 Kuittaaminen yhtiötä perustettaessa... 54 4.5 Verotus ja osakeannissa annettavat osakkeet... 55 4.5.1 Yhtiön verotus... 55 4.5.2 Osakkeen merkitsijän verotus... 55 4.5.3 Varainsiirtovero... 59 5 VASTIKKEETTOMAT PÄÄOMANSIJOITUKSET... 60 5.1 Osakepääomansijoitus... 60 5.2 Sijoitus SVOP-rahastoon... 69 5.3 Verotus ja vastikkeettomat pääomansijoitukset... 73 5.3.1 Yhtiön verotus... 73 5.3.2 Vastikkeettoman sijoituksen tekijän verotus... 77 VIII
OSA II PÄÄOMARAKENTEEN MUUTTAMINEN... 79 1 OSAKEYHTIÖN TASERAKENTEEN JÄRJESTELEMINEN... 79 1.1 Tavoitteita... 79 1.2 Osakepääoman korottaminen taseen sisällä... 80 1.2.1 Rahastokorotus... 80 1.2.2 Siirto osakepääomaan taseen voittovaroista... 83 1.2.3 Taseessa olevan tappion kattaminen... 92 1.2.4 Siirto vieraasta pääomasta... 96 2 YRITYSJÄRJESTELYT JA VAIKUTUS OMAAN PÄÄOMAAN... 99 2.1 Yleistä... 99 2.2 Sulautuminen... 100 2.2.1 Sulautumistyypit... 100 2.2.2 Sulautumisvastike... 101 2.2.3 Oman pääoman rakentuminen... 103 2.2.4 Verotus... 113 2.3 Jakautuminen... 116 2.3.1 Jakautumistyypit... 116 2.3.2 Jakautumisvastike... 117 2.3.3 Oman pääoman rakentuminen... 120 2.4 Liiketoimintasiirto... 124 2.5 Osakevaihto... 136 2.5.1 Yleistä... 136 2.5.2 Osakevaihdon prosessi... 138 2.5.3 Osakevaihdon verotuskysymyksiä... 144 2.6 Osakeyhtiön purkaminen... 147 2.6.1 Menettely... 147 2.6.2 Osakkeenomistajan saama jako-osa... 150 2.6.3 Purkaminen verotuksessa... 152 2.6.3.1 Purettava yhtiö... 152 2.6.3.2 Jako-osan saajan verotus... 152 IX
OSA III OSAKEYHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN... 157 1 OSAKEYHTIÖLAIN MUKAINEN VAROJENJAKO... 157 1.1 Systematiikka... 157 1.2 Taseen jakovara (tasetesti)... 159 1.3 Maksukyvyn varmistaminen (maksukykyisyystesti).. 165 1.4 Vähemmistöosinko... 171 2 LAITON VAROJENJAKO... 173 2.1 Perusteet... 173 2.2 Seuraamukset... 174 2.2.1 Palautusvelvollisuus... 175 2.2.2 Vahingonkorvausvelvollisuus... 175 2.2.3 Rikosvastuu... 176 3 VAROJEN JAKAMISEN VEROTUS... 177 3.1 Osinkoverotus... 177 3.1.1 Näkökulmia... 177 3.1.2 Yksityishenkilön saamat osingot... 178 3.1.3 Osingonjako in natura... 182 3.2 Osakkeen matemaattisen arvon laskeminen... 183 3.2.1 Yleistä... 183 3.2.2 Varojen arvostaminen... 186 3.2.3 Velkojen vähentäminen... 191 3.2.4 Osakaskohtaiset vähennykset... 192 3.2.5 Matemaattisen arvon määräytymisajankohta.. 195 3.3 Suosiva varojenjako ja sen verokohtelu... 198 3.4 Erisuuruinen osinko yhtiöjärjestyksen määräysten perusteella... 201 3.4.1 Erilajinen osake ja verotus... 201 3.4.2 Osakkeiden erilajisuus ja yhtiön hyväksi tehty työ... 207 3.5 Elinkeinoyhtymän saama osinko... 211 3.6 Yhteisöjen saamat osingot... 214 3.7 Osinkotulon jaksottaminen... 216 3.8 Ennakko-osinko... 218 X
3.9 Väliosinko... 222 3.10 Osinkotulon kohdistaminen... 223 3.10.1 Hallintaoikeuden pidättäminen... 223 3.10.2 Puu ja hedelmät -oppi... 227 3.10.3 Osakkeiden omistajanvaihdokset... 227 3.10.4 Omistuksen yhtiöittäminen ja osinkoverotus.. 228 3.11 Osinkoa jakavan yhtiön verotus... 233 3.11.1 Osingonjaon rahoittaminen ottamalla velkaa.. 233 3.11.2 Ennakonpidätys... 233 3.11.3 Lähdeverotus... 234 3.12 Osingonjaon peruuttaminen... 235 3.13 Osinkosaamisen vanhentuminen... 237 3.14 Osinkoverotuksen kehittäminen de lege ferenda.. 238 4 MUUN OMAN PÄÄOMAN JAKAMINEN... 244 4.1 Näkökulmia... 244 4.2 Euro eurosta -periaate... 245 4.3 Varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta... 246 5 OMAT OSAKKEET... 251 5.1 Omien osakkeiden hankkiminen peiteltyä osinkoa vai ei?... 251 5.2 Omien osakkeiden hankkiminen ja yrityskauppa... 254 5.3 Omien osakkeiden luovuttaminen... 255 6 OSAKASLAINA... 256 6.1 Yleistä... 256 6.2 Osakaslainan verotus... 257 7 KONSERNIAVUSTUS JA KONSERNITUKI... 259 7.1 Konserniavustus... 259 7.2 Konsernituki... 263 7.3 Yhtiön ja sen osakkaan väliset oikeustoimet... 265 7.3.1 Yleistä... 265 7.3.2 Peitelty osinko... 265 XI
7.3.3 Keskinäisen yhtiön erityiskohtelu... 269 7.3.4 Siirtohinnoitteluoikaisu... 271 7.3.5 Peitellyn osingon ja siirtohinnoitteluoikaisun suhde... 273 LÄHDEAINEISTO... 275 OIKEUSTAPAUSHAKEMISTO... 277 ASIAHAKEMISTO... 280 XII