YRITYS- JÄRJESTELYT. Raimo Immonen

Transkriptio

1 YRITYS- JÄRJESTELYT Raimo Immonen TALENTUM Helsinki 2011

2 Esipuhe... V Lyhenteet... XIII 1 JOHDANTO Yritysjärjestelytilanteiden jäsentäminen mitä ovat yritysjärjestelyt? Teoksen rakenne ja rajaukset Yhtiöoikeuden näkökulma Vero-oikeuden näkökulma Miksi yritysjärjestelyjä tehdään? YRITYSJÄRJESTELYTILANTEET JA MENETTELYT Yrityskauppa Yrityskaupan menettelyt Velka- ja vastuusuhteiden kehittyminen Kaupan rahoittaminen kohdeyhtiön varoilla Vakuuksien käsittely yrityskaupassa Esinevakuudet Takaukset YRITYSKAUPAN VEROTUSPERUSTEET Liiketoiminta- eli substanssikauppa Tuloverotus Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus VII

3 3.2 Omistuskauppa Tuloverotus Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Henkilöyhtiön yhtiöosuuden luovutuksen erityispiirteet Sukupolvenvaihdosluovutus ja verovapaus Vahvistetut tappiot Välitön omistajanvaihdos Välillinen omistajanvaihdos Veroviraston poikkeuslupa YHTIÖN VAROJEN KÄYTTÄMINEN YRITYSJÄRJESTELYISSÄ Laillinen ja laiton varojen jakaminen osakeyhtiölaissa Perusteita Varojen jakamisen periaatteet Laiton varojenjako ja sen seuraamukset Liiketoimintajärjestelyt ja varojen jakaminen OSAKEYHTIÖN SULAUTUMINEN Sulautumistyypit ja menettelyn eteneminen Sulautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Sulautumisesta päättäminen Vastikkeen määrääminen Sulautumispäätöksen tekeminen, päätöksen moittiminen ja vähemmistönsuoja Sulautumisen eri vaiheiden rekisteröinti Kuulutus velkojille ja vastustamisoikeus Erityisten oikeuksien haltijat Sulautumisen voimaantulo ja sen vaikutukset Osakkeiden lunastus, kun sulautumista vastustetaan Sulautumisen peruuntuminen VIII

4 Kombinaatiosulautumisen erityispiirteet Tytäryhtiösulautumisen erityispiirteet Sulautuminen verotuksessa Tausta ja verotusperiaatteiden kehittyminen Jatkuvuuden periaate Fuusiotulos: voittoa tai tappiota Erillinen verovelvollisuus Menon jatkuvuus Vahvistetun tappion siirtyminen Osakkeenomistajan verotus Muita veroseuraamuksia OSAKEYHTIÖN PURKAMINEN Purkaminen yhtiöoikeudessa Menettelyt Velkojan asema Osakkeenomistajan asema Purkaminen verotuksessa Yhtiön verotus Verotustappiot Osakkeenomistajan verotus Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Fuusio vai purkaminen verosuunnittelun tekijöitä OSAKEYHTIÖN VAROJEN LUOVUTTAMINEN TOIMINTAA JAKAMALLA Tilanteiden jäsentäminen Osakepääoman alentaminen varojen palauttamiseksi Osakkeiden lunastaminen varojen palauttamiseksi OSAKEYHTIÖN OMIA OSAKKEITA HANKKIMALLA TEHTÄVÄT OMISTUSJÄRJESTELYT Taustaa Omien osakkeiden saaminen muutoin kuin vastiketta vastaan hankkimalla IX

5 8.3 Omien osakkeiden hankkiminen vastiketta vastaan Yhtiöoikeudellinen menettely Verotus Omien osakkeiden luovuttaminen edelleen Yhtiöoikeudellinen menettely Verotus LIIKETOIMINTASIIRTO Liiketoimintasiirron yhtiö- ja työoikeudelliset perusteet Siirrettävä liiketoiminta apporttiomaisuutena Velkojien asema liiketoimintasiirrossa Liiketoimintasiirto verotuksessa Perusedellytykset Liiketoimintakokonaisuus Varojen ja velkojen kohdentaminen Sovellettava hinnoittelu Varaukset Vastikeosakkeet Verotustappiot Varainsiirtoverotus Konserniavustus Arvonlisäverotus OSAKEVAIHTO Osakevaihto yhtiöoikeudessa Osakevaihto verotuksessa Osapuolten status Ryhmävaihto Verotuksen lykkääntyminen Osakkeiden hankintameno Konserniavustus Verotustappiot Varainsiirtoverotus X

6 11 OSAKEYHTIÖN JAKAUTUMINEN Jakautumistilanteet Jakautuminen yhtiöoikeudessa Tausta Jakautumismenettelyt Osakkeenomistajan asema Jakautumissuunnitelma Tilintarkastajan lausunto Jakautumisesta päättäminen Velkojakuulutus Velkojien asema Jakautumisen täytäntöönpano Jakautuminen verotuksessa Yleiset edellytykset Jatkuvuus Verotustappiot Varainsiirtoverotus Arvonlisäverotus Konserniavustus YRITYSMUODON JA OSAKEYHTIÖLAJIN MUUTTAMINEN Yksityinen liike yhtiöitetään Menettely Verotus Henkilöyhtiötyyppi vaihtuu Menettely Verotus Henkilöyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi Menettely Verotus Osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi Menettely Verotus Muita jatkuvuustilanteita Osakeyhtiö muutetaan muuksi yritysmuodoksi Menettely XI

7 Verotus Osakeyhtiölajin muutos Menettely Verotus MAAN RAJAT YLITTÄVÄT YRITYSJÄRJESTELYT VERON KIERTÄMINEN YRITYSJÄRJESTELYJEN YHTEYDESSÄ Viitteet Kirjallisuutta Oikeustapaushakemisto Asiahakemisto XII