OSAKEYHTIÖÖN TEHTÄVÄT PÄÄOMANSIJOITUKSET. Raimo Immonen Senior advisor, professori

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "OSAKEYHTIÖÖN TEHTÄVÄT PÄÄOMANSIJOITUKSET. Raimo Immonen Senior advisor, professori"

Minna Nurminen
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 OSAKEYHTIÖÖN TEHTÄVÄT PÄÄOMANSIJOITUKSET Raimo Immonen Senior advisor, professori

2 Sijoitukset sidottuun tai vapaaseen omaan pääomaan Mitä vaihtoehtoja on sijoituksen kirjaamisessa taseeseen perustamisessa tai toiminnan aikana? Miten omaa pääomaa saadaan jakaa saako sopia ehtoja sijoituksen takaisinmaksamisesta? Millaisia verovaikutuksia erilaisilla sijoituksilla ja niiden poisjakamisella on? 3

Miten omaa pääomaa saadaan jakaa saako sopia ehtoja sijoituksen

3 OYL:n tase Taseen vastattavaa erät osakepääoma sidottua omaa pääomaa arvonkorotusrahasto käyvän arvon rahasto uudelleenarvostusrahasto vapaan oman pääoman rahastot SVOP -rahasto vapaata omaa pääomaa edellisten tilikausien voitto/tappio tilikauden voitto/tappio lunastusehtoinen osake pääomalaina vierasta pääomaa (huom. uusi KPL, optio) muut velat 4

----------------------------------------------------------------------------------------------------- vapaan

4 Perustaminen Perustamissopimukseen määrätään osakkeen merkintähinta osakepääomaan 2.500/ euroa vähimmäisosakepääomana, ellei yhtiöjärjestys vaadi korkeampaa määrää eri merkitsijöillä saa olla eri merkintähinta ja jakosuhde olettama: maksu kirjataan osakepääomaan perustamissopimuksessa voidaan määrätä maksun kirjaamisesta svop-rahastoon 5

000 euroa vähimmäisosakepääomana, ellei yhtiöjärjestys vaadi korkeampaa määrää eri

5 Osakeanti osakeantipäätös uusia osakkeita olettama: osakepääomaan osakeantipäätöksessä voidaan määrätä maksun kirjaamisesta svop-rahastoon tai jakaen molempiin osakeantipäätös omia osakkeita olettama: svop-rahastoon osakeantipäätöksessä voidaan määrätä maksun kirjaamisesta osakepääomaan tai jakaen molempiin 6

jakaen molempiin osakeantipäätös omia osakkeita olettama: svop-rahastoon

6 Osakepääoman kartuttaminen osakeannissa merkintämaksulla uusia tai omia osakkeita rahastokorotus - taseen sisällä vapaan oman pääoman rahastosta tilikauden tai aikaisempien tilikausien voittovaroista osakepääomasijoitus ulkoa osakkeenomistajalta tai kolmannelta pääomalainasta velkojan suostumuksella pääomalaina osakepääoman korotuksen maksuksi 7

aikaisempien tilikausien voittovaroista osakepääomasijoitus ulkoa osakkeenomistajalta

7 SVOP-rahaston kartuttaminen perustamisen yhteydessä merkintämaksulla toiminnan aikana osakeannissa, ks. edellä olettamat osakkaan tai kolmannen tekemä oman pääoman sijoitus, jota ei kirjata muuhun rahastoon pääomalaina voidaan velkojan suostumuksella muuntaa svoprahastoon sijoitus svop-rahastoon ei saa sisältää ehtoa sijoituksen palauttamisesta muutoin kysymys on velasta 8

edellä olettamat osakkaan tai kolmannen tekemä oman pääoman sijoitus, jota ei kirjata muuhun

8 Omaa pääomaa yritysjärjestelyistä Sulautuminen ja jakautuminen nettovarallisuus siirtyy vastaanottavaan yhtiöön osakkeita vastaan oman pääoman lisäys sulatetaan vastaanottavan yhtiön taseeseen osakepääomaan ja/tai svop-rahastoon kirjanpidon menetelmä viime kädessä ratkaisee tasevaikutuksen hankinta- tai yhdistelmämenetelmä 9

vastaanottavan yhtiön taseeseen osakepääomaan ja/tai svop-rahastoon kirjanpidon

9 Lailliset tavat jakaa osakeyhtiön varoja Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin OYL 13:1 :ssä säädetään: 1. voitonjaosta (osinko) ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta; 2. OYL 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta (OYLVpL 13 / vara- ja ylikurssirahasto); 3. OYL 3 ja 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä 4. OYL 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta. 10

OYL 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta (OYLVpL 13 / vara- ja ylikurssirahasto); 3.

10 Osakepääoman vähentäminen osakepääomaa saadaan alentaa: osakepääomaa jaetaan osakkeenomistajille osakepääomaa siirretään svop-rahastoon tai muuhun vapaan oman pääoman rahastoon osakepääomalla katetaan taseen tappiota osakepääoman jakaminen yhtiöstä ulos vaatii velkojainsuojamenettelyn kuulutus ja velkojan vastustamisoikeus 11

pääoman rahastoon osakepääomalla katetaan taseen tappiota osakepääoman jakaminen

11 Vapaan oman pääoman jakaminen svop-rahastoa voidaan jakaa (rahastojako) voittovaroja voidaan jakaa (osinko) jaon edellytykset jako perustuu viimeksi vahvistettuun (tilintarkastettuun) tilinpäätöksen taseeseen (tasekate) jaon ei tiedetä eikä pidäkään tietää aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyttä (maksukyky turvattu jaon jälkeenkin) jakopäätöksessä yksilöitävä, mitä varoja jaetaan voittovaroja vai rahastoa 12

taseeseen (tasekate) jaon ei tiedetä eikä pidäkään tietää aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyttä

12 Svop-rahaston jakaminen osakkeenomistajille omistuksen suhteessa erilajisille osakkeille yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti muille kuin osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti osakkeenomistajille muussa kuin omistuksen suhteessa tai muille kuin osakkeenomistajille osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä omien osakkeiden hankinta- tai lunastushinnan maksuksi omistuksen suhteessa tai suunnattuna omistussuhteesta poiketen joko yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tai yhtiökokouksen päätöksellä 13

muille kuin osakkeenomistajille osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä omien osakkeiden hankinta- tai lunastushinnan maksuksi

13 Osakepääoman (+ylikurssirahasto) jakaminen verotuksessa verotetaan luovutusvoittona luovutushinnasta vähennetään hankintameno tai hankintamenoolettama (20/40 %) jos jako tapahtuu osingosta menevän veron välttämiseksi, voidaan verottaa peiteltynä osinkona ansiotuloa 75 %, verovapaata tuloa 25 % 14

hankintamenoolettama (20/40 %) jos jako tapahtuu osingosta menevän veron

14 Svop-rahaston jakaminen verotuksessa Rahastojako on osinkoa = pääsääntö osinkoa on verotuksessa voitonjaon lisäksi myös vapaan oman pääoman rahaston jakaminen Rahastojako on luovutusvoittoa = poikkeus osakkeenomistajan vaatiessa verotus luovutuksena, kun - jakajana on listaamaton yhtiö - jaetaan kyseisen osakkeenomistajan enintään 10 vuotta aikaisemmin tekemä pääomansijoitus - luovutushinnasta vähennetään hankintamenoa vastaava määrä - ei käytetä hankintameno-olettamia - esitettävä em. edellytyksistä luotettava selvitys - ei vaadi varojen osoittamista tarpeettomiksi yhtiön kannalta 15

- jaetaan kyseisen osakkeenomistajan enintään 10 vuotta aikaisemmin tekemä pääomansijoitus - luovutushinnasta vähennetään hankintamenoa vastaava

15 Osakkeen hankintamenon kehittyminen osakkeen merkintähinnan maksaminen pääomansijoitus toiminnan aikana hankintameno kasvaa, kun sijoittajana osakkeenomistaja osakepääomaan tai svop-rahastoon kenenkään osakkeenomistajan hankintameno ei kasva, kun sijoittajana on kolmas henkilö riippumatta siitä, kirjataanko sijoitus osakepääomaan vai svop-rahastoon 16

tai svop-rahastoon kenenkään osakkeenomistajan hankintameno ei kasva, kun sijoittajana

16 Osakkeen hankintamenon kehittyminen, erityistilanteita rahastosiirto voittovaroista? rahastosiirto ylikurssirahastosta? sulautuminen tai jakautuminen? yritysmuodon muutos YL-> Oy? 17

17 Varojen saaja, erityistilanteita sijoituksen tehneen henkilön kuolema ja perinnönjako sijoituksen tehneen henkilön avioero ja ositus sijoituksen tehneen yhteisön sulautuminen sijoituksen tehneen yhteisön jakautuminen sijoituksen tehneen yhteisön purkaminen ja jako-osa 18

ositus sijoituksen tehneen yhteisön sulautuminen sijoituksen

18 19

Samankaltaiset tiedostot

Uusi osakeyhtiölaki ja verotus

Uusi osakeyhtiölaki ja verotus Ilkka Kajas Tax Partner PwC Uusi osakeyhtiölaki ja verotus Yleistä Varojen jako Yritysjärjestelyt Uusi osakeyhtiölaki ja verotus Yrityksen liiketoiminnan kannalta tietty