1 (16) Työversio, HUS varaa oikeuden tarkentaa ja muuttaa luonnoksen sisältöä ja sanamuotoja. Luonnos 6.6.2019 ii (sitoumuksetta) SOPIMUS EKSOTEN KUVANTAMIS- JA LABORATORIOKESKUKSEN SIIRTÄMISESTÄ LIIKKEENLUOVUTUKSELLA HUS-KUNTAYHTYMÄLLE 1 Sopijapuolet 1. Luovuttaja: Etelä- Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä (jäljempänä Luovuttaja tai Eksote) Osoite: Y-tunnus: Luovuttajan yhteyshenkilö sopimussioissa: [x] 2. Luovutuksensaaja: Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä Luovutuksensaaja tai HUS) Osoite: Stenbäckinkatu 9, Helsinki PL 200, 00029 HUS Y-tunnus: 1567535-0 Luovutuksensaajan yhteyshenkilö sopimusasioissa: [x] Eksote ja HUS jäljempänä myös sopijapuoli tai sopijapuolet.
2 (16) 2 Johdanto 2.1 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Sopijapuolet ovat yhdessä sopineet, että Luovuttaja luovuttaa tässä sopimuksessa kuvatun toiminnan Luovutuksensaajalle. Tämä sopimus pohjautuu seuraaviin päätöksiin: [xx] Molemmat sopijapuolet ovat erikoissairaanhoitolaissa (1062/1989) tarkoitettuja sairaanhoitopiirin kuntayhtymiä. Molemmat sopijapuolet kuuluvat lisäksi erityistason sairaanhoidon erityisvastuualueista annetun valtioneuvoston asetuksen (812/2012) 1 :n mukaan Helsingin yliopistollisen keskussairaalan erityisvastuualueeseen. Terveydenhuoltolain (1326/2010) 42 :n mukaan erityisvastuualueen sairaanhoitopiirien on järjestettävä yhteistyössä alueensa erikoissairaanhoidon palvelujen tuotantoa. Tässä sopimuksessa kuvattu palvelutoiminnan luovutus toteuttaa osaltaan edellä tarkoitettua palvelutoiminnan yhteensovittamisvelvoitetta. Luovuttajan organisaatioon kuuluu kuvantamis- ja laboratoriokeskus, joka tuottaa kuvantamisen palveluja ja laboratoriopalveluja Luovuttajan tarpeisiin. Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista ja periaatteista, joilla Luovuttajan tässä sopimuksessa tarkemmin määritellyt kuvantamis- ja laboratoriopalvelutoiminnot ja niihin liittyvät omaisuuserät, sopimukset sekä henkilöstö siirtyvät näitä toimintoja välittömästi jatkavalle Luovutuksensaajalle. Yhteistoiminnan muodoista ja siirtyvän toiminnan jatkamisesta liikkeenluovutuksen jälkeen sovitaan sopijapuolten kesken erikseen laadittavalla yhteistoimintasopimuksella, jolla sopijapuolet varmistavat toiminnan jatkuvuuden ja sopijapuolten vastuulle kuuluvien riittävien palveluiden tarjoaminen. Tämän sopimuksen tekemisen ehtona on, että molempien osapuolten päätösvaltaiset hallintoelimet ovat päättäneet sopimuksen tekemisestä ja että päätös on lainvoimainen. Sopijapuolet sitoutuvat edistämään päätöksentekoprosessia siten, etteivät tässä sopimuksessa esitetyt aikataulutavoitteet vaarannu. 2.2 Sopimuskokonaisuus Tähän sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina seuraavat liitteet: Liite 3.1 Liite 3.3.a Liite 3.3.b Liite 3.4.a Liite 3.4.b Liite 3.5 Liite 4 Luovutettavan toiminnan taloudelliset tunnusluvut Siirtyvä vaihto-omaisuus HUSin vaihto-omaisuuden arvostusperiaatteet Siirtyvä irtaimisto ja kalusto Siirtyvät koneet ja laitteet Siirtyvät sopimukset Henkilöstön siirtoa koskevat ehdot
3 (16) Liite 4.a Liite 4.b Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10.a Liite 10.b Liite 10.c [MUUT] Siirtyvän henkilöstön tehtävänimikkeet, palvelussuhteen lajit ja lukumäärä kussakin tehtävässä Siirtyvä henkilöstö (SALASSAPIDETTÄVÄ LIITE) Vuokrasopimus Tukipalvelut Yhteistoimintasopimus liittyen kuvantamis- ja laboratoriopalveluiden järjestämiseen luovutusajankohdan jälkeen IT-järjestelyt Siirtosuunnitelma HUS henkilötietojen käsittelijänä Yllä mainitut sopimusasiakirjat täydentävät toisiaan. Mikäli asiakirjat ovat sisällöltään ristiriitaisia, noudatetaan ensisijaisesti tätä sopimusta ja toissijaisesti liitteitä yllämainitussa järjestyksessä, kuitenkin siten, että liitteellä 4 on etusija muihin liitteisiin nähden. Samanaikaisesti tämän sopimuksen kanssa on allekirjoitettu erillinen liitteen 7 mukainen vuokrasopimus ja erillinen liitteen 9 mukainen yhteistoimintasopimus, jotka ovat kiinteä osa samaa sopimuskokonaisuutta tämän sopimuskokonaisuuden kanssa. 3 Luovutettava toiminta 3.1 Luovutettava toiminta Luovutuksen kohde on Luovuttajan Eksoten Kuvantamis- ja laboratoriokeskuksen seuraavat toiminnot Etelä-Karjalan Keskussairaalassa Lappeenrannassa ja tietyissä Eksoten toiminta-alueen perusterveydenhuollon yksiköissä: - Kliinisen kemian ja hematologian laboratorion tuottamat palvelut - Näytteenottopalvelut Eksoten laboratoriokeskuksen toiminta-alueella - Kliinisen mikrobiologian laboratorion tuottamat palvelut Etelä-Karjalan keskussairaalassa - Patologian laboratorion tuottamat palvelut Etelä-Karjalan keskussairaalassa - Radiologiset tutkimukset ja toimenpiteet - Kliinisen fysiologian ja isotooppilääketieteen tutkimukset - Kliinisen neurofysiologian tutkimukset [YLLÄ OLEVA VIELÄ TARKENNETTAVA] sisältäen luovutettavaa toimintaa palveleva aineellinen ja aineeton omaisuus sekä sopimukset tässä sopimuksessa ja sen liitteissä määritellyssä laajuudessa sekä Luovuttajan palveluksessa luovutushetkellä olevan henkilöstön liitteen 4.b mukaisesti (jäljempänä Palvelutoiminta).
4 (16) Sopijapuolten tarkoituksena on, että Luovutuksensaaja voi jatkaa luovutettavan toiminnan harjoittamista ilman katkoksia luovutusajankohdasta lukien. Luovuttaja vastaa siitä, että sillä on oikeus luovuttaa tässä sopimuksessa tarkoitetut aineelliset ja aineettomat omaisuuserät, hyödykkeet, luvat, immateriaalioikeudet, sopimukset, käyttöoikeudet ja lisenssit Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaajalle ei siirry muita omaisuuseriä tai vastuita kuin mitä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu. Mikäli luovutusajankohdan jälkeen ilmenisi, että Palvelutoimintaan liittyy selkeästi jokin omaisuuserä, sopimus tai muu erä, jota tässä sopimuksessa erikseen ei ole yksilöity Palvelutoimintaan kuuluvaksi, tällainen omaisuuserä, sopimus tai muu erä voidaan sopijapuolten niin sopiessa siirtää Luovutuksensaajalle tässä sopimuksessa kuvattujen periaatteiden mukaisella tavalla. Luovutettavan Palvelutoiminnan taloudellisen merkityksen ja toiminnan laajuuden kuvaamiseksi tämän sopimuksen liitteeksi 3.1 otetaan seuraavat Luovuttajan tuottamat Palvelutoiminnan talouden ja toiminnan tunnusluvut: - talouden toteuma- ja ennustetiedot - tilinpäätöstiedot vyörytyksineen vuodelta 2018 - toteumatiedot kuluvalta vuodelta sekä talousarvio/käyttösuunnitelmatiedot kuluvalle vuodelle - talouden ennuste kuluvalle vuodelle, - toiminnan toteuma- ja ennustetiedot (mm. käynnit, käyntitiedot, käyntiennuste vuodelle kuluvalle vuodelle) 3.2 Luovutusajankohta Luovutusajankohta eli liikkeenluovutuksen voimaantulopäivä on 1.1.2020. 3.3 Vaihto-omaisuus Luovutuksensaajalle siirtyvät luovutuksen yhteydessä luovutusajankohtana Palvelutoimintaan kuuluva reagenssi- ja muu tarvikevarasto luovutusajankohdan hetken mukaan ja luovutusajankohdan kirjanpitoarvoon. Liitteenä 3.3 on Luovuttajan laatima alustava vaihto-omaisuusluettelo per xxxx, johon on merkitty sen hetken kirjanpitoarvot. Myyjä vakuuttaa, että luovutettava vaihto-omaisuus ei merkittävästi poikkeaa liitteenä olevasta varastotasosta. Sopijapuolet inventoivat yhdessä siirtyvän vaihto-omaisuusvaraston 15.1.2020 mennessä. Yhdessä laaditun inventaarion perusteella Luovuttaja laskuttaa Luovutuksensaajaa 30.1.2020 mennessä. Inventoitavat esineet arvostetaan käyttäen voimassa olevia HUSin taloushallinnon vaihto-omaisuuden arvostus-, kuranttius- yms. periaatteita.
5 (16) Siltä osin kuin ennen luovutusajankohtaa tehdyt tilaukset ulottuvat vuodelle 2020 sovitaan tilausmenettelystä ja määristä osana kohdassa 10 mainittua siirtosuunnitelmaa. [KOMMENTTI: ALUSTAVA, TÄYDENNETTÄVÄ. TARVITAAN LISÄTIETOJA.] VAIHTOEHTO: Luovutuksensaajalle siirtyvät luovutuksen yhteydessä luovutusajankohtana Palvelutoimintaan kuuluva vaihto-omaisuus, kuten reagensseja ja muita tarvikkeita, ilman eri korvausta; siirtyvää vaihto-omaisuutta ei inventoida erikseen sen vähäisen arvon vuoksi. 3.4 Käyttöomaisuus, laitteet ja kalusto Luovutuksensaajalle siirtyvät luovutuksen yhteydessä luovutusajankohtana - Liitteessä 3.4.a määritelty Palvelutoiminnassa tarvittava, muu kuin käyttöomaisuuteen kirjattu, irtaimisto ja kalusto mukaan lukien matkapuhelinlaitteet ilman erillistä korvausta. - Liitteessä 3.4.b määritelty Palvelutoiminnassa tarvittava käyttöomaisuus (koneet, laitteet, tietojärjestelmät). Liitteessä 3.4.b on myös todettu siirtyvän omaisuuden hankinta-ajankohta, hankintahinta, sovellettu poistoaika vuosina ja tasearvot kone-, laite- ja järjestelmäkohtaisesti laskettuna per 31.12.2018. Lisäksi sovitaan seuraavaa vuoden 2019 investointien osalta: - Luovutuksensaaja lunastaa vuonna 2019 hankittavat MRI-laitteen ja PET radiolääkeannostelijan/injektorin hankintahintaan. - Luovutuksensaaja maksaa vuonna 2019 tehtävät kuvantamistoimintaan liittyvät RIS/PACS-järjestelmäinvestoinnit ja -päivitykset joko niin, että ne toteutetaan suoraan Luovutuksensaajan taseeseen tai Luovutuksensaaja lunastaa ne Luovuttajan taseeseen toteutuneina hankintahintaan. Järjestelmäinvestoinneista ja päivityksistä ja niiden korvaamisesta sovitaan tarkemmin erikseen. - Lisäksi Luovutuksensaaja lunastaa luovutusajankohdan tasearvoon muut vähäiset vuonna 2019 laboratorio- ja kuvantamistoimintaan mahdollisesti tehdyt käyttöomaisuuden investoinnit edellyttäen, että investoinnit ovat toiminnalle tarpeellisia ja että HUS on antanut suostumuksensa ao. investoinneille. Sopijapuolet toteavat, että Luovuttajan nykyisin Palvelutoiminnassa käytössä oleva PC-laitekanta, eli ns. Eksote-vakioidut työasemat, tulostimet, kopiokoneet ja muut vastaavat tietotekniset leasinglaitteet, eivät siirry luovutuksen yhteydessä Luovutuksensaajalle, lukuun ottamatta edellä erikseen mainittuja laitteita. Luovutushetken jälkeen Luovuttaja antaa Luovutuksensaajan käyttöön ilman eri
6 (16) korvausta edellä mainitun PC-laitekannan, siltä osin kuin se on tarpeen Luovuttajan tietojärjestelmiin pääsyä varten. 3.5 Palvelutoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Palvelutoiminnan kannalta olennaiset sopimukset, jotka siirtyvät luovutuksen mukana, on yksilöity liitteessä 3.5. Luovuttaja vastaa siitä, että luovutettavaan toimintaan kuuluvien sopimusten sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiseen Luovutuksensaajalle siten, että sopimukset voidaan siirtää luovutusajankohtana. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Luovutuksensaajalle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Luovuttaja alkuperäisenä sopimusosapuolena tarjoten kyseistä palvelua edelleen Luovutuksensaajalle Luovutuksensaajan näin vaatiessa. Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle luovutusajankohdasta lukien käyttöoikeuden Palvelutoiminnassa tarvittaviin mobiilin- ja kiinteän puhelinverkon sekä VIRVE-verkon liittymiin. Luovutuksensaaja vastaa näiden liittymien käyttökustannuksista luovutusajankohdasta lukien. Kuntalain (410/2015) ja kilpailulainsäädännön säännökset rajoittavat kuntien ja kuntayhtymien toimintaa kilpailutilanteessa markkinoilla. Luovuttaja vakuuttaa, että siirtyvissä palvelusopimuksissa ei ole sellaisia sopimuksia, jotka edellyttäisivät lain mukaan siirtyvien toimintojen yhtiöittämistä taikka niiden kirjanpidon eriyttämistä. 3.6 Aineeton omaisuus Kaikki Palvelutoimintaan suoraan liittyvä ja olennainen tietotaito sekä liikesalaisuudet siirtyvät Luovutuksensaajalle, käsittäen mm. kaiken Palvelutoiminnan myyntiin, varastointiin, asennukseen ym. liittyvän tiedon, joka on dokumentoituna Luovuttajan hallussa oleviin laskelmiin, luetteloihin, pöytäkirjoihin tms., sekä myynti- ja asennustoimintaan liittyvään materiaaliin kuten sopimuksiin, lupiin, tilastoihin, hintalaskelmiin, asiakasluetteloihin sekä näihin liittyviin asiakirjoihin. 3.7 Palvelutoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle luovutusajankohtana kaiken Luovuttajan dokumentaation ja aineiston koskien Palvelutoiminnan harjoittamista, kuten henkilöstöhallinnon asiakirjat, inventaario- ja varastoluettelot sekä Palvelutoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja muut asiakirjat.
7 (16) 3.8 Saamiset ja velat Luovutettavan Palvelutoiminnan mukana ei siirry saamisia tai velkoja. 3.9 Potilastiedot Tämän luovutuksen yhteydessä asiakas- ja potilastietoja ei siirretä tai yhdistetä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Luovuttaja säilyy potilastietojensa rekisterinpitäjänä. Siltä osin kuin Luovutuksensaaja toimii Luovuttajan potilas- ja henkilötietojen käsittelijänä suorittaessaan yhteistoimintasopimuksessa määriteltyjä tehtäviään, potilastietojen käsittelystä sovitaan kyseisessä sopimuksessa. 3.10 Vastuut Luovutettavaan Palvelutoimintaan liittyvistä maksuvelvoitteista vastaa Luovuttaja luovutushetkeen asti ja Luovutuksensaaja siitä eteenpäin. Luovuttaja vastaa kaikista siirtyvistä vastuista kuten muun muassa siirtyvän henkilöstön lomakorvauksista, lomapalkasta, säästövapaista, ylityökertymistä, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista ja kaikista muista lakisääteisistä tai muuhun perusteeseen perustuvista työnantajavastuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen luovutusajankohtaa. Luovutusajankohtana suorittamattomat vastuut lasketaan henkilöstölle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella ja Luovutuksensaaja laskuttaa ne Luovuttajalta 30.9.2020 mennessä. Luovutusajankohdan jälkeen kertyvistä työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Luovutuksensaaja. Palvelutoimintaan liittyvät muut kuin henkilöstöön liittyvät maksut täsmennetään 30.9.2020 mennessä siten, että mikäli Luovutuksensaaja on maksanut Luovuttajalle kuuluvan osuuden maksuvelvoitteista, veloitetaan Luovuttajan osuus 30.9.2020 mennessä Luovuttajalta ja vastaavasti mikäli Luovuttaja on maksanut Luovutuksensaajalle kuuluvia maksuja, hyvittää Luovutuksensaaja Luovuttajalle Luovutuksensaajalle kuuluvat maksuosuudet 30.9.2020 mennessä. Luovuttaja suorittaa maksut 30 päivän kuluessa laskun päiväyksestä. [KOMMENTTI: TARVETTA KUVATA TASAUSMENETTELY ERILLISESSÄ LIITTEESSÄ?] 4 Henkilöstö Henkilöstöä koskevat liikkeenluovutusehdot on tarkemmin määritelty liitteessä 4. Määräaikaisessa tai toistaiseksi voimassa olevassa palvelussuhteessa olevat henkilöt siirtyvät tämän sopimuksen mukaisesti ns. vanhoina työntekijöinä
8 (16) luovutuksensaajan palvelukseen luovutusajankohdasta lukien liikkeenluovutusta koskevien periaatteiden mukaisesti, jolloin henkilöstön palvelussuhteen ehdot ja velvollisuudet siirtyvät Luovutuksensaajalle. Siirtyviin työntekijöihin sovelletaan työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 :ssä ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain (304/2003) 25 :ssä tarkoitettuja liikkeenluovutusta koskevia säännöksiä. Ennen luovutusajankohtaa erääntyneestä työntekijän palkka- ja muista palvelussuhteesta johtuvista saatavista vastaavat Luovuttaja ja Luovutuksensaaja yhteisvastuullisesti suhteessa työntekijään. Luovuttaja on kuitenkin vastuussa Luovutuksensaajalle ennen luovutushetkeä erääntyneestä ja myös kertyneistä, mutta vielä erääntymättömistä (lomat jne.) saatavista. Luovutuksensaaja vastaa luovutushetkestä lähtien kertyvistä ja erääntyvistä siirtyvän henkilöstön palvelussuhteista johtuvista saatavista. Luovutuksessa siirtyvien henkilöiden luettelo on liitteessä 4.b. 5 Kauppahinta 5.1 Kauppahinta Kauppahinta muodostuu seuraavista eristä: Käyttöomaisuus a) Kauppahinta on liitteessä 3.4.b luetteloidun käyttöomaisuuden tasearvo per 31.12.2018 korotettuna 50 %:lla eli yhteensä xxx euroa. b) Tämän lisäksi Luovutuksensaaja lunastaa kohdassa 3.4 sovitun mukaisesti - vuonna 2019 hankittavat MRI-laitteen ja PET radiolääkeannostelijan/injektorin hankintahintaan. - Luovutuksensaaja maksaa vuonna 2019 tehtävät sovitut kuvantamistoimintaan liittyvät RIS/PACS-järjestelmäinvestoinnit ja -päivitykset joko niin, että ne toteutetaan suoraan Luovutuksensaajan taseeseen tai Luovutuksensaaja lunastaa ne Luovuttajan taseeseen toteutuneina niiden hankintahintaan. - kohdassa 3.4 määritellyt vähäiset vuonna 2019 laboratorio- ja kuvantamistoimintaan mahdollisesti tehdyt investoinnit niiden luovutusajankohdan tasearvoon xxx euroa. Edellä mainitun mukaan käyttöomaisuudesta maksettava kauppahinta on yhteensä x euroa (alv 0), josta HUS Kuvantamisen tulosyksikön osuus x euroa ja HUSLAB tulosyksikön osuus x euroa..
9 (16) Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuus arvioidaan ja maksetaan erikseen laskua vastaan kohdan 3.3 mukaisesti. [KOMMENTTI: KOHDAT 5.1 JA 5.2 VIELÄ TARKISTETTAVA (MM. VEROTUS)] 5.2 Kauppahinnan suorittaminen Luovuttaja toimittaa Luovutuksensaajalle kauppahinnasta erillisen laskun viimeistään 14 päivää ennen sovittua maksupäivää. Laskussa tulee eritellä kauppahinnan jakautuminen laite- ym. kohtaisesti. Luovutuksensaaja suorittaa sovitun kauppahinnan laskua vastaan seuraavasti: - Luovutuksensaaja maksaa kauppahinnan ennakkomaksuna 1.12.2019 yhteensä xxx euroa (alv 0) (siirtyvän käyttöomaisuuden osuus kauppahinnasta). - Siirtyvä vaihto-omaisuus maksetaan erillisen laskun perusteella 28.2.2020 mennessä kohdan 3.3 mukaisesti. [ENNAKKOMAKSUN VAKUUS] 6 Omistus- ja/tai hallintaoikeuden sekä vaaranvastuun siirtyminen Luovutettavan omaisuuden omistus- ja hallintaoikeus sekä määräysvalta siirtyvät luovutusajankohtana. Luovutettavan omaisuuden vaaranvastuu siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle luovutusajankohtana. Vaikka Luovutuksensaajalla olisi ollut mahdollisuus tarkastaa luovutuksen kohde haluamassaan laajuudessa, tämä seikka ei poista tai rajoita Luovutuksensaajan oikeutta esittää vaatimuksia. Vastuu vuokrattavien tilojen kunnosta määritellään erikseen vuokrasopimuksessa. Edellä esitetyt huomioon ottaen Luovutuksensaaja toteaa, että vuokrasopimuksen nojalla Luovutuksensaajan hallintaan tulevien tilojen osalta on mahdotonta tehdä sellaista tarkistusta, joka antaisi Luovutuksensaajalle riittävän hyvän käsityksen tilojen kunnosta ja korjaustarpeista, joten Luovutuksensaaja on täysin Luovuttajan antamien tietojen ja päättämien korjaustoimien ja niiden aikataulun varassa. Näin ollen vastuu vuokrattavien tilojen peruskunnon ja terveellisyyden suhteen ei voi siirtyä Luovutuksensaajalle missään vaiheessa.
10 (16) 7 Vuokrattavat toimitilat Luovutettavaan toimintaan liittyvät toimitilat ovat Luovuttajan omaisuuttaja tai Luovuttajan vuokraamia ja Luovutuksensaaja jatkaa niiden käyttämistä osapuolten välisen erillisen vuokrasopimuksen/jälleenvuokrasopimuksen perusteella. Sopijapuolet tekevät tämän sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä vuokrasopimukset toimitiloista. Luovuttajan vastuu vuokrattavien tilojen kunnosta, muut vuokranantajan velvoitteet sekä vuokrauksen muut ehdot määräytyvät vuokrasopimusten mukaisesti. Vuokrasopimukset ovat tämän sopimuksen liitteenä 7. Vuokra määritellään samoilla periaatteella kuin Luovuttajan sisäisessä vuokrauksessa. 8 Tukipalvelut Sopijapuolet sopivat, että Luovuttaja tuottaa Luovutuksensaajalle luovutuksen jälkeenkin sellaiset Palvelutoiminnassa tarvittavat tukipalvelut, joita tuotetaan paikallisesti ja joiden tuottaminen Luovutuksensaajan toimesta ei ole tarkoituksenmukaista. Luovuttaja tuottaa palveluita Luovutuksensaajalle omakustannushintaan ja samoin ehdoin kuin omille yksiköilleen. Hankittavat tukipalvelut ja kunkin palvelun sisältö on kuvattu liitteessä 8. Sopijapuolten välille voidaan tarvittaessa laatia erillinen sopimus tietyn tukipalvelun osalta, jos se on tarpeen tukipalvelun sisällön, palveluiden tuottamisessa noudatettavien ehtojen tai palvelun hinnan tarkemmaksi sopimiseksi. Palveluiden hankinta alkaa luovutusajankohdasta ja jatkuu toistaiseksi. HUSilla on oikeus irtisanoa tukipalveluiden tuottamista koskeva sopimus yhden tai useamman tukipalvelun osalta toiselle sopijapuolelle toimitettavalla kirjallisella ilmoituksella ja [kuuden (6)] kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. 9 Palvelutuotanto luovutushetken jälkeen Luovutuksensaaja toimittaa Luovuttajalle sen sairaanhoitotoiminnassaan tarvitsemat erikseen sovitut kuvantamis- ja laboratoriopalvelut luovutushetken jälkeen. Näiden osalta laaditaan erillinen liitteen 9 ehtojen mukainen yhteistoimintasopimus Luovuttajan ja Luovutuksensaajan välillä. Luovuttaja sitoutuu hankkimaan tarvitsemansa kuvantamis- ja laboratoriopalvelut Luovutuksensaajalta yhteistoimintasopimuksen mukaisesti. Luovuttaja sitoutuu
11 (16) hankkimaan palvelut Luovutuksensaajalta vähintään yhteistoimintasopimuksessa mainitun ajan. 10 Palvelutoiminnan siirtoon liittyvät toimenpiteet ja siirtosuunnitelma Liikkeenluovutuksen valmistelussa sopijapuolet pyrkivät toteuttamaan liikkeenluovutuksen siten, että palveluiden häiriötön saatavuus voidaan varmistaa ja että liikkeenluovutuksen tuloksena muutos ei näy ulospäin asiakkaalle/potilaalle taikka näkyy vain asiakaskokemuksen paranemisena. Sopijapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Palvelutoiminnan siirto onnistuu ilman katkoksia. Sopijapuolet varaavat organisaatioistaan riittävät resurssit liikkeenluovutuksen valmisteluun ja nimeämään organisaatiostaan projektinjohtajan sekä tarpeelliset henkilöt valmisteluun. Valmistelussa sopijapuolet huomioivat erityisesti IT- ja tietojärjestelmäasiat, jotka voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeenluovutuksen toteuttamiseen. Sopijapuolet toteavat, että molemmat osallistuvat hankkeen valmisteluun ja toteuttamiseen omalla kustannuksellaan. Luovuttaja järjestää HUSille siirretylle henkilöstölle luovutusajankohdasta alkaen ilman eri korvausta tarvittavat pääsyt ja käyttöoikeudet Eksonetiin, Eksoten sähköpostiosoitteistoon ja puhelinluetteloon, Eksoten potilastietojärjestelmiin ja muihin järjestelmiin ja tietokantoihin yms. siltä osin kuin se on tarpeen Palvelutoiminnan suorittamiseksi luovutushetken jälkeen. Sopijapuolet toteavat, että Palvelutoiminnan jatkaminen edellyttää, että luovutushetkellä on olemassa toimivat tiedonsiirto- ja tietoliikenneyhteydet sekä ICT-järjestelmät. Näistä on sovittu tarkemmin liitteessä 10.a. Sopijapuolet vastaavat itse omista kuluistaan niihin liittyen. Sopijapuolet ovat laatineet erillisen siirtosuunnitelman, joka mahdollistaa liikkeenluovutusta ja yhteistoimintaa koskevien sopimusten voimaantulon 1.1.2020 alkaen, ja missä määritellään Palveluntoiminnan siirtoa valmistelevat sopijapuolten tehtävät ja aikataulut tämän sopimuksen ja luovutuspäivän väliselle ajalle, sekä toimenpiteet luovutuspäivänä (liite 10.b). HUS sitoutuu tukemaan mahdollisuuksiensa mukaan Etelä-Karjalan keskussairaalan radiologipalvelun ja muun kuvantamisen lääkärityön jatkumisen erikseen sovitun mukaisesti, mikäli henkilöstössä esiintyy vaihtuvuutta tämän sopimuksen allekirjoituspäivän ja luovutusajankohdan välillä. Mikäli tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen ennen luovutusajankohtaa tapahtuu muutoksia siirtyvän henkilöstön osalta (esim. palvelussuhteessa olevan henkilön irtisanomisilmoitus tms.), sitoutuu Luovuttaja viipymättä ilmoittamaan tästä Luovutuksensaajalle. Luovuttaja sitoutuu siihen, ettei ota siirtyvän
12 (16) toiminnan palvelukseen uusia viranhaltijoita tai työntekijöitä ilman, että tästä on sovittu Luovutuksensaajan kanssa. Siltä osin kuin Palvelutoiminnan siirto ja Palvelutoiminnan jatkumisen varmistaminen katkoksetta edellyttää, että Luovuttaja siirtää henkilötietoja Luovutuksensaajalle luovutusajankohtana tai ennen luovutusajankohtaa, noudatetaan liitteenä 10.c olevan HUS Henkilötietojen käsittelijänä asiakirjan ehtoja ja sopijapuolet solmivat EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen edellyttämän tietosuojasopimuksen. Luovuttaja vastaa rekisterinpitäjänä siitä, että henkilötietojen luovutukseen on laillinen peruste ja että siirto toteutuu lain mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Luovuttaja säilyy potilas- ja muiden henkilötietojensa rekisterinpitäjänä. 11 Luovuttajan vakuutukset ja vastuu Luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, ettei se ole jättänyt ilmoittamatta mitään sellaista tiedossaan olevaa seikkaa, joka saattaa vaikuttaa luovutuksen kohteeseen tai Luovutuksensaajan päätökseen solmia tämä sopimus. Lisäksi Luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että: - luovutettavan toiminnan liikkeenluovutusta koskevissa neuvotteluissa ja luovutuksen yhteydessä Luovutuksensaajalle annetut tiedot ovat oikeita ja että se ei ole jättänyt mitään olennaista kertomatta. - Luovutuksensaajalle luovutetut taloudelliset raportit on laadittu huolellisesti ja niiden laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti, ja ne antavat oikeat sekä riittävät tiedot Palvelutoiminnasta ja siihen liittyvästä todellisesta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, varallisuudesta sekä vastuista ko. ajanjaksoilta ja ajankohtina. - Liikkeenluovutuksen kohteena olevassa Palvelutoiminnassa on noudatettu kulloinkin voimassa olleita säännöksiä, määräyksiä ja mahdollisia lupaehtoja. - Liikkeenluovutuksen piiriin kuuluva omaisuus ja oikeudet ovat Luovuttajan riidattomassa omistuksessa, eikä niitä rasita mikään panttaus, kiinnitys, omistuksenpidätys, osamaksuehto, ulosmittaus, takavarikko tai muu vastaava velvoite. - Liikkeenluovutuksessa Luovutuksensaajalle siirtyvät (i) koneet, kalusto ja muu irtain omaisuus ovat asianmukaisessa käyttökunnossa, kun otetaan huomioon niiden hankinta-aika ja tavanomainen käyttöikä, ja ne täyttävät sairaalaympäristön turvallisuus- ja muita vaatimuksia, ja (ii) koneet, kalusto ja muu irtain omaisuus on huollettu niitä koskevan huolto-ohjelman mukaisesti ja ne sisältävät ilman tavanomaisesta poikkeavia investointeja kaiken
13 (16) sellaisen omaisuuden, joka tarvitaan Palvelutoiminnan harjoittamiseen siinä muodossa ja laajuudessa, kuin sitä harjoitetaan luovutusajankohtana. - Palvelutoimintaan liittyen on olemassa asianmukaiset lisenssit kaikkiin käytössä oleviin ohjelmistoihin ja ICT-järjestelmissä ei ole olennaisia vikoja tai puutteita, järjestelmien käytössä olevat resurssit ovat riittävät eikä Luovuttajan parhaassa tiedossa ole mitään muutakaan syytä, miksi ICTjärjestelmiin tulisi tehdä tavanomaisesta poikkeavia investointeja. - Palvelutoimintaan kuuluva vaihto-omaisuus on riittävä ja sisällöltään asianmukainen toimintaan nähden, vaihto-omaisuus ei sisällä epäkuranttia tai käyttökelvotonta omaisuutta, vaihto-omaisuus on arvostettu lainsäädännön ja hyvien kirjanpitokäytäntöjen mukaan ja noudattaen first in first out - periaatetta, vaihto-omaisuuden täyttökäytännöt ja varastotasokäytännöt eivät ole muuttuneet viimeisten kahden vuoden aikana, eikä varasto sisällä toimintaan nähden nopeasti vanhentuvia eriä yli ennakoidun tarpeen. - Luovutuksensaajalle ei siirry eikä synny mitään vastuita, jotka perustuvat tai liittyvät Luovuttajan toimintaan ennen luovutusajankohtaa. - Luovuttajan tässä liikkeenluovutuksessa siirtyvien työntekijöiden kanssa ei ole kirjallisesti eikä muutoinkaan tehty tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia eikä työntekijöillä ole lakisääteisistä eläke- tai muista eduista poikkeavia etuja eikä erääntyneitä palkka- tai muita saatavia Luovuttajalta eikä velkoja Luovuttajalle. Lisäksi Luovuttaja toteaa, että Luovutuksensaajalle ei siirry mitään Luovuttajan entisiin tai nykyisiin työntekijöihin liittyviä siirtopäivää edeltävään ajankohtaan perustuvia vastuita tai velvoitteita, pois lukien sellaiset, jotka Luovuttaja korvaa/hyvittää tämän sopimuksen perusteella Luovutuksensaajalle. - Liikkeenluovutuksen kohteena olevan Palvelutoiminnan piiriin ei kuulu muita työntekijöitä tai viranhaltijoita kuin liitteessä 4.b määritelty henkilöstö. - Luovutuksensaajalle luovutetaan/on luovutettu kaikki Palvelutoiminnan jatkamisen kannalta tarpeellinen asiakirja-aineisto ja tietous. Aineistojen siirtämisestä sovitaan erikseen. - Luovutuksensaajalle siirtyvissä sopimuksissa ja sitoumuksissa ei ole tavanomaisesta poikkeavia ehtoja, eikä mitään sopimisrikkomuksia, reklamaatioita tms. ole vireillä eikä niiden uhkaa ole tiedossa. - Luovutuksensaajaa kohtaan ei ole vireillä Palvelutoimintaa koskevia oikeudenkäyntejä, hallinto-oikeudellisia toimenpiteitä tai riitaisuuksia tai vastaavia, taikka tiedossaan sellaisia Palvelutoimintaan liittyviä seikkoja, joista voisi aiheutua mainittuja seuraamuksia. - Liikkeenluovutuksen kohteena olevaan Palvelutoimintaan liittyen ei ole olemassa sellaisia viranomaisten päätöksiä, toimenpiteitä tai suunnitelmia, jotka voisivat vaikuttaa tai haitata Palvelutoimintaa eikä uhkaa tällaisista päätöksistä tai vastaavista.
14 (16) - Luovuttajalle ei ole tehty Palvelutoimintaa koskevia reklamaatioita, tuotevastuuta koskevia vaatimuksia tai vastaavia, jotka poikkeaisivat tavanomaisesta. - Luovuttaja ei ole antanut sellaisia Palvelutoimintaa koskevia erityisiä takuita taikka vastuu- tai muita sitoumuksia, joista voisi aiheutua velvoitteita tai haittaa Luovutuksensaajalle. - Luovuttaja huolehtii vastaisuudessakin kaikista Palvelutoimintaan kohdistuvista vahingonkorvausvelvoitteista, reklamaatioista ja muista vastaavista vaatimuksista ja velvoitteista, jotka koskevat aikaa ennen luovutusajankohtaa. Luovutuksensaajan niin edellyttäessä Luovuttaja ottaa huolehtiakseen ja vastatakseen omalla kustannuksellaan myös kaikkien tässä sopimuskohdassa tarkoitettujen asioiden hoitamisen Luovutuksensaajan puolesta ja valtuuttamana, siten, että Luovutuksensaajalla on oikeus antaa näiden asioiden hoitamiseen liittyviä ohjeita ja ehtoja, ja sillä on oikeus saada kaikki niihin liittyvät tiedot. Selvyyden vuoksi todetaan, että Luovuttajan vakuutukset koskevat sekä sopimuksen allekirjoitushetkeä että luovutusajankohtaa. Luovutuksensaajan päätös sitoutua tähän liikkeenluovutussopimukseen perustuu Luovuttajan antamille tiedoille ja vakuutuksille. Tämän sopimuksen mukainen Luovuttajan vastuu annetuista tiedoista ja vakuutuksista toteutuu siten, että Palvelutoiminnan kauppahintaa alennetaan mahdollista virhettä tai puutetta vastaavalla määrällä tai Luovuttaja muutoin korvaa mahdollisen virheen tai puutteen arvon Luovutuksensaajalle euro eurosta periaatteella ilman laista tai muista perusteista johtuvia vastuunrajoituksia. 12 Verotus Sopijapuolet toteavat, että luovutettavaa toimintaa jatketaan Luovutuksensaajan lukuun kohdassa 3.2 määritellystä luovutusajankohdasta alkaen. Sopijapuolten näkemyksen mukaan toiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19 a :n mukaiset kriteerit. Jos toiminnan luovutuksesta kuitenkin veroviranomaisen tulkinnan ja arvonlisäverolain 19 a :n soveltamisedellytysten täyttämättä jäämisen vuoksi tulisi suoritettavaksi arvonlisävero, sitoutuu Luovutuksensaaja maksamaan veron kokonaisuudessaan. Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 j :n mukaisena selvityksenä, että se ryhtyy käyttämään kaikkia luovutettuja tavaroita ja palveluja arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Mikäli tämän sopimuksen kohteena olevasta luovutettavasta omaisuudesta on suoritettava varainsiirtoveroa, varainsiirtoveron suorittaa Luovutuksensaaja.
15 (16) 13 Salassapito Sopijapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan saamansa aineistot ja tiedot siltä osin kuin ne ovat lain perusteella salassa pidettäviä sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. 14 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 14.1 Palvelutoiminnan edelleen myynti Mikäli HUS viiden vuoden sisällä tämän sopimuksen allekirjoittamisesta yhtiöittää ja myy tässä sopimuksessa HUSille luovutetun toiminnan muulle kuin HUSkonserniyhteisölle tai toiselle julkiselle yhteisölle, niin Eksotella on oikeus saada tästä määrän, joka vastaa HUSille mahdollisesti syntynyttä myyntivoittoa (uusi kauppahinta vähennettynä tämän sopimuksen mukaisella kauppahinnalla, HUSin maksettavilla veroilla ja myyntikuluilla; uuteen kauppahintaan ei lasketa mukaan sellaiset omaisuuserät, jotka HUS on hankkinut tämän sopimuksen luovutusajankohdan jälkeen). Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä mainittua ei koske tilanteita, joissa luovutus tapahtuu lain tai viranomaisten määräysten perusteella. 14.2 Muut ehdot Eksote toteaa, että Eksotelle tulee aiheutumaan Eksoten toiminnan sopeuttamisesta liikkeenluovutuksen ja diagnostiikkapalveluiden uudelleenjärjestelyn seurauksena ylimääräisä järjestelmien ja hallinnoinnin yms. kuluja, joita ei ole kohtuudella vältettävissä. Sopijapuolet ovat neuvotelleet tähän liittyen ja sopineet, että HUS korvaa Eksotelle aiheutuneita ns. sopeuttamiskuluja yhteensä 1,6 miljoonalla eurolla, joka määrä maksetaan laskua vastaan kahdessa erässä, eli 800.000 euroa ennakkoon 1.12.2019 ja 800.000 euroa 1.12.2020. 15 Voimaantulo Tämä sopimus tulee sopijapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimuksen allekirjoittaminen edellyttää, että sopijapuolten päätösvaltaisten elinten päätökset ovat lainvoimaisia.
16 (16) 16 Sovellettava lainsäädäntö ja erimielisyyksien ratkaisu Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä sen lainvalintasäännöksiä lukuun ottamatta. Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Ellei neuvotteluissa löydetä ratkaisua, erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti Helsingin käräjäoikeudessa. 17 Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset Tätä sopimusta on tehty kaksi saman sisältöistä kappaletta, yksi kummallekin sopijapuolelle. [Paikka ja aika] [Allekirjoitus/allekirjoitukset] [Nimenselvennys] [Asema] [Paikka ja aika] [Allekirjoitus/allekirjoitukset] [Nimenselvennys] [Asema]