[LUONNOS] APPORTTIKIRJA. Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan Apporttikirjan ( Sopimus ):

Transkriptio

1 [LUONNOS] APPORTTIKIRJA Allekirjoittaneet sopijapuolet ovat tänään tehneet seuraavan Apporttikirjan ( Sopimus ): 1 OSAPUOLET (1) Maa- ja metsätalousministeriö Suomen valtion puolesta, edustajanaan: Metsähallitus Y-tunnus: Kotipaikka: Vantaa Osoite: Vernissakatu 4, Vantaa ( Luovuttaja ) (2) MH-Metsä Oy (entinen toiminimi Tikkurila 3 Oy), Valtion metsätalousyhtiöstä annetun lain (235/2016) 1 :n mukainen osakeyhtiö) Y-tunnus: Kotipaikka: Rovaniemi Osoite: Vernissakatu 4, Vantaa ( Luovutuksensaaja ) (1) ja (2) jäljempänä erikseen myös Sopijapuoli ja yhdessä myös Sopijapuolet. 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Laki valtion metsätalousosakeyhtiöstä (235/2016) on tullut voimaan Metsähallitus on valtion metsätalousosakeyhtiöstä annetun lain voimaantuloon liittyvänä valmistelevana toimenpiteenä perustanut valtion puolesta uuden osakeyhtiön, Tikkurila 3 Oy:n, jonka perustamissopimus on allekirjoitettu ja joka on rekisteröity MH-Metsä Oy:n osakepääoma on 2.500,00 euroa ja osakkeiden lukumäärä on kappaletta. Kaikki yhtiön osakkeet ovat saman lajisia. Yhtiön toimialana on metsätalouden harjoittaminen yksinoikeudella valtion omistamalla maalla ja puutavaran toimittaminen asiakkaille. Valtioneuvosto on antanut maa- ja metsätalousministeriölle valtion metsätalousosakeyhtiöstä annetun lain 2 :n mukaisen oikeuden luovuttaa valtion puolesta Metsähallituksen metsätalousliiketoiminnan, Metsähallituksen hallinnassa olevaa valtion maa- ja vesiomaisuutta lukuun ottamatta, sekä Metsähallituksen Metsätalous - tulosalueen käytössä olleet immateriaaliset oikeudet ja muun irtaimen omaisuuden liiketoimintasiirtona Luovutuksensaajalle sekä oikeuttanut Metsähallituksen allekirjoittamaan luovutusta koskevan luovutuskirjan. Valtioneuvosto on edellyttänyt, että Metsähallitus merkitsee liiketoimintasiirrossa siirrettävää omaisuutta vastaan Luovutuksensaajan osakkeita. Valtioneuvosto on päättänyt oikeuttaa Metsähallituksen valtion puolesta luovuttamaan Luovutuksensaajalle Metsähallituksen hallintaan osoitetun tai myöhemmin metsätalousliiketoiminnan käyttöön osoitettavan tuottovaateen alaisen maa- ja vesiomaisuuteen kohdistuvan ja siirtokelvottoman käyttöoikeuden metsätalouden harjoittamiseen sekä 1

2 sopimaan luovutuksen ja käyttöoikeuden tarkemmista ehdoista ja sopimuksen tarkistamisesta. Sopimus on siirtokelvoton ja sen perusteella Luovutuksensaaja maksaa vuosittain Metsähallitukselle käyvän korvauksen käyttöoikeudesta, eikä käyttöoikeussopimusta tästä syystä merkitä Luovutuksensaajan taseeseen varaksi. 3 APPORTTIOMAISUUS Tällä Sopimuksella Luovuttaja sitoutuu luovuttamaan Luovutuksensaajalle tässä Sopimuksessa määritellyin ehdoin apporttiluovutuksena jäljempänä kohdassa 5 tarkoitettuna Luovutushetkenä Metsähallituksen Metsätalous-tulosalueen muodostaman metsätalousliiketoimintakokonaisuuden, Metsähallituksen hallinnassa olevaa valtion maa- ja vesiomaisuutta lukuun ottamatta ( Metsätalousliiketoiminta ). Luovuttaja luovuttaa Metsätalousliiketoiminnan Luovutuksensaajalle varoineen, velkoineen ja varauksineen. Alustava arvio Metsätalousliiketoimintaan kohdistuvista varoista, veloista ja varauksista on esitetty liitteessä 3 (a) perustuen Luovuttajan kirjanpitoarvoihin per Arvoja tullaan myöhemmin päivittämään siten, että ne lopullisessa muodossaan vastaavat apporttiomaisuuden kirjanpitoarvoja per Luovutushetki. Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa lopulliset Luovutushetken kirjanpitoarvot Luovuttajan Luovutushetkelle laadittavan taseen valmistuttua. Lopulliset Metsätalousliiketoiminnan kirjanpitoarvot Luovutushetkellä otetaan tämän Sopimuksen liitteeksi 3 (b). Mikäli jotkin varat ja/tai velat ovat tässä Sopimuksessa jääneet mainitsematta ja ne kuitenkin objektiivisesti arvioiden kuuluvat Metsätalousliiketoimintaan, myös kyseiset varat ja/tai velat siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. Mikäli tämän Sopimuksen allekirjoituksen jälkeen osoittautuu, että yksittäisen Metsätalousliiketoimintaan kuuluvan varatai velkaerän siirron toteuttamiseksi tulee tai olisi tullut laatia siirron juridisen toteuttamisen edellyttämiä asiakirjoja ja/tai tehdä muita siirron juridisen toteutuksen edellyttämiä toimia, Sopijapuolet sitoutuvat laatimaan tarvittavat asiakirjat ja/tai suorittamaan tarvittavat toimet siirron toteuttamiseksi ilman viivytystä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällaiset asiakirjat tai toimet eivät sanamuodostaan ja/tai päiväyksestään riippumatta aikaansaa tässä Sopimuksessa tarkoitetusta liiketoimintasiirrosta erillistä luovutusta ja tällaisten erien katsotaan kuuluvan kiinteänä osana tässä Sopimuksessa tarkoitetun Metsätalousliiketoiminnan luovutukseen Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. Mikäli yksittäisen Metsätalousliiketoimintaan kuuluvan erän omistus- ja/tai hallintaoikeuden siirtäminen Luovutuksensaajalle ei ole juridisesti syystä tai toisesta mahdollista, sitoutuvat Sopijapuolet luomaan välilleen samanlaiset taloudelliset olosuhteet kuin erän juridinen siirtäminen olisi aikaansaanut. Kyseisessä tilanteessa Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että Sopijapuolten välisessä suhteessa tällaiseen erään liittyvistä velvoitteista vastaa Luovutuksensaaja saaden myös edukseen tästä aiheutuvat oikeudet ja edut. Selvyyden vuoksi todetaan, että valtion metsätalousosakeyhtiöstä annetun lain 8 :n 1 momentin mukaan Luovutuksensaaja vastaa niistä velka-, palvelu-, hankinta- ja toimitussopimuksista sekä muista niiden kaltaisista sitoumuksista, joihin Metsähallitus on sitoutunut ja jotka koskevat Luovutuksensaajalle siirtyvää Metsätalousliiketoimintaa. Luovuttajan toissijainen vastuu Luovutuksensaajalle edellä mainitun 1 momentin mukaan siirtyvistä velvoitteista jää saman pykälän 2 momentin nojalla voimaan, jollei sopimuskumppani hyväksy vastuiden siirtymistä Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaaja on vel- 2

3 vollinen korvaamaan Luovuttajalle, mitä Luovuttaja on tämän valtion metsätalousosakeyhtiöstä annetun lain 8 :n 2 momentin perusteella suorittanut. Yksittäisten Metsätalousliiketoimintaan kuuluvien erien osalta sovitaan lisäksi seuraavaa: 3.1 Käyttöomaisuus Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle Metsätalousliiketoimintaan kuuluvan käyttöomaisuuden liitteen 3.1 mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että käyttöomaisuus muodostuu Metsätalousliiketoimintaan kuuluvista autoista ja ajoneuvoista, varastoirtaimistosta, palokalustosta ja teknisestä laitteistosta sekä muusta irtaimesta käyttöomaisuudesta. 3.2 Vaihto-omaisuus Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle Metsätalousliiketoimintaan kuuluvan vaihtoomaisuuden liitteen 3.2 mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että puutavaravarastot luovutetaan varastokirjanpidon mukaisesti. 3.3 Sijoitus- ja rahoitusomaisuus Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle Metsätalousliiketoimintaan kuuluvan sijoitus- ja rahoitusomaisuuden liitteen 3.3 mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että sijoitus- ja rahoitusomaisuuteen kuuluvat Metsäteho Oy:n (y-tunnus ) osakkeet sekä Metsätalousliiketoiminnan kassavarat (arviolta noin 26 MEUR per ). 3.4 Immateriaalioikeudet Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle Metsätalousliiketoimintaan kuuluvien sovellusten, tietojärjestelmien ja lisenssien sekä näiden ylläpidon oikeudet. Luovuttajalle pidätetään vastikkeeton rinnakkainen käyttöoikeus näihin. 3.5 Leasing-sopimukset Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle Metsätalousliiketoimintaan kuuluvat leasingsopimukset liitteen 3.5 mukaisesti. 3.6 Sopimukset ja sitoumukset Luovuttaja siirtää Luovutuksensaajalle Metsätalousliiketoimintaan kuuluvat ja sitä koskevat Luovutushetkellä voimassaolevat sopimukset ja sitoumukset. Sopimukset ja sitoumukset sisältävät muun muassa, mutta ei näihin rajoittuen, Metsätalousliiketoimintaan kuuluvat puukaupan myyntisopimukset, urakointisopimukset, projektisopimukset ja alihankintasopimukset sekä tilaukset ja tarjoukset. Sopijapuolet ilmoittavat sopimuskumppaneille yhteisellä ilmoituksella sopimusten siirtymisestä. Luovutuksensaaja sitoutuu toimimaan siten, että Luovuttajalta siirtyvien sopimusten sopimuskumppanit viipymättä hyväksyisivät Luovutuksensaajan Luovuttajan tilalle siirtyvien sopimusten sopijapuoleksi. 3.7 Velkojen vastattavaksi ottaminen Luovuttaja siirtää ja Luovutuksensaaja ottaa Luovutushetkestä lukien vastattavakseen kaikista Metsätalousliiketoimintaan kohdistuvista veloista, mukaan lukien, mutta ei näi- 3

4 hin rajoittuen, kohdassa 3.10 tarkoitetun henkilöstön palkka-, lomapalkka- ja henkilösivukulujaksotuksista sekä tavanomaisista osto- ja siirtoveloista. Luovutuksensaaja vastaa myös niistä työkyvyttömyyseläkkeistä aiheutuvista kuluista, jotka johtuvat eläketapahtumista ennen Luovutushetkeä. 3.8 Huolto-, ylläpito- ja takuuvastuut Luovuttaja siirtää ja Luovutuksensaaja ottaa Luovutushetkestä lukien vastattavakseen Metsätalousliiketoimintaan kuuluvia tuotteita ja palveluita koskeviin huolto-, ylläpito- ja takuusopimuksiin perustuvista vastuista. 3.9 Rasitteet ja rasitukset Metsätalousliiketoimintaan kohdistuvat rasitukset ja rasitteet siirtyvät Metsätalousliiketoiminnan mukana Luovutuksensaajan kannettavaksi. Asiakkaiden Luovuttajalle antamat pankkitakaukset pysyvät voimassa Luovuttajan ja/tai Luovutuksensaajan hyväksi. Takausvastuun määrä pysyy määrältään samana, mutta Sopijapuolten puun toimitukset ovat kokonaan turvattuja sopimuskauden Tämän jälkeen sopimukset (ja edellytettävät vakuudet) tehdään suoraan Luovutuksensaajan nimiin. Vakuuksia myöntäneet pankit ja vakuuslaitokset ovat antaneet suostumuksensa edellä mainittujen takausten laajentamiseen siten, että takauksen edunsaajina ovat molemmat Sopijapuolet Henkilöstö Metsäliiketoimintaan kuuluva henkilökunta siirtyy kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä työsopimuslain (55/2001, muutoksineen) 1 luvun 10 :n ja valtion metsätalousosakeyhtiöstä annetun lain 9 :n mukaisesti Luovutushetkestä lukien. Siirrettävään henkilöstöön kohdistuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Luovutuksensaajalle sellaisenaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että henkilöstön siirtyminen osana apporttiluovutusta realisoi yhtiölle lisäeläkejärjestelystä aiheutuvan n. 12 miljoonan euron kertakulun. Siirtyvät henkilöt on lueteltu liitteessä Luovuttajan vakuutukset Luovuttaja sitoutuu pitämään Metsätalousliiketoimintaan kuuluvaan omaisuuden, henkilöstön ja vastuut asianmukaisesti vakuutettuna Luovutushetkeen asti, josta lukien Luovutuksensaaja vastaa sille siirtyneen omaisuuden, henkilöstön ja vastuiden vakuuttamisesta. Luovuttaja luovuttaa Metsätalousliiketoiminnan Luovutushetkellä sellaisena kuin se on. Luovuttaja ei anna muita Metsätalousliiketoimintaa koskevia vakuutuksia Metsätalousliiketoimintaan kuulumattomat erät Erityisesti todetaan, että Metsätalousliiketoimintaan ei kuulu eikä Luovuttaja siirrä Luovutuksensaajalle Metsähallituksen hallinnassa olevaa valtion maa- ja vesiomaisuutta. 4 APPORTTIOMAISUUDEN ARVO Vastikkeena Metsätalousliiketoiminnasta Luovutuksensaaja on antanut Luovuttajan merkittäväksi liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita, yhteensä seitsemäntuhattaviisi- 4

5 sataa (7.500) uutta osaketta. Metsätalousliiketoiminnan käypä arvo vastaa vähintään Metsätalousliiketoiminnan kirjanpitoarvoa. Luovutuksensaajalle tällä Sopimuksella siirtyvän Metsätalousliiketoimintaan kohdistuvat varat, velat ja varaukset arvostetaan kirjanpidossa poistamattomiin kirjanpitoarvoihin sen mukaan kuin ne ovat Luovuttajan taseessa Luovutushetkellä. 5 LUOVUTUKSEN AJANKOHTA 5.1 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus Metsätalousliiketoimintaan siirtyvät Luovutuksensaajalle kello ( Luovutushetki ). 5.2 Vaaranvastuun siirtymien Vaaranvastuu Metsätalousliiketoimintaan siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä. 5.3 Liiketoiminnan tuotot, kulut ja muut vastuut Metsätalousliiketoimintaan kohdistuvat tuotot ja kulut kuuluvat Luovuttajalle siltä osin kuin ne perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan. 6 OSAKEANTI Luovutuksensaaja on tehnyt päätöksen osakeannista apporttia vastaan tarjoamalla Luovuttajan merkittäväksi seitsemäntuhattaviisisataa (7.500) uutta osaketta. Luovuttaja on merkinnyt kaikki sille tarjotut osakkeet tekemällä sitovan osakemerkinnän osakeannista päättäneen osakkeenomistajan päätöksen merkintälistaan. Merkityt osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella siten, että Luovuttaja luovuttaa valtion metsätalousosakeyhtiöstä annetun lain mukaisesti apporttina kaikki Metsätalousliiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja varaukset Luovutuksensaajalle, joka jatkaa siirtyvää liiketoimintaa. Osakeannissa annettavista osakkeista maksettava määrä on apporttina luovutettavien varojen ja siirtyvien velkojen ja varausten Luovutushetken mukaisten kirjanpitoarvojen erotus ( Nettoapportti ). Yhdestä uudesta osakkeesta maksettava määrä on Nettoapportin määrä jaettuna uusien osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden nimellinen merkintähinta perustuu Metsätalousliiketoiminnan kirjanpitoarvoille. Osakkeiden merkintähinta maksetaan Metsätalousliiketoiminnalla Luovutushetkellä. Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa Nettoapportin täsmällisen määrän ja uusien osakkeiden täsmällisen merkintähinnan erikseen, kun Luovuttajan Luovutushetkelle laadittava tase on valmistunut. Osakkeiden merkintähinnasta merkitään Luovutuksensaajan osakepääomaan yhdeksänsataayhdeksänkymmentäseitsemäntuhattaviisisataa ( ,00) euroa ja tämän ylittävältä osalta merkintähinta merkitään Luovutuksensaajan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 8 luvun 2 :n mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 5

6 7 VEROT JA MUUT JULKISOIKEUDELLISET MAKSUT Luovuttaja vastaa Metsätalousliiketoimintaan liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista siltä osin kuin ne kohdistuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan. Metsätalousliiketoiminnan luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain (1501/1993, muutoksineen) 19 a :ää, eikä luovutus siten ole arvonlisäverolain alainen. Arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttamattomassa käytössä olleiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonlisäveroton arvonlisäverolain 61 :n nojalla. Tämän Sopimuksen allekirjoituksella Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 j :n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä ryhtyvänsä käyttämään luovutuksessa saamiaan tavaroita ja palveluita vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Siltä osin kuin Metsätalousliiketoimintaan sisältyy omaisuutta, jonka luovutuksesta on suoritettava varainsiirtoveroa, veron suorittamisesta vastaa Luovutuksensaaja. 8 MUUT EHDOT 8.1 Liitteet Tämän Sopimuksen yksilöidyt liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä Sopimuksesta. 8.2 Voimaantulo Tämä Sopimus tulee voimaan Sopijapuolten allekirjoitettua Sopimuksen. 9 SOPIMUSKAPPALEET Tämä Sopimus on laadittu kahtena samasanaisena kappaleena, yksi kummallekin Sopijapuolelle. 6

7 Vantaalla, 15. päivänä huhtikuuta 2016 Luovuttaja METSÄHALLITUS Luovutuksensaaja MH-METSÄ OY LIITTEET (Apporttikirjan luonnoksen muut saatavissa olevat liitteet (3.1, 3,5 ja 3.10), saa tarvittaessa esittelylistan esittelijältä) Liitteiden numerointi viittaa ao. kohtaan apporttikirjassa 3 a Metsätalousliiketoimintaan kohdistuvat varat, velat ja varaukset per b Metsätalousliiketoimintaan kohdistuvat varat, velat ja varaukset per Luovutushetki 3.1 Luovutuksensaajalle siirtyvä käyttöomaisuus 3.2 Luovutuksensaajalle siirtyvä vaihto-omaisuus 3.3 Luovutuksensaajalle siirtyvä sijoitus- ja rahoitusomaisuus 3.5 Luovutuksensaajalle siirtyvät leasing-sopimukset 3.10 Luovutuksensaajalle siirtyvä henkilöstö 7