APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA KOKKOLAN KAUPUNGIN KOKKOLAN SATAMA OY:N VÄLILLÄ

Transkriptio

1 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA KOKKOLAN KAUPUNGIN JA KOKKOLAN SATAMA OY:N VÄLILLÄ (7)

2 APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Tämä apporttiomaisuuden luovutuskirja (jäljempänä Luovutuskirja ) on tehty seuraavien osapuolten välillä: Luovuttaja: Kokkolan kaupunki, Y-tunnus Osoite: PL 43, Kokkola (jäljempänä Luovuttaja ) Luovutuksensaaja: Kokkolan Satama Oy, Y-tunnus Osoite: Kantasatamantie 59, Kokkola (jäljempänä Luovutuksensaaja ) 1. Tausta ja tarkoitus Kuntalain ( /626) 2 a :n mukaisesti kunnan hoitaessa kuntalain mukaista tehtäväänsä kilpailutilanteessa markkinoilla, sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus). Kuntalain edellä mainittu muutos on tullut voimaan 1. päivänä syyskuuta Koska Luovuttaja on ennen tämän lain voimaantuloa hoitanut satamaliiketoimintaa omana toimintanaan liikelaitosmuodossa, kilpailutilanteessa markkinoilla, Luovuttajan on kuntalain ( /626) muutoksen seurauksena viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä siirrettävä tehtävä hoidettavaksi yhtiö-, yhteisö- tai säätiömuodossa taikka järjestettävä toiminta muutoin. Edellä mainittuun yhtiöittämisvelvoitteeseen liittyen, Luovuttaja on päättänyt osaltaan yhtiöittää Kokkolan kaupungin satamaliikelaitoksen hoitaman satamaliiketoimintansa. Luovutuksensaaja on perustettu tämän tarkoituksen toteuttamista varten. Tällä Luovutuskirjalla Luovutuksensaajaan yhtiöitetään Luovuttajan satamaliiketoiminta (jäljempänä Liiketoiminta ) luovuttamalla Liiketoiminta Luovutuksensaajalle. Tämä luovutus kattaa kaiken Luovuttajan kilpailutilanteessa markkinoilla harjoittaman satamaliiketoiminnan eikä luovutukseen sisälly muita kuin em. lain yhtiöittämisvelvoitteen piiriin kuuluvia tai niitä välittömästi tukevia toimintoja. Luovuttaja luovuttaa Liiketoiminnan apporttina täysin omistamalle Luovutuksensaajalleen laki elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52d :ssä tarkoitettuna liiketoimintasiirtona. Tätä apporttia vastaan Luovuttaja saa oikeuden merkitä Luovutuksensaajan liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Vastaavasti tällä Luovutuskirjalla Luovutuksensaaja ottaa vastattavakseen Liiketoimintaan liittyvät velat ja vastuut tämän Luovutuskirjan ehtojen mukaisesti ja sitoutuu jatkamaan siirtyvän Liiketoiminnan harjoittamista luovutuksen toteutumisen jälkeen entiseen tapaan ja vähintään entisessä laajuudessa arvonlisäverovähennykseen (AVL 19 a ) oikeuttavaan tarkoitukseen. 2. Luovutuksen kohde Luovutuksen kohteena on Luovuttajan liikelaitos Kokkolan sataman tuottamien satamapalveluiden liiketoiminta ja kaikki siihen liittyvä omaisuus ja siihen liittyvät varat, velat, vastuut sekä velvoitteet, mikäli määrättyjen erien jättämisestä luovutuksen kohteena olevan Liiketoiminnan ulkopuolelle ei ole nimenomaisesti sovittu. Liiketoiminta käsittää siten erityisesti jäljempänä yksilöidyt erät: 2(7)

3 (a) Koneet, laitteet ja rakennelmat (Muu Käyttöomaisuus) Liiketoimintaan kuuluvat kaikki satamakokonaisuuteen liittyvät kiinteät koneet ja laitteet, kuten esimerkiksi sataman laiturit, junaradat, laituri- ja varastokentät ja satama-altaat, sekä muut koneet ja muu kalusto, kuten nosturit ja raskaat ajoneuvot (Muu Käyttöomaisuus). Liiketoimintaan kuuluva muu käyttöomaisuus, eli satamakokonaisuuteen kuuluvat tuotantovälineet ja satamaliiketoiminnassa käytetty tavanomainen irtaimisto, on olennaisilta osin luetteloitu liitteessä 2 (a). Siltä osin kuin Muu Käyttöomaisuus sisältää varainsiirtoveron alaiseksi katsottavaa omaisuutta, todetaan erityisesti, että siirtyvä omaisuus on jo ennen kuntalain voimaantuloa ollut pääasiallisesti välittömästi laissa tarkoitetussa Luovuttajan satamaliiketoiminnan käytössä ja tulee Luovutuksensaajalle vastaavaan käyttöön luovutuksen jälkeen. (b) Rakennukset Liiketoimintaan kuuluvat kaikki satamakokonaisuuteen liittyvät rakennukset, kuten varasto-, tehdas-, hallinto- ja tuotantorakennukset sekä terminaalirakennukset, kuten tarkemmin eritelty liitteessä 2(a) ja merkitty liitteessä 2 (b) olevaan karttaan satama-alueesta. Siltä osin kuin Rakennukset sisältävät varainsiirtoveron alaiseksi katsottavaa kiinteää omaisuutta, todetaan erityisesti, että siirtyvä omaisuus on jo ennen kuntalain voimaantuloa ollut pääasiallisesti välittömästi laissa tarkoitetussa Luovuttajan satamaliiketoiminnan käytössä ja tulee Luovutuksensaajalle vastaavaan käyttöön luovutuksen jälkeen. (c) Osakkeet ja osuudet Liiketoimintaan kuuluvat Luovuttajan taseessa olevat, satamaliikelaitokseen liittyvät Kiinteistö Oy Port Handlingin osakkeet (nrot [ ]/[ ] kpl vastaten [ ] % osakekannasta) siirtyvät Luovutuksensaajalle. (d) Aineettomat oikeudet Luovutuksen kohteeseen kuuluvat kaikki Liiketoimintaan liittyvät rekisteröidyt ja rekisteröimättömät aineettomat oikeudet, kuten tavaramerkit, domain-nimet, tietotaito, asiakastiedot sekä muut Liiketoiminnassa tarvittavat ja Liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat ja tiedot. Liiketoimintaan liittyvät aineettomat oikeudet ovat olennaisilta osin luetteloitu liitteessä 2 (d). (e) Rahoitusomaisuus; takuut ja vakuudet Luovutuksen kohteeseen kuuluu kaikki Liiketoimintaan liittyvä rahoitusomaisuus, kuten esimerkiksi satamaliikelaitoksen konttokuranttitilin saldo sekä laina-siirto- ja myyntisaamiset. Liiketoimintaan liittyviin eri investointihankkeisiin urakoitsijoilta saadut pankkitakuut ja vakuudet, kuten eritelty liitteessä 2 (e) (arvot per ), siirtyvät Luovutuksensaajalle. (f) Sopimukset Luovutuksen kohteeseen kuuluvat kaikki Liiketoimintaan liittyvät sopimukset. Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ovat olennaisilta osin luetteloitu liitteessä 2 (f). 3(7)

4 (g) Viranomaisluvat ja -hyväksynnät Luovutuksensaajalle siirtyvät kaikki Liiketoiminnan harjoittamista varten voimassa ja vireillä olevat, tarpeelliset viranomaisluvat ja -hyväksynnät, jotka ovat luetteloitu liitteessä 2 (g), edellyttäen, että viranomaiset hyväksyvät ko. siirrot. (h) Velat ja vastuut Luovutuksensaajalle siirtyvät vastuut kaikista Liiketoimintaan liittyvistä lakiin tai sopimuksiin perustuvista veloista, vastuista, sitoumuksista ja velvoitteista riippumatta siitä, mihin vastuut perustuvat tai milloin ne ovat syntyneet, paitsi siltä osin kun on nimenomaan sovittu toisin kohdassa 3 (b). Luovutuksensaaja vastaa siten myös Liiketoimintaan liittyvistä veroista ja muista julkisoikeudellisista maksuista ja veloista. Velat siirtyvät Luovutuksen saajalle sellaisina kuin ne on hyvän kirjanpitotavan mukaisesti kirjattu Luovuttajan kirjanpitoon Luovutuspäivänä. Luovutuksen lopullinen kohde (siirtyvät varat ja velat) määräytyy tilanteesta per vahvistettavien kirjanpitoarvojen mukaan. Luovutuksen kohteen omaisuus- ja velkaerien lopulliset liitteet laaditaan mennessä. Edellä mainitun lisäksi Luovutuksen kohteeseen kuuluvat satamaliiketoiminnan henkilökunta, joka siirtyy Luovutuksensaajalle ns. vanhoina työntekijöinä siten kun on tarkemmin sovittu kohdassa Luovutuksen ulkopuolelle jäävät erät Liiketoiminnan luovutuksen ulkopuolelle jäävät jäljempänä yksilöidyt erät: (a) Maa- ja vesialueet Luovutuksen kohde ei sisällä maa- tai vesialueita vaan maapohja (raakamaa) ja vesialueet jäävät Luovuttajan omistukseen kuitenkin siten, että Luovutuksensaaja saa erillisen, liitteenä 3 (a) olevan, vuokrasopimuksen perusteella käyttöoikeuden niihin. (b) Luovuttajan vastuulle jäävät erät Luovutuksensaajalle ei siirry tämän Luovutuskirjan nojalla vastuu liitteessä 3 (b) mainituista vastuista ja veloista. 4. Apporttiomaisuuden arvo ja arvostus Luovutettavan apporttiomaisuuden arvo määräytyy Liiketoimintaan kohdistuvien hyvän kirjanpitotavan mukaisesti arvostettujen, siirtyvien varojen ja siirtyvien velkojen erotuksesta per (jäljempänä Nettoapportti ). 5. Vastike Luovutuksensaaja on osakkeenomistajan päätöksellä päättänyt osakepääoman korottamisesta osakeannilla laskemalla liikkeelle kappaletta uusia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta on yhteensä vähintään euroa, josta euroa merkitään osakepääomaan ja vähintään euroa merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Nettoapportin arvioitu arvo per on siten euroa. Osakkeet tarjotaan merkittäväksi Luovutuksensaajan ainoalle osakkeenomistajalle, eli Luovuttajalle. 4(7)

5 Luovuttaja merkitsee edellä mainitut osakkeet luovuttamalla Liiketoiminta Luovutuksensaajalle apporttina. Siltä osin kuin Nettoapportin lopullinen arvo ylittää Nettoapportin em. arvioidun arvon per , ylimenevä osa merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden lopullinen merkintähinta tarkentuu, kun Nettoapportin täsmällisen määrän selvittämiseksi tarvittavat jaksotukset ja yksilöinnit on tehty mennessä Luovuttajan kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä Omistus- ja hallintaoikeus Omistus- ja hallintaoikeus Liiketoimintaan siirtyvät luovutuspäivänä klo , josta alkaen Luovutuksensaaja tulee harjoittamaan Liiketoimintaa omaan lukuunsa ( Luovutuspäivä ). Luovutuksensaaja vapauttaa Luovuttajan kaikista vastuistaan Liiketoimintaa koskien Luovutuspäivästä lukien. 7. Vahingonvaaran siirtyminen Vahingonvaara luovutuksen kohteeseen siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutuspäivänä klo Luovutuksensaaja vastaa Liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden vakuuttamisesta Luovutuspäivästä alkaen. 8. Kiinteistöinvestointien arvonlisävero Luovuttaja on vuosien aikana tehnyt kiinteistöinvestointeja Liiketoimintaan kuuluviin rakennuksiin ja rakennusten käyttöä palveleviin laitteisiin, joiden osalta on tehty arvonlisäverolaissa tarkoitettuja arvonlisäverovähennyksiä. Oikeus ja velvollisuus tarkistaa arvonlisäverolaissa tarkoitetut vähennykset siirretään tällä Luovutuskirjalla Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. Luovuttajan arvonlisäverolain 209 l :ssä tarkoitettu selvitys kiinteistöinvestointien arvonlisäverosta on liitteenä Liiketoimintaan liittyvät yksityisoikeudelliset ja julkisoikeudelliset maksut Luovutuksensaajalla on Luovutuspäivästä lähtien oikeus päättää satamatoimintaan liittyvistä yksityisoikeudellisista ja julkisoikeudellisista maksuista ja veloittaa niitä asianomaisilta tahoilta. Liiketoiminnassa Luovutuspäivänä käytössä olevat yksityisoikeudelliset ja julkisoikeudelliset maksut on tarkemmin eritelty liitteessä Liiketoiminnan kunto ja Luovuttajan vastuu Luovutuksensaajalla on ollut mahdollisuus tutustua ja Luovutuksensaaja on tutustunut Liiketoimintaan sekä siihen liittyviin sitoumuksiin ja velvoitteisiin ja hyväksyy sekä vastaanottaa luovutuksen kohteen siinä kunnossa, kuin se on Luovutuspäivänä. Luovutuksensaajalle siirtyvät Luovutuspäivästä lukien vastuut kaikista Liiketoimintaan liittyvistä lakiin, sopimuksiin tai viranomaislupiin perustuvista veloista, vastuista, sitoumuksista ja velvoitteista riippumatta siitä, mihin vastuut perustuvat tai milloin ne ovat syntyneet, paitsi siltä osin kun on nimenomaan sovittu toisin kohdassa 3 (b). Siinä tapauksessa, että yksittäisen velan, sopimuksen, viranomaisluvan, oikeuden, vastuun tai velvoitteen siirto edellyttää kolmannen suostumusta eikä sellaista saada, Luovuttaja ja Luovutuksensaaja vastaavat yhdessä velan, sopimuksen, oikeuden, vastuun tai velvoitteen täyttämi- 5(7)

6 sestä kuitenkin niin, että sopijapuolten keskinäisessä suhteessa niistä vastaa Luovutuksensaaja, joka saa myös hyväkseen niistä tulevat edut. Sopijapuolet ovat tietoisia siitä, että viranomaislupien siirtäminen Luovuttajalle edellyttää viranomaisten suostumusta. Luovuttaja pyrkii myötävaikuttamaan Liiketoimintaan liittyvien voimassaolevien viranomaislupien ja vireillä olevien lupahakemusten siirtoon Luovuttajalle. Ellei suostumusta Luovuttajalle myönnettyjen viranomaislupien ja/tai Luovuttajan tekemien lupahakemusten siirtoon myönnetä, Luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan Luovuttajalle myönnettyjä viranomaislupien ehtoja siihen saakka, kunnes Luovuttajalle on myönnetty korvaavat viranomaisluvat Liiketoimintaa varten. 11. Henkilöstö Luovutuksensaaja ottaa Liiketoimintaan liittyvän Luovutuspäivän olevan koko henkilöstön palvelukseensa vanhoina työntekijöinä entisin työsopimusehdoin Luovutuspäivästä lukien ottaen huomioon lainsäädännön liikkeenluovutusta koskevat määräykset. Liitteessä 11 (a) on luettelo siirtyvistä työntekijöistä ja tarkat tiedot kunkin työntekijän keskeisistä palkka- ja työehdoista. Selvyyden vuoksi todetaan, että jo eläkkeelle siirtyneet työntekijät eivät kuulu siirtyvän henkilöstön piiriin ja että vastuu mahdollisista eläkemaksuista, jotka liittyvät jo eläkkeellä olevien työntekijöihin, jää Luovuttajalle. Luovutuspäivään saakka ansaittujen vuosilomien lomakorvaukset ja lomaltapaluurahat sekä säästövapaat samoin kuin muut vastaavat erät ja näiden sivukustannukset sekä Liiketoimintaan kohdistuvat muut sellaiset työnantajamaksut, jotka perustuvat Liiketoiminnan siirtämistä edeltävään aikaan ja ovat maksamatta Luovutuspäivänä, sisältyvät täysimääräisinä Luovutuksensaajalle kohdassa 4. (Apporttiomaisuuden arvo ja arvostus) kuvatulla tavalla siirtyviin velkoihin. Lomakorvausten ja lomaltapaluurahojen määrä, samoin kuin muut työnantajamaksut määräytyvät sovellettavien lakien ja työehtosopimusten mukaan. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja ovat ennen Luovutuspäivää hoitaneet liiketoiminnan siirtoon liittyvät lakien mukaiset neuvotteluvelvoitteensa henkilöstön kanssa. Luovutuksensaaja sopii erikseen siirtyvän henkilöstön kanssa liitteenä 11 (b) olevan henkilöstösopimuksen, joka määrittelee tarkemmin ne työehdot, joita sovelletaan henkilöstöön, ja myös ottaa huomioon, että työntekijät siirtyvät kunnallisesta palvelusuhteesta työsopimuslain mukaiseen työsopimussuhteeseen. 12. Allekirjoitukset Tätä Luovutuskirjaa on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin sopijapuolelle. Kokkolassa 31. päivänä joulukuuta 2014 KOKKOLAN KAUPUNKI KOKKOLAN SATAMA OY [ ] [ ] 6(7)

7 LIITTEET Liite 2 (a) Muu käyttöomaisuus, ml rakennukset Liite 2 (b) Kartta liiketoimintaan kuuluvien rakennusten sijainnista satamaalueella Liite 2 (d) Aineettomat oikeudet Liite 2 (e) Takuut ja vakuudet (per ) Liite 2 (f) Olennaiset sopimukset Liite 2 (g) Viranomaisluvat ja -hyväksynnät Liite 3 (a) Maa- ja vesialueiden vuokrasopimus Liite 3 (b) Luovuttajan vastuulle jäävät erät Liite 8 Selvitys kiinteistöinvestointien arvonlisäverosta Liite 9 Yksityisoikeudelliset ja julkisoikeudelliset maksut Liite 11 (a) Henkilöstö ja niiden keskeiset palkka- ja työehdot Liite 11 (b) Henkilöstösopimus 7(7)