1.1 ESPOON KAUPUNKI, Y-tunnus 0101263-6, Virastopiha 2 C, 02070 Espoon kaupunki ( Kaupunki ),

YHTEISTOIMINTASOPIMUS JA KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS 1 OSAPUOLET 1.1 ESPOON KAUPUNKI, Y-tunnus 0101263-6, Virastopiha 2 C, 02070 Espoon kaupunki ( Kaupunki ), 1.2 LÄNSIMETRO OY, Y-tunnus 2124310-8, Espoonkatu 3, 02070 Espoon kaupunki ( Länsimetro ), 1.3 SRV YHTIÖT OYJ, Y-tunnus 1707186-8, PL 555, 002201 Espoo ( SRV ), 1.4 SATO OYJ, Y-tunnus 0201470-5, Panuntie 4, 00600 Helsinki ( SATO ), ja (Kaupunki, SRV, SATO ja Länsimetro yhdessä jäljempänä Osapuolet ). 1.5 Siltä osin kun tässä sopimuksessa on kyse kiinteistökaupan esisopimuksesta, ostajana tai ostajina voi olla SRV:n ja SATO:n konserniin kuuluvat yhtiöt, SRV:n ja/tai SATO:n konserniyhtiö perustettavan tai perustettavien yhtiöiden lukuun. Vaihtoehtoisesti SRV ja/tai SATO voivat osoittaa ostajaksi Kaupungin ja Länsimetron erikseen hyväksymät sijoittajan tai sijoittajat ja/tai näiden konserniyhtiön. 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 2.1 Tällä sopimuksella on tarkoitus sopia pääperiaatteet Niittykummun metrokeskuksen ja siihen liittyvien rakennelmien toteutuksesta ja kustannusvastuista sekä aikatauluista. Niittykummun metroaseman yhteyteen rakennetaan liiketiloja, asuntoja ja pysäköintitiloja (jäljempänä: Rakennuskokonaisuus ). Rakennuskokonaisuus sekä metroasema sijoittuvat kaupunginvaltuuston 21.10.2013 tehdyllä päätöksellä 134 hyväksytyn ja lainvoiman saaneen asemakaavamuutoksen (jäljempänä: Asemakaavamuutos ) mukaisen korttelin 15067 alueelle, joka muodostaa myös tämän yhteistoimintasopimuksen kohteena olevan maa-alueen (jäljempänä: Kiinteistö ). Tämän sopimuksen perusteena on kaupungin tekemä suunnitteluvaraus, jolla muun muassa Kiinteistö on varattu SRV:lle ja SATO:lle. 2.2 Tämän sopimuksen 3-kohta sisältää kiinteistökaupan esisopimuksen, jonka mukaisesti Kaupunki sitoutuu luovuttamaan ja SRV ja SATO ostamaan määräosia Kiinteistöstä perustettavien yhtiöiden lukuun siten, että omistusosuudet jakautuvat perustettaville yhtiöille niiden toteutettavaksi tulevien kerrosneliömetrimäärien suhteessa. Kaupungin omistukseen jää määräosa Kiinteistöstä kohdan 3.1 mukaisesti. 2.3 SRV ja/tai SATO voivat halutessaan osoittaa Kiinteistön ostajaksi ja tämän sopimuksen osapuoleksi suoraan ko. kohdetta omistamaan tulevan tunnetun ja vakavaraisen sijoittajatahon, joka objektiivisesti arvioiden on kykenevä täyttämään tämän sopimuksen, kiinteistökaupan ja muiden tähän sopimukseen perustuvien sopimusten velvoitteet. SRV:n ja/tai SATO:n tulee erikseen ilmoittaa tämän sopimuksen tarkoittamien oikeuksien ja velvollisuuksien siirtämisestä ko. kriteerit täyttävälle sijoittajalle, jonka tulee erillisellä, etukäteen annettavalla, Kaupungille ja Länsimetrolle

2 (13) osoitetulla ilmoituksella ottaa vastatakseen tämän sopimuksen ja em. muiden sopimusten velvoitteista. Edellytyksenä tälle menettelylle on lisäksi, että Kaupunki ja Länsimetro Oy ovat antaneet hyväksyntänsä tämän sopimuksen velvoitteiden siirrolle ko. sijoittajataholle. Tässä tarkoitettua hyväksyntää Kaupunki ja Länsimetro eivät saa ilman perusteltua ko. sijoittajatahosta johtuvaa syytä evätä. 2.4 SRV, SATO ja Kaupunki solmivat Kiinteistön yhteisomistusta koskien hallinnanjakosopimuksen siten kuin tämän sopimuksen kohdassa 8 todetaan. Rakennuskokonaisuutta koskevan rakentamisvelvoitteen pääehdot on todettu tämän sopimuksen kohdassa 3.4. 2.5 Tällä sopimuksella sovitaan Rakennuskokonaisuuden suunnitteluun liittyvistä SRV:n velvollisuuksista liittyen metroaseman rakentamisen edellyttämään Rakennuskokonaisuuden suunnitteluun. Muilta osin, Rakennuskokonaisuuden suunnittelutilanteesta johtuen tässä sopimuksessa ei ole mahdollista sopia yksityiskohtaisesti kutakin yksittäistä osaa Rakennuskokonaisuuden toteutuksesta. Osapuolet tarkentavat tässä sopimuksessa todettuja seikkoja Rakennuskokonaisuuden suunnittelun edetessä kuitenkin siten, että tässä sopimuksessa sovitut periaatteet toimivat perustana tarkennetuille sopimuksille. 2.6 Ennen ja/tai osin samanaikaisesti Rakennuskokonaisuuden rakentamisen kanssa rakennetaan metroasema. Kaupunki, Länsimetro ja SRV sitoutuvat jäljempänä sanotulla tavalla myötävaikuttamaan siihen, että metroaseman ja Rakennuskokonaisuuden väliset kulkuyhteydet toteutetaan Rakennuskokonaisuuden toteutussuunnitelmat huomioiden tarkoituksenmukaisella tavalla. 2.7 Espoon kaupunginvaltuusto on 21.10.2013 päivätyllä päätöksellään 133 päättänyt, että Niittykummun metroasema rakennetaan ja avataan samassa aikataulussa Länsimetron muiden osien kanssa. Sopimuksen tekohetkellä tavoiteaikataulu on, että metroasema on avattavissa 31.12.2015. 3 ESISOPIMUS KIINTEISTÖN LUOVUTUKSESTA 3.1 Tämän sopimuksen mukaisesti Kaupunki on velvollinen luovuttamaan ja SRV ja SATO hankkimaan, jäljempänä todettujen edellytysten täytyttyä, määräosuuksia Asemakaavamuutoksen mukaisesta korttelista 15067 eli kiinteistöstä, joka muodostuu määräaloista kiinteistöistä 49-15-9903-25, 49-15-9901-0, 49-415-1-1242, 49-415-1-1221, 49-15-50-1 ja 49-415-1-1015. Edellä todetuista määräaloista muodostetaan yksi tontti. Luovutettava Kiinteistö on kuvattu liitteessä 1. Toteuttajat ostavat Kiinteistön määräosat seuraavasti: Ostaja: Omistusosuus: SRV tai sen konserniyhtiö perustettavan yhtiön lukuun 7045/13113 SRV tai sen konserniyhtiö perustettavan yhtiön lukuun 2470/13113 SATO tai sen konserniyhtiö perustettavan yhtiön lukuun 3595/13113 SRV tai sen konserniyhtiö perustettavan yhtiön lukuun (Pysäköintiyhtiö, asunnot) 1/13113

3 (13) SRV tai sen konserniyhtiö perustettavan yhtiön lukuun (Pysäköintiyhtiö, liiketilat) 1/13113 Kaupungin omistukseen jäävä osuus 1/13113 Edellä todetulla tavalla, Kaupunki pidättää itsellään omistusosuuden Kiinteistöstä, joka vastaa metron käyttöön tulevien Kiinteistölle maanalaisen asemakaavan vaikutusalueen ulkopuolelle sijoittuvien tilojen osuutta muusta Rakennuskokonaisuudesta. Lisäksi Kaupungin omistukseen jää metron ja sen kulkuyhteyksien sijoittamisen edellyttämät maanalaiset ja kulkuyhteyksien edellyttämät muut alueet Kiinteistön maanalaisella alueella siltä osin, kuin ne ovat maanalaisen asemakaavan piirissä, eivätkä nämä alueet siten kuulu Kiinteistön tarkoittamaan alueeseen. Asemakaavassa merkityn kerrosalan lisäksi Kiinteistölle saa rakentaa Asemakaavamuutoksen asemakaavamääräysten 5 :n mukaiset tilat mm. pysäköintilaitokset. 3.2 Rakennuskokonaisuuden toteuttamiseksi edellä todetulla tavalla SRV:lle ja SATO:lle luovutettavien Kiinteistön määräosien kokonaishinnaksi on sovittu 13.110.000,00 euroa. Kauppahinta sidotaan elinkustannusindeksiin siten, että perusindeksilukuna on tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä viimeisin julkaistu indeksipisteluku 1912 (04/2014) ja kauppahintaa tarkistetaan lopullisen kiinteistökaupan yhteydessä kaupanteon ajankohtana viimeisimpänä julkaistulla elinkustannusindeksin pisteluvulla. Kauppahinta maksetaan lopullisen luovutuskirjan allekirjoituksen yhteydessä ja kuitataan vastaanotetuksi lopullisen kauppakirjan allekirjoituksin. 3.3 Kiinteistöä koskeva lopullinen luovutuskirja allekirjoitetaan 30 vrk kuluessa seuraavien edellytysten täyttymisestä: - Kiinteistö on lainvoimaisesti muodostettu ja rekisteröity tontiksi; - Kaupunki on päättänyt kiinteistönluovutuksesta ja tämä päätös on saanut lainvoiman ja SRV:n ja SATO:n toimivaltaiset toimielimet (hallitukset) ovat Kiinteistökaupan hyväksyneet; - Osapuolet ovat hyväksyneet kunnallistekniikan toteuttamista koskevan sopimuksen sisällön, jonka mukaisesti alueen kunnallistekniikka toteutetaan liitteenä 2 olevan suunnitelman mukaisesti Rakennuskokonaisuuden rakentamisen ja käyttöönoton edellyttämässä aikataulussa. Sopimus kunnallistekniikan toteuttamisesta allekirjoitetaan lopullisen kiinteistökaupan yhteydessä; - Korkeajännitekaapeli rakenteineen on poistettu kiinteistöltä; - Osapuolet ovat hyväksyneet hallinnanjakosopimuksen sisällön koskien Kiinteistöä, Rakennuskokonaisuuden jakoa ja kulkuyhteyksiä, metroaseman toiminnan edellyttämiä järjestelyjä sekä pysäköinnin järjestämisestä. Hallinnanjakosopimus allekirjoitetaan kiinteistökaupan yhteydessä; 3.4 Kiinteistön luovutusta koskevaan lopulliseen luovutuskirjaan sisällytetään Rakennuskokonaisuuden rakentamisvelvoite, jonka mukaisesti Rakennuskokonaisuuden rakentaminen tulee toteuttaa liitteen 3a mukaisessa aikataulussa ja liitteen 3b mukaisessa toteuttamisjärjestyksessä seuraavasti; - SRV ja Sato sitoutuvat jättämään Rakennuskokonaisuutta koskevan rakennuslupahakemuksen Espoon Rakennusvalvontavirastoon viimeistään 8 kk:n kuluessa kiinteistön lopullisen luovutuskirjan allekirjoittamisesta;

4 (13) - Rakennuskokonaisuus on rakennettava valmiiksi liitteissä 3a ja 3b todetulla tavalla siten ja siltä osin, että metroasema voidaan ottaa käyttöön metroliikenteen alkamisen edellyttämässä aikataulussa; - Ostajat sitoutuvat rakentamaan tontille viiden (5) vuoden kuluessa, kun Rakennuskokonaisuuden ensimmäinen rakennuslupa on saanut lainvoiman rakennusvalvontaviranomaisen hyväksymään käyttöönottokuntoon rakennuksen, joka on kerrosalaltaan vähintään 15.000 k-m 2 ; - Jos SRV ja/tai SATO laiminlyövät rakentamisvelvoitteensa, sitoutuu laiminlyövä osapuoli maksamaan myyjälle viivästysajalta sopimussakkoa jonka määrä on 1,67 % kaupan kohteen myyntihinnasta kuukaudessa. Sopimussakkoa tulee kuitenkin maksaa enintään viideltä (5) vuodelta; - Metron käyttöön tulevat liityntäpysäköintipaikat, siten kuin tämän sopimuksen kohdassa 6 todetaan, on rakennettu valmiiksi 22 kuukauden kuluessa siitä, kun lopullinen kiinteistökauppa on tehty ja rakennustyöt aloitettu liitteenä 3b olevan vaiheistuksen mukaisesti. SRV ja SATO sitoutuvat edellä mainittuun rakentamisvelvoitteeseen edellyttäen, että metroaseman maanalaisen osan urakka etenee liitteessä 3 b todettujen välitavoitteiden mukaisessa aikataulussa. Kaupunki voi perustellusta syystä SRV:n ja/tai SATO:n kirjallisesta pyynnöstä pidentää rakentamisvelvoitteen määräaikaa kohtuullisesti, jos yleinen talous- ja suhdannetilanne on niin heikko, ettei rakentamisen edellytyksiä ole. Pyynnön tulee sisältää kattavat perustelut ja selvitykset asiantuntijalausuntoineen. 3.5 Kiinteistön luovutuskirjaan otetaan lisäksi ehdot siitä, että ostajat vastaavat kustannuksellaan omien hankkeidensa osalta Kiinteistöllä olevien kunnallisteknisten johtojen, kaapelien, putkien ja laitteistojen siirtämisestä siten, että Rakennuskokonaisuuden rakentaminen Kiinteistölle voidaan aloittaa Kiinteistön luovutussopimuksessa edellytetyssä aikataulussa. Poikkeuksena tästä, Kaupunki vastaa kustannuksellaan Caruna Espoo Oy:n voimansiirtolinjan siirtämisestä kohdassa 3.3 tarkoitetulla tavalla. Kaupunki vastaa myös, että Kiinteistön maaperä on pilaantumatonta sekä mahdollisista maaperän puhdistamiskustannuksista siltä osin kuin ne ylittävät Rakennuskokonaisuuden rakentamisen edellyttämän tämän hankkeen maanrakentamisen normaalit kustannukset. 3.6 Muilta osin lopullinen luovutuskirja solmitaan tavanomaisin Kaupungin vastaavanlaisissa luovutuksissa käyttämin ehdoin. 4 RAKENNUSKOKONAISUUDEN SUUNNITTELU 4.1 Länsimetro on käynnistänyt metroaseman suunnittelun ja rakentamisen perustuen maanalaiseen asemakaavaan. SRV sitoutuu tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen käynnistämään Rakennuskokonaisuuden suunnittelun siten, että metroaseman rakentamisen edellyttämät suunnitteluratkaisut voidaan toimittaa metroaseman käyttöönoton vaatimassa aikataulussa. Metroaseman rakentamisen edellyttämään suunnitteluun ja rakentamiseen liittyvistä yksityiskohdista, kuten suunnittelun rajapinnoista sekä SRV:n metroasemanrakentamiseen liittyvän

5 (13) suunnittelun laajuudesta sekä muista suunnittelun periaatteista on sovittu liitteessä 4. 4.2 SRV käynnistää jatkosuunnittelun heti, kun kohdassa 3 mainittu tonttikauppa on toteutunut. Suunnitelmien mukainen rakentaminen sovitetaan kulkuyhteyksien, rakenteiden ja yleisten alueiden ym. osalta yhteen metroaseman rakentamisen ja kaupungin katu- ja puisto- ym. alueita koskevan suunnittelun kanssa. 4.3 Kohteesta on laadittu Asemakaavamuutoksen valmistelun yhteydessä useita vaihtoehtoisia arkkitehtisuunnitelmia, joissa on tarkasteltu tornirakentamisen soveltuvuutta kohteeseen. Vaihtoehtosuunnittelun yhteydessä suunnitelmia on yhteen sovitettu metron rakenteiden kanssa. Osapuolet sopivat, että tämän johdosta Rakennuskokonaisuuden suunnittelemiseksi ei ole tarpeen järjestää erillistä arkkitehtikilpailua. 4.4 SRV laatii Rakennuskokonaisuuden vaiheittaisesta toteutuksesta suunnitelman, jossa otetaan huomioon metron ja liityntäpysäköinnin sekä liityntäpysäköinnin tilapäisjärjestelyiden jatkuva ja sujuva käyttö. Urakka- ja suunnitteluvastuun rajat on täsmennetty edellä mainitussa liitteessä 4 kullekin Osapuolelle osoitetulla värillä. Siltä osin kuin jonkin rakenteen urakka- ja suunnitteluvastuu on osoitettu SRV:lle ja Länsimetrolle, pidetään lähtökohtana kustannusvastuun jakautumista suhteessa 50%/50%, ellei liitteessä 4 ole muuta mainittu. Lisäksi Sato ja SRV sopivat erillisellä sopimuksella liitteessä 4 asunnoille merkittyjen urakka- ja suunnitteluvastuun ja kustannusten jakamisen. Osapuolet laativat yhteistyössä suunnitelmat Länsimetron, Kaupungin, SRV:n ja SATO:n rakenteiden rajapinnoista ja ratkaisuvaihtoehdoista siten, että tarvittavat kulkuyhteydet tai niihin liittyvät tilapäisjärjestelyt ovat käytettävissä metroliikenteen käynnistyttyä. Kaupunki ja SRV sopivat samassa yhteydessä Rakennuskokonaisuuden rakentamisen sekä alueen alikulkutunnelien rakentamisen ja käytön yhteensovittamisesta. 4.5 Rakennuskokonaisuuteen liittyvät suunnitelmat ovat sen omaisuutta kenen toimeksiannosta ne on laadittu ja eikä toisilla osapuolilla ei ole oikeutta käyttää niitä ilman ko. toimeksiantajan erillistä suostumusta muuhun kuin tämän sopimuksen toteuttamiseen. 5 METROASEMAN JA RAKENNUSKOKONAISUUDEN RAKENTAMINEN 5.1 Metroaseman ja maanalaisen asemakaavan piirissä olevien metroa palvelevien tilojen ja rakenteiden rakennuttamisesta vastaa Länsimetro, eikä SRV:llä tai SATO:lla ole tämän sopimuksen perusteella rakentamisvelvoitteita koskien maanalaisen asemakaavan piirissä olevia alueita tai liitteessä 4 rajattuja yksinomaan Länsimetron tai Kaupungin vastuulle kuuluvia rakennusosia. 5.2 Koska Rakennuskokonaisuus ei edellä todettuja metron toiminnan edellyttämiä osia lukuun ottamatta todennäköisesti valmistu metroaseman käyttöön mennessä, Metron liikennöinnin käynnistymisen edellyttämien Rakennuskokonaisuuden osien, kulkuyhteyksien ja liityntäpysäköinnin käyttöönotto järjestetään tarvittaessa väliaikaisesti erikseen yhdessä sovittavalla tavoin. Mahdollista tilapäisjärjestelyistä sovitaan siten, ettei niistä aiheudu kohtuutonta haittaa metroliikenteelle eikä toisaalta Rakennuskokonaisuuden rakentamiselle. Tilapäisjärjestelyiden kustannukset jaetaan Osapuolten kesken aiheuttamisperiaatteen mukaisesti.

6 (13) 5.3 Rakennuskokonaisuuteen tulevien metroaseman käyttöä palvelevien kulkuyhteyksien ja liityntäpysäköintipaikkojen suunnittelu ja myöhemmin aukioloaikojen määrittely sovitaan Osapuolten kesken siten, että aukioloajat sovitetaan metron tarpeisiin ja liikennöintiaikatauluihin sekä siten, että ne ottavat mahdollisimman hyvin huomioon Rakennuskokonaisuudessa sijaitsevien asuntojen ja liikekeskuksen käytön vaatimukset. 5.4 Alustava suunnitelma metroaseman vaatimista varsinaisista (valmistumisen jälkeisistä) Rakennuskokonaisuuteen sijoitettavista kulkuyhteyksistä on liitteenä 5a. SRV suunnittelee ja rakentaa Rakennuskokonaisuuden siten, että metroaseman kulkuyhteydet ja metron huolto-, poistumistie- ym. yhteydet ja rakenteet sijoitetaan Rakennuskokonaisuuteen Länsimetron vahvistamien lopullisten suunnitelmien mukaisena yhdessä SRV:n kanssa sovitulla, tarkoituksenmukaisella tavalla. Mikäli Rakennuskokonaisuuden suunnittelu edellyttää metron kulkuyhteyksien tms. rakenteiden sijoittelua Länsimetron suunnitelmista, jotka on yhteisesti hyväksytty, poikkeavalla tavalla ja tästä aiheutuu Länsimetrolle lisäkustannuksia, vastaa niistä SRV aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. Suunnitelmat laaditaan yhteistyössä osana metroaseman tulevien yhteyksien suunnittelua. Mikäli Länsimetron suunnittelu edellyttää Rakennuskokonaisuuden rakenteiden sijoittelua SRV:n tai SATO:n suunnitelmista, jotka on SRV:n, SATO:n, Länsimetron ja Kaupungin toimesta yhteisesti hyväksytty toteutussuunnitteluksi, poikkeavalla tavalla ja tästä aiheutuu SRV:lle ja/tai SATO:lle lisäkustannuksia, vastaa niistä Länsimetro tai Kaupunki aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan kantansa suunnitelmien hyväksymiseen viivytyksettä. 5.5 SRV sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, etteivät Rakennuskokonaisuuden rakennustyöt aiheuta tarpeetonta haittaa metroaseman rakennustyölle ja/tai kohtuutonta haittaa metron, metroaseman, liityntäpysäköinnin tilapäisjärjestelyjen tai niihin johtavien yhteyksien käytölle eikä myöskään alueen yleiselle liikenteelle. SRV laatii Rakennuskokonaisuuden rakentamisen rakentamisaikaisista järjestelyistä erillisen suunnitelman Kaupungin ja Länsimetron hyväksyttäväksi. Rakennuskokonaisuuden rakennusaikaiset metroaseman kulkuyhteyksien väliaikaisjärjestelyt järjestetään liitteessä 5b kuvatulla tavalla. Länsimetron ja SRV:n työmaa-alueet 31.12.2015 asti on kuvattu liitteessä 5c. 5.6 Kaupunki ja Länsimetro sitoutuvat vastaavasti myötävaikuttamaan siihen, että metroaseman rakennustyöt eivät aiheuta tarpeetonta haittaa Rakennuskokonaisuuden rakentamiselle. 6 PYSÄKÖINTILAITOS JA LIITYNTÄPYSÄKÖINNIN TOTEUTUS 6.1 Ennen Rakennuskokonaisuuden ja siihen sijoittuvien liityntäpysäköintitilojen rakentamista Kaupunki sijoittaa metroliikennettä palvelevat liityntäpysäköintipaikat tilapäisjärjestelyin läheisille Kaupungin osoittamille alueille. Rakennuskokonaisuuteen sijoittuvat liityntäpysäköintipaikat otetaan käyttöön mahdollisimman nopeasti, kuitenkin viimeistään samassa yhteydessä muiden Rakennuskokonaisuuteen sijoittuvien pysäköintipaikkojen valmistumisen kanssa ja siten kuin SRV:lle asetetun edellä kohdassa 3.4 todetun rakentamisvelvoitteen täyttäminen mahdollistaa.

7 (13) 6.2 SRV suunnittelee ja rakentaa osana Rakennuskokonaisuutta pysäköintitilat, jotka palvelevat Kiinteistölle rakennettavia liike-, ja asuntotiloja sekä liityntäpysäköintitiloina metroliikennettä. Rakennuskokonaisuuteen sijoitettavat pysäköintitilat tulevat kahden erillisen kiinteistöyhtiön omistukseen siten, että Kiinteistölle sijoitettavia asuntotiloja palvelevat pysäköintitilat tulevat erillisen kiinteistöyhtiön omistukseen (jäljempänä: Asuntopysäköintiyhtiö ). Asuntopysäköintiyhtiön käyttöön tulee sopimushetken suunnitelmiin perustuen yhteensä 176 autopaikkaa. Vastaavasti liiketiloja ja liityntäpysäköintiä palvelevat pysäköintitilat tulevat erillisen kiinteistöyhtiön omistukseen (jäljempänä: Liiketilapysäköintiyhtiö ). Liiketilapysäköintiyhtiön käyttöön tulee sopimushetken suunnitelmiin perustuen yhteensä 145 autopaikkaa.pysäköintitilat omistavat kiinteistöyhtiöt omistavat Kiinteistön määräosaisesti siten kuin kohdassa 3.1 on todettu, ja kiinteistöyhtiöiden omistamat pysäköintitilat sijoitetaan Kiinteistölle siten kuin Kiinteistön omistajien kesken solmitussa, erillisessä hallinnanjakosopimuksessa todetaan. 6.3 SRV ja SATO ja/tai näiden osoittamat tahot merkitsevät kokonaisuudessaan Asuntopysäköintiyhtiön osakkeet, ja ovat velvollisia asettamaan Asuntopysäköintiyhtiön käyttöön omistusosuuksien suhteessa riittävät varat asuntotiloja palvelevien pysäköintipaikkojen toteuttamiseksi. SRV ja SATO sopivat keskenään Asuntopysäköintiyhtiön perustamisesta ja Asuntopysäköintiyhtiön omistukseen tulevien pysäköintitilojen rakennushankkeen rahoittamisesta erillisessä keskinäisessä osakas- tms. sopimuksessaan. 6.4 SRV ja Kaupunki ja/tai näiden osoittamat tahot merkitsevät kokonaisuudessaan Liiketilapysäköintiyhtiön osakekannan, ja ovat velvollisia asettamaan Liiketilapysäköintiyhtiön käyttöön jäljempänä todetussa suhteessa riittävät varat liiketiloja ja liityntäpysäköintiä palvelevien pysäköintitilojen toteuttamiseksi. SRV:n ja Kaupungin osuudet Liiketilapysäköintiyhtiön investointikustannuksista jakautuvat siten, että SRV:n kustannusosuus on 72,41% ja Kaupungin kustannusosuus vastaavasti 27,59 %. Edellä todettujen kustannusosuuksien mukaisesti SRV ja Kaupunki merkitsevät Liiketilapysäköintiyhtiön osakkeita siten kuin jäljempänä todetaan. Liiketilapysäköintiyhtiön osakkeiden merkintähintojen jakautuminen eri osakesarjojen välillä määräytyy em. kustannusosuuksien mukaisesti liiketilapysäköintiyhtiön osakassopimuksessa. 6.5 Rakennuskokonaisuuteen sijoitettavista Liiketilapysäköintiyhtiön omistamista liiketiloja ja liityntäpysäköintiä palvelevista pysäköintitiloista varataan 80 pysäköintipaikkaa metroliikenteen liityntäpysäköinnin käyttöön, jotka liittyvät mahdollisimman lyhyillä kulkuyhteyksillä metroasemaan. Liityntäpysäköintipaikoista 20 kappaletta on yksinomaan liityntäpysäköinnin käytössä metron liikennöinnin edellyttäminä aukioloaikoina vuorokauden ajoista riippumatta. Liityntäpysäköintipaikoista 60 kappaletta on vuoroittaispysäköintikäytössä siten, että ko. paikoista 30 kappaletta on liityntäpysäköinnin käytössä arkisin klo 7-16 välisenä aikana joulu- ja juhannusaattoja lukuun ottamatta ja muun ajan sanotut paikat ovat liiketilojen käytössä. Vastaavasti liityntäpysäköintipaikoista 30 kappaletta on liityntäpysäköinnin käytössä arkisin klo 7-17 välisenä aikana joulu- ja juhannusaattoja lukuun ottamatta ja muun ajan sanotut paikat ovat liiketilojen käytössä. Vuoroittaispysäköinnin järjestämistä ja liityntäpysäköintipaikkojen sijaintia kuvaava kaavio on otettu tämän sopimuksen liitteeksi 6.

8 (13) 6.6 Edellä tarkoitettujen liityntäpysäköinnin käyttöön tulevien 80 pysäköintipaikan omistus järjestetään siten, että sekä Kaupunki merkitsee ensinnä 20 kappaletta erilliseen A- osakesarjaan kuuluvaa Liiketilapysäköintiyhtiön osaketta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan oikeuttavat kukin hallitsemaan yhtä nimeämätöntä yhtiön pysäköintilaitoksessa sijaitsevaa pysäköintipaikkaa. Lisäksi Kaupunki merkitsee 20 kappaletta erilliseen B- osakesarjaan kuuluvaa Liiketilapysäköintiyhtiön osaketta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan oikeuttavat kukin hallitsemaan yhtä nimeämätöntä yhtiön pysäköintilaitoksessa sijaitsevaa pysäköintipaikkaa arkisin 7-16 välisenä aikana joulu- ja juhannusaattoja lukuun ottamatta ja muun ajan sanotut paikat ovat Liiketilapysäköintiyhtiön välittömässä hallinnassa osoitettuna liikekeskuksen käyttöön. 6.7 SRV tai tämän osoittama taho puolestaan merkitsee 40 kappaletta erilliseen C- osakesarjaan kuuluvaa Liiketilapysäköintiyhtiön osaketta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan oikeuttavat kukin hallitsemaan yhtä nimeämätöntä yhtiön pysäköintilaitoksessa sijaitsevaa pysäköintipaikkaa muulloin kuin arkisin 7-17 välisenä aikana joulu- ja juhannusaattoja lukuun ottamatta, jolloin sanotut paikat ovat Liiketilapysäköintiyhtiön välittömässä hallinnassa osoitettuna liityntäpysäköinnin käyttöön. 6.8 Lisäksi SRV tai tämän osoittama taho merkitsee 65 D- osakesarjaan kuuluvaa Liiketilapysäköintiyhtiön osaketta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan oikeuttavat kukin hallitsemaan yhtä nimeämätöntä yhtiön pysäköintilaitoksessa sijaitsevaa pysäköintipaikkaa. 6.9 Kaupunki maksaa kohdassa 6.6 tarkoitetuista Liiketilapysäköintiyhtiön edellä todetuista A- ja B- osakkeista merkintähintana ja omanpääomanehtoisena sijoituksena pysäköintipaikkojen todellisiin investointikustannuksiin perustuvan edellä todetun kustannusosuuden. Tähän kustannusosuuteen ei sisällytetä maanhankinnasta aiheutuvia kuluja, koska pysäköintipaikkoihin ei kohdistu rakennusoikeutta. Kaupungin osakkeisiin kohdistuva kustannusosuus määräytyy aiheuttamisperiaatteen mukaisesti osuudesta pysäköintilaitoksen rakentamisesta aiheutuvista kustannuksista. Kaupungin kustannusosuuteen sisällytetään myös sellaiset mahdolliset kustannukset, jotka johtuvat yksinomaan liityntäpysäköintiä palvelevista laitteista tai järjestelmistä. 6.10 Kaupungin edellä todettu osuus pysäköintipaikkojen investointikustannuksista määritellään perustuen SRV:n urakkatarjoukseen, joka sisältää rakennuskustannukset ja hankkeen ja työmaan johtotehtävien, suunnittelun, tilavarustuksen kustannukset sekä hanke- ja muut riskivaraukset sekä SRV:n katteen 10%. Mikäli SRV:n tarjous ei Kaupungin käsityksen mukaan vastaa ko. pysäköintitilojen rakentamisen todellisia edellä kuvattuja kustannuksia, pyrkivät SRV ja kaupunki ratkaisemaan erimielisyyden neuvotteluteitse. Mikäli yhteisymmärrystä ei neuvotteluteitse voida saavuttaa, pyydetään ko. pysäköintitilojen rakentamisesta puolueettoman asiantuntijan lausunto. Mikäli SRV ja Kaupunki eivät pääse yhteisymmärrykseen puolueettoman asiantuntijan valinnasta, valitsee asiantuntijan Keskuskauppakamari. Puolueettoman asiantuntijan käsitys oikeasta kustannustasosta on SRV:tä ja Kaupunkia sitova. 6.11 SRV ja Kaupunki laativat Liiketilapysäköintiyhtiötä koskevan erillisen osakassopimuksen, jolla sovitaan Liiketilapysäköintiyhtiön perustamisen

9 (13) periaatteista, toimintaperiaatteista, rahoituksen järjestämisestä ja rakennushankkeen toteutuksesta. Lisäksi osakassopimuksella sovitaan liiketiloja ja liityntäpysäköintiä palvelevien pysäköintitilojen käytön periaatteista ja siitä, että Liiketilapysäköintiyhtiön välittömässä hallinnassa olevat pysäköintioikeudet käytetään liityntäpysäköinnin tai liikekeskuksen pysäköintiin edellä todetulla tavalla ilman toisille osakkeenomistajille maksettavia korvauksia. Muilta osin osakassopimuksessa sovitaan muita vastaavissa osakassopimuksessa tavanomaisesti sovittavista seikoista. Osakassopimukseen otetaan lisäksi määräykset kerättyjen pysäköintimaksujen jakautumisesta aiheuttamisperiaatteen mukaisesti ja siitä, miten vuoroittaispysäköintikäyttö edellä todetuista lähtökohdista järjestetään. 6.12 Liityntäpysäköinnin käyttäjät maksavat liityntäpysäköintipaikkojen käytöstä käyttöön perustuvan korvauksen, jonka suuruuden päättää Kaupunki. Liityntäpysäköintiaikojen ulkopuolella liityntäpysäköintipaikkojen käytöstä maksettavista korvauksista päättää pysäköintilaitosta omistavan kiinteistöosakeyhtiön hallitus, johon sekä Kaupungilla että SRV:llä on oikeus nimetä yhtä monta edustajaa. 7 KUNNALLISTEKNIIKAN RAKENTAMINEN 7.1 Kunnallistekniikan rakentamisen osalta pääperiaate on, että Kaupunki vastaa Asemakaavamuutoksen mukaisilla yleisillä alueilla Rakennuskokonaisuuden toteutuksen edellyttämästä kunnallistekniikan suunnittelusta ja rakentamisesta kokonaisuudessaan ja kaikista kunnallistekniikan suunnittelemiseen ja rakentamiseen liittyvistä kustannuksista Kiinteistön rajalle asti. Lisäksi Kaupunki vastaa kustannuksellaan sellaisen Kiinteistön alueelle sijoittuvan kunnallistekniikan suunnittelusta ja rakentamisesta, joka ei palvele Rakennuskokonaisuutta tai metron toimintaa. Kaupungin hyväksi perustetaan tarvittaessa Kiinteistöön kohdistuvat kunnallistekniikan sijoittamiseen liittyvät rasitteet korvauksetta. Kaupunki kustannuksellaan suunnittelee ja rakentaa Rakennuskokonaisuuden tarvitseman ja siihen liittyvän kiinteistön ulkopuolisen kunnallistekniikan (mm. putket, johdot, katualueet ja jalkakäytävät). Kunnallistekniikan ja katujen rakentamista koskeva suunnitelma on otettu tämän sopimuksen liitteeksi 2. 7.2 Vesihuollon osalta HSY Vesihuolto määrittää liitospisteet runkolinjaan. Tonttihaarat ja mahdolliset sprinklerijohdot kuuluvat HSY:n Vesihuollon liittymisehtojen mukaisesti liittyjille. 7.3 Niiltä osin, kun kunnallistekniikan rakentaminen edellyttää Kiinteistöä koskevien rasitteiden perustamista, Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan tarvittavien rasitteiden perustamisesta. Tarvittavat rasitesopimukset allekirjoitetaan Rakennuskokonaisuuden yksityiskohtaisten suunnitelmien valmistuttua. Rasitteiden perustamisesta ei suoriteta korvauksia puolin eikä toisin. 7.4 Osapuolet neuvottelevat kunnallistekniikan rakentamisaikataulusta erikseen siten, että Kaupunki toteuttaa yleisten alueiden kunnallistekniikan rakentamisen. Kunnallistekniikan rakentamisaikataulu laaditaan siten, että kunnallistekniikka valmistuu Rakennuskokonaisuuden edellyttämässä aikataulussa. Kunnallistekniikan rakentamisaikataulusta laaditaan Osapuolien kesken erillinen sopimus, kun Rakennuskokonaisuuden suunnitteluvalmius sen mahdollistaa siten, että myös

10 (13) Kiinteistön ulkopuolisten alueiden edellyttämä kunnallistekniikka valmistuu Rakennuskokonaisuuden edellyttämässä aikataulussa. 7.5 Omistamansa kunnallistekniikan korjaus- ja kunnossapitotoimenpiteistä vastaa niiden rakentamisen jälkeen Kaupunki. 8 HALLINNANJAKOSOPIMUS 8.1 SRV ja SATO ostavat Kiinteistön kohdan 3.1. mukaisesti määräosin. Kiinteistön luovutussopimuksen allekirjoituksen yhteydessä ostajat ja Kaupunki allekirjoittavat Kiinteistön hallinnanjakosopimuksen. Hallinnanjakosopimuksessa jaetaan Rakennuskokonaisuus ja Kiinteistö osapuolten kesken horisontaalisesti ja vertikaalisesti määriteltyihin hallinta-alueisiin ja määritetään kunkin osapuolen omistukseen ja hallintaan tulevat Rakennuskokonaisuuden osat ja metroa palvelevat rakenteet, Kiinteistön osat ja kulkuyhteydet sekä muut vastaavat Kaupungin tai Länsimetron hyväksi perustettavat oikeudet. Hallinnanjakosopimus esitetään Länsimetron hyväksyttäväksi ennen sen allekirjoittamista. 8.2 Hallinnanjakosopimuksessa sovitaan mm. Kiinteistön ja Rakennuskokonaisuuden tilojen jaosta, yhteisessä käytössä olevista alueista ja kulkuoikeuksista, toisen sopijapuolen hallinta-alueella sijaitsevien taloteknisten laitteistojen sijoittamisesta ja korjaus-, kunnossapito- ja käyttökustannusvastuista. 8.3 Hallinnanjakosopimuksen liitteinä olevissa piirustuksissa olevat kiinteistön ja Rakennuskokonaisuuden hallintarajat ovat likimääräisiä ja ne tarkentuvat lopullista hallinnanjakosopimusta allekirjoitettaessa rakennuslupapiirustuksien perusteella, tai viimeistään Rakennuskokonaisuuden rakentamisen päätyttyä. 8.4 Hallinnanjakosopimuksessa sovittavien käyttö-, hoito-, korjaus-, perusparannus- ja uusimiskustannuksien osalta pääperiaate on se, että kukin vastaa omassa hallinnassa olevan Rakennuskokonaisuuden osan kustannuksista. Yhteisessä käytössä olevien tilojen kustannukset jaetaan aiheuttamis- ja hyötyperiaatteita noudattaen. Tarkempi yhteisten tilojen kustannusvastuu määritellään hallinnanjakosopimuksessa. 9 SOPIMUKSEN VOIMAANTULO JA PURKAUTUMINEN 9.1 Tämä sopimus tulee voimaan kun se on allekirjoitettu, ja Kaupungin toimivaltaisen elimen tämän sopimuksen hyväksyvä päätös on saanut lainvoiman. 9.2 Mikäli Kiinteistöä koskeva tontin rekisteröinti ei ole lainvoimainen 30.6.2016 mennessä purkautuu tämä sopimus ilman erillistä irtisanomisaikaa, ellei Osapuolten kesken sitä ennen toisin sovita. Mikäli Kiinteistön rekisteröinti tonttina ei ole ko. ajankohtana lainvoimainen johtuen tonttijakoa tai tontin rekisteröintiä koskevasta valituksesta, purkautuu tämä sopimus vasta, mikäli Kiinteistön rekisteröintiä tonttina koskeva päätös ei oikeuskäsittelyn jälkeen tule lainvoimaiseksi. Mikäli Kiinteistöä koskeva tontin rekisteröinti tulee lainvoimaiseksi oikeuskäsittelyn jälkeen, on Osapuolten solmittava tässä sopimuksessa tarkoitettu lopullinen kiinteistökauppa kuuden kuukauden kuluessa oikeuden päätöksestä, tai tämä sopimus purkautuu.

11 (13) 9.3 Mikäli tämä sopimus purkautuu kohdassa 9.2 todetulla tavalla, eivät osapuolet ole oikeutettuja esittämään mitään vaatimuksia toisiaan kohtaan. 9.4 Mikäli tämä sopimus purkautuu, Länsimetrolla tai Kaupungilla on oikeus lunastaa kaikki Toteuttajien Rakennuskokonaisuutta varten laatimat rakennussuunnitelmat hinnalla, joka vastaa niistä ulkopuolisille maksettuja kustannuksia. 10 MUUTOKSET Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti maakaaren 2. luvun 1 :n mukaisessa järjestyksessä, eikä Osapuoli voi vedota suullisesti tai hiljaisesti tapahtuvaan muutokseen tai täydennykseen. Osapuoli ei menetä oikeuttaan vedota toisen Osapuolen sopimusrikkomukseen, sopimuksen oikeaan tulkintaan tai muuhun sopimuksesta seuraavaan oikeusvaikutukseen, ellei hän kirjallisesti ilmoita luopuvansa tällaisesta oikeudesta. Osapuolen mahdollisesti tekemä oikeudesta luopuminen koskee vain siinä yksilöityä sopimusrikkomusta tai muuta seikkaa eikä se estä Osapuolta vaatimasta muilta osin sopimuksen noudattamista. 11 RIIDANRATKAISU Mahdolliset tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan Osapuolten keskinäisin neuvotteluin. Mikäli tässä ei onnistuta, riidat jätetään Espoon käräjäoikeuden ratkaistavaksi. (allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

12 (13) 12 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET Tätä sopimusta on kirjoitettu viisi (5) samansanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle ja yksi kaupanvahvistajalle. Espoossa, 27. toukokuuta 2014 Olavi Louko ESPOON KAUPUNKI SRV YHTIÖT OYJ Jukka Hienonen Timo Nieminen SATO OYJ Tuula Entelä Antti Aarnio Matti Kokkinen LÄNSIMETRO OY LIITTEET 1. Rakennuskokonaisuuden rakentamisen mahdollistava Asemakaavamuutos ja Kiinteistö 2. Kiinteistön toteuttamiseen liittyvä kunnallistekniikan ja katujen toteutussuunnitelma 3. a Rakennuskokonaisuutta koskevan urakan aikataulu b Rakennuskokonaisuutta koskevan urakan välitavoitteet 4. Metroaseman rakentamisen ja suunnittelun rajapinnat ja suunnitteluperiaatteet 5. a Metroasemaa palvelevat Rakennuskokonaisuuteen sijoitettavat kulkuyhteydet b Rakennuskokonaisuuden rakennusaikaiset väliaikaiset järjestelyt c Länsimetron ja SRV:n työmaa-alueet 31.12.2015 asti 6. Kaavio vuoroittaispysäköinnin järjestämisestä ja liityntäpysäköintipaikkojen sijainti

13 (13) Kaupanvahvistaja todistan, että Jukka Hienonen ja Timo Nieminen SRV Yhtiöt Oyj:n puolesta, Tuula Entelä ja Antti Aarnio SATO Oyj:n puolesta, Olavi Louko Espoon kaupungin puolesta sekä Matti Kokkinen Länsimetro Oy:n puolesta ovat allekirjoittaneet tämän kiinteistön kauppaa koskevan esisopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä esisopimusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden sekä todennut, että esisopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Espoossa 27. päivänä toukokuuta 2014