LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA TAMPEREEN KAUPUNGIN VISIT TAMPERE OY:N. välillä. 21. päivänä joulukuuta 2016

Transkriptio

1 LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA TAMPEREEN KAUPUNGIN JA VISIT TAMPERE OY:N välillä 21. päivänä joulukuuta 2016

2 LIITTEET Liite 1 Liite 2 Luettelo siirtyvistä henkilöistä Siirtyvät sopimukset ja irtaimisto

3 LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA Tämä liiketoiminnan kauppakirja (jäljempänä Sopimus ) on tehty seuraavien osapuolten välillä: (1) Tampereen kaupunki ( ) (jäljempänä: Myyjä ), (2) Visit Tampere Oy (y-tunnus ) (jäljempänä: Ostaja ), Osapuolet jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kumpikin erikseen Osapuoli. TAUSTA JA TARKOITUS Tampereen kaupunki on valmistellut rahoittamiensa matkailun, tapahtumien sekä konferenssien hankinta-, neuvonta- ja markkinointipalveluiden uudelleen organisointia. Uudistuksen tavoitteena on alueen matkailupotentiaalin aiempaa tehokkaampi hyödyntäminen - matkailijoiden määrän kasvattaminen, alueen vetovoimaisuuden yhteinen kehittäminen, alueen tunnettuuden ja näkyvyyden vahvistaminen. Kaupunkiseudun vetovoiman ja houkuttelevuuden kehittäminen on jakaantunut monelle vastuutaholle, joilla on osin eri intressit ja tulokulmat asiaan; yhteisen vision ja tavoitteiden määrittävä sekä toimintaa kokonaisuutena hallinnoiva ja toteuttava vastuutaho puuttuu. Toimijoiden yhteen liittäminen mahdollistaa tapahtuma-, kongressi- kulttuuri- ja matkailupalveluiden paketoinnin nykyistä tehokkaammin niin liike- kuin vapaa-ajanmatkustajille. Tarkoituksena on tuoda yhteen Tampere Convention Bureau ry:n kokous- ja konferenssien hankintaan ja tukeen liittyvät palvelut, Tredea Oy:n matkailun neuvonta- ja markkinointipalvelut sekä Tampereen kaupungin tapahtumatoimiston tapahtumien hankintaja neuvontapalvelut. Toiminnan siirron valmistelua on tehty yhteistyössä kaikkien kolmen organisaation ja niiden henkilöstön kanssa aikana. Tarkoituksenmukaisimmaksi rakenteelliseksi vaihtoehdoksi nousi, että edellä mainitut toiminnat siirrettään Tredea Oy:n sataprosenttisesti omistamaan Visit Tampere Oy:öön. Tampereen kaupunki tilaa jatkossa Visit Tampere Oy:ltä yllä mainitut kolmen organisaation palvelut. Tampereen kaupungin Liiketoimintajaosto päätti antaa Tredea Oy:n yhtiökokousedustajalle valtuudet hyväksyä

4 Tredea Oy:n matkailun markkinointi- ja neuvontapalveluiden liiketoimintasiirron henkilöstöineen Visit Tampere Oy:öön. Tampereen kaupunginhallitus hyväksyi tapahtumatoimiston toimintojen siirron henkilöstöineen Visit Tampere Oy:öön lukien ja antaa Kaupungille oikeuden myydä Tapahtumatoimiston liiketoiminta. Myyjällä on tarkoitus myydä ja Ostajalla tarkoitus ostaa tässä Sopimuksessa yksilöity Tapahtumatoimiston liiketoiminta tässä Sopimuksessa mainituin ehdoin. 1 KAUPAN KOHDE 1.1 Liiketoiminta 1.2 Irtain omaisuus Myyjä myy Ostajalle kohdassa 3.1 määriteltynä luovutushetkenä omistamansa Tapahtumatoimiston harjoittaman liiketoiminnan ja siihen kuuluvat omaisuuserät ja oikeudet sekä vastuut sekä kaikki siihen liittyvät sopimukset asiakkaineen ja toimittajineen (jäljempänä: Liiketoiminta ). Liiketoiminta on eritelty yksityiskohtaisemmin jäljempänä kohdissa kuitenkin niin, että erittelyt eivät välttämättä ole tyhjentäviä ja että kaupan kohteen määrittelyssä edellinen virke on määräävä. Kauppaan sisältyvä irtain omaisuus on lueteltu liitteessä 2 (liite informatiivinen). 1.3 Sopimukset ja tarjoukset Kaikki siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, joista olennaisimmat on eritelty liitteessä 2, siirtyvät Ostajalle kohdassa 3.1 määritellystä luovutushetkestä lukien Myyjä sitoutuu vaikuttamaan siihen, että siirtyvään Liiketoimintaan liittyvien sopimuksien sopimuskumppanit antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiseen Ostajalle, mikäli suostumus on tarpeellinen Jos joku Myyjän sopimuskumppaneista vastustaa tietyn sopimuksen siirtoa Ostajalle, Osapuolet neuvottelevat tällaisen sopimuskumppanin kanssa Mikäli sopimuskumppani vastustaa sopimuksen siirtoa, Osapuolten tulee (i) sopia sellaisesta järjestelystä, siinä laajuudessa kuin kyseinen sopimus ei sitä estä, jolla kyseinen sopimus toteutetaan, hallinnoidaan ja päätetään Ostajan lukuun

5 mutta Myyjän nimissä, tai (ii) sopia muusta järjestelystä, jolla on vastaavat vaikutukset Ostaja vastaa sopimusten toteuttamisesta kohdassa 3.1 määritellystä luovutushetkestä lukien, ja Ostaja vastaa Myyjälle samasta ajankohdasta lukien kolmansien osapuolten sopimuksiin liittyen esittämistä vaatimuksista tai muutoin sopimuksiin liittyvistä vahingoista tai kuluista. 1.4 Asiakkaat ja toimittajat Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät asiakkaita ja toimittajia koskevat tiedot siirtyvät Ostajalle. 1.5 Luvat sekä immateriaalioikeudet ja lisenssit 1. 6 Vastuut ja velvoitteet 1.7 Asiakirjat Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät luvat sekä immateriaalioikeudet ja lisenssit siirtyvät Ostajalle ja niiden siirtoon sovelletaan, mitä kohdassa 1.3 on todettu sopimuksista. Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät vastuut ja velvoitteet siirtyvät Ostajalle kohdassa 3.1 määritellystä luovutushetkestä lukien, vaikka vastuun tai velvoitteen syntyperuste olisi ennen luovutushetkeä. Henkilöstökuluihin liittyvistä vastuista ja velvoitteista on sovittu nimenomaisesti erikseen sopimuksen kohdassa 4. Kaikki Liiketoiminnan kannalta tarpeelliset, olemassa olevat Liiketoimintaan kuuluvat asiakirjat siirtyvät Ostajalle, kuitenkin siten, että Myyjälle jää oikeus säilyttää kopiot luovutettavista asiakirjoista siinä määrin kuin tämä on tarpeellista Myyjän kirjanpidon, verotuksen tai muun Myyjään kohdistuvan velvoitteen tai vastuun kannalta.

6 2 KAUPPAHINTA 2.1 Kauppahinnan peruste Kauppahinta koostuu velattomasta kauppahinnasta, jonka määrä on euroa. Velattomasta kauppahinnasta vähennetään yhtiölle tämän sopimuksen kohdassa 4.2 yksilöidyt henkilöstöön liittyvät velat ja vastuut. Mikäli velattomasta kauppahinnasta vähennettävät velat ja vastuut ylittävät (velattoman) kauppahinnan määrän euroa, maksaa Myyjä erotuksen Ostajalle Myyjä toimittaa Ostajalle mennessä tarkastuslaskelman kohdassa 4.2 yksilöityjen velkojen ja vastuiden määrästä, jotta varsinainen kauppahinta voidaan määrittää. 2.2 Varsinaisen kauppahinnan suorittaminen Varsinainen kauppahinta maksetaan Myyjälle 30 vuorokauden kuluessa siitä, kun Myyjä on toimittanut Ostajalle kohdassa tarkoitetun tarkastuslaskelman, jonka perusteella varsinainen kauppahinta tarkentuu ja joka tapauksessa viimeistään Mikäli velattomasta kauppahinnasta vähennettävät velat ja vastuut ylittävät velattoman kauppahinnan määrän euroa, maksaa Myyjä erotuksen Ostajalle 30 vuorokauden kuluessa siitä, kun Myyjä on toimittanut Ostajalle kohdassa tarkoitetun tarkastuslaskelman Ostaja on velvollinen suorittamaan saatavalle korkolain mukaista viivästyskorkoa, mikäli Ostaja ei ole suorittanut kauppahintaa edellä kohdassa yksilöidysti. 2.3 Varainsiirtovero 2.4 Arvonlisävero Siltä osin kuin tämän Sopimuksen kohteena olevasta omaisuudesta on suoritettava varainsiirtoveroa, sen suorittaa Ostaja. Tämän Sopimuksen mukainen Liiketoiminnan kauppa on arvonlisäverolain 19 a :ssä tarkoitettu liikkeen osan luovutus, josta ei suoriteta arvonlisäveroa. Ostaja ilmoittaa arvonlisäverolain 209 j :n mukaisena selvityksenä, että se ryhtyy käyttämään kaikkia kaupan kohteena olevia tavaroita ja palveluja arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.

7 3 LIIKETOIMINNAN SIIRTYMINEN 3.1 Luovutushetki Kaupan kohteen luovutushetki on kello (jäljempänä: Luovutushetki ). 3.2 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyvät Myyjältä Ostajalle Luovutushetkellä. Kaupan kohde luovutetaan Ostajalle vapaana kaikista pantti- ja muista kolmansien osapuolien vakuusoikeuksista. 3.3 Vaaranvastuun siirtyminen ja vakuutukset Vaaranvastuu kaupan kohteesta siirtyy Myyjältä Ostajalle Luovutushetkellä Mikäli jokin kaupan kohteena oleva omaisuuserä tuhoutuu tai vaurioituu tämän Sopimuksen allekirjoitushetken ja Luovutushetken välillä, sitoutuvat Osapuolet neuvottelemaan omaisuuserän tuhoutumisen tai vaurioitumisen vaikutuksista kauppahintaan kohdassa mainittu vastuuperiaate huomioon ottaen Ostaja vastaa Luovutushetken jälkeen siitä, että kaupan kohde on asianmukaisesti vakuutettu. Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa Ostaja luovutushetkestä lukien. 4 HENKILÖSTÖ 4.1 Myyjän henkilöstö siirtyy Ostajalle luovutushetkestä lukien liikkeen luovutusta koskevien työsopimuslain 1 luvun 10 :n mukaisesti. Luettelo siirtyvistä henkilöistä on liitteessä Ostaja on tutustunut työntekijöiden työsuhteiden keskeisiin ehtoihin. Myyjä vastaa työntekijöiden palkoista, lomapalkoista, lomarahoista, lomaraha-, huomioimis- ja säästövapaista ja muista mahdollisista Työntekijöiden työsuhteeseen ennen Luovutushetkeä perustuvista vaatimuksista sosiaalikuluineen. Ostaja vastaa näistä Luovutushetken jälkeen. Ostaja laskuttaa Myyjältä edellä mainitut erät erillisen laskelman mukaisesti. Myyjä laskuttaa vastaavasti Ostajalta mahdollisesti maksamansa edellä mainitut kustannukset, jotka kohdistuvat Siirtohetken jälkeiseen aikaan.

8 4.3 Ostaja ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön eläkemenoperusteisista maksuista, jotka kohdistuvat siirtohetken jälkeiseen aikaan. 4.4 Myyjä vastaa kaikista kaupan kohteeseen liittyvistä varhaiseläkemenoperusteisista maksuista (ns. varhe-maksut) lukuun ottamatta sellaisia mahdollisia maksuja, joiden maksuperuste liittyy Luovutushetken jälkeiseen aikaan (esim. siirtynyt työntekijä jää ensimmäistä kertaa työkyvyttömyyseläkkeelle Luovutushetken jälkeen), joista vastaa Ostaja. 5 KAUPAN KOHTEEN KUNTO 5.1. Liiketoiminta myydään sellaisena kuin se on omistusoikeuden siirtymishetkellä. Ostajalla ei ole oikeutta vedota kauppalain 19 :n poikkeuksiin myyjän vastuusta Ostajalla on ollut mahdollisuus tarkastaa kaupan kohde haluamassaan laajuudessaan ennen tämän Sopimuksen allekirjoittamista. 6 LIIKETOIMINNAN HARJOITTAMINEN 7 MUUT KAUPAN EHDOT 7.1 Sopimuksen siirtäminen 7.2 Muutokset Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että Sopimuksen allekirjoittamisen ja Luovutushetken välisenä aikana: 1) Myyjä ei ryhdy liiketoiminnassa toimiin, jotka poikkeaisivat tähän asti noudatetuista menettelytavoista ja toimintamalleista tai toimiin, jotka muutoin olisivat ristiriidassa hyvän liiketavan kanssa, ellei Ostaja ole niitä kirjallisesti etukäteen hyväksynyt; 2) Myyjä ei myy liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta muutoin kuin osana tavanomaista liiketoimintaa. Tätä Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman molempien Osapuolten kirjallista suostumusta. Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja vahvistettava Myyjän ja Ostajan allekirjoituksin. Suulliset sopimukset ovat mitättömiä.

9 7.3 Sopimuksen voimaantulo Tämä Sopimus tulee molempia Osapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. 8 ALLEKIRJOITUKSET Tämä sopimus on tehty kahtena (2) samansanaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin Osapuolelle. Tampereen kaupunginhallitus Visit Tampere Oy Juha Yli-Rajala konsernijohtaja Teppo Rantanen hallituksen puheenjohtaja Jani Hovila lakimies Perttu Pesä toimitusjohtaja

10 Salainen LIITE 1

11 LIITE 2 Siirtyvät sopimukset ja irtaimisto Liikkeenluovutuksessa siirtyvät tapahtumatoimiston hallinnassa oleva tapahtumakontti sekä irtaimisto, joka käsittää toimistotarvikkeita ja varaston, johon kuuluu tapahtuman järjestämisessä ja tapahtumapaikkojen hoidossa tarvittavia tavaroita, kuten tarjottimia, lepotuoleja, aurinkovarjoja, harjoja, roskapihtejä tms. Tapahtumatoimiston irtaimistolla ei ole kaupungin taseessa käyttöomaisuusarvoa, uutta siirtyvää irtaimistoa on hankittu vuoden aikana noin eurolla. TAPAHTUMATOIMISTON SOPIMUKSET Sopimukset Sopijaosapuolet Alkupäivämäärä Tapahtumamökit Tampereen tilakeskus - Tapahtumatoimisto Joulutori Event Company - Tampereen kaupunki Internetsivut Tyrnimedia Oy - Tapahtumatoimisto Kesäranta/kahvila Osuuskunta Ote - Tampereen kaupunki eri asiakasrekisteri eri - Tapahtumatoimisto Lyyti ilmoittautumisjärjestelmä Lyyti - Tapahtumatoimisto Musiikki & Media palkinto Tampereen kaupunki - Musiikki & Media