LUOVUTUSKIRJA. 1 Osapuolet. 2 Luovutuksen kohde LIITE 2

Transkriptio

1 1(7) LIITE 2 LUOVUTUSKIRJA 1 Osapuolet 1.1 Suomen valtio ( Valtio ) Liikenne- ja viestintäministeriö Eteläesplanadi 16, Helsinki PL 31, VALTIONEUVOSTO 1.2 Traffic Management Finland Oy ("Yhtiö") c/o Liikenne- ja viestintäministeriö Eteläesplanadi 16, Helsinki PL 31, VALTIONEUVOSTO Y-tunnus Luovutuksen kohde Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden muuttamisesta osakeyhtiöksi annetun lain (574/2018) 2 :n nojalla valtioneuvoston yleisistunto on valtuuttanut liikenne- ja viestintäministeriön Valtion puolesta luovuttamaan Liikenneviraston ( alkaen Väylävirasto) liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden hallinnassa olevan omaisuuden, immateriaaliset oikeudet ja liiketoiminnan kaikkine sitoumuksineen Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden toimintaa jatkamaan perustettavalle osakeyhtiölle. Luovutuksen kohteen arvoksi muodostuvan apportin nettoarvo ("Nettoapportti") on euroa siten kuin liitteessä 3 on kuvattu. Siirtyvän käyttöomaisuuden arvo on euroa ja siirtyvään henkilöstöön liittyvät siirtovelat ovat euroa. Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden hallinnassa oleva omaisuus ja liiketoiminta luovutetaan kokonaisuudessaan Yhtiölle. Yhtiö ottaa lisäksi vastattavakseen Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden tässä luovutuskirjassa yksilöidyt velat ja muut vastuut. Yhtiölle luovutettavat kohteet on yksilöity tämän luovutuskirjan liitteissä 1, 2, 3, 4, 5 ja 6 seuraavasti: Liitteessä 1 on Yhtiön aloittava tase per , josta ilmenevät Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden hallinnassa olevaan omaisuuteen ja liiketoimintaan liittyvät vastuut sekä muut siirtyvät tase-erät siten kuin tässä sopimuksessa on sovittu.

2 2(7) Liitteestä 2 ilmenevät luovutettavat kiinteistöt, valtion muu luovutettava kiinteistövarallisuus, luovutettavat rakennukset ja rakennelmat sekä edellä mainittuihin liittyvät erityiset oikeudet. Liitteestä 3 ilmenevät luovutettavat ajoneuvot, alukset ja muut rekisteröitävät kulku- ja kuljetusvälineet. Liitteestä 4 ilmenee luovutettava käyttö- ja vaihto-omaisuus takuineen. Liitteestä 5 ilmenevät luovutettavissa olevat teollisoikeudet ja immateriaalioikeudet Liitteestä 6 ilmenevät Liikenneviraston keskeneräiset investointihankkeet, joiden liikenteenohjaukseen ja -hallintaan liittyviin osuuksiin ja omaisuuseriin Yhtiöllä on etuosto-oikeus. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli jokin erä joka on katsottava luovutuksen kohteen osaksi eikä nimenomaisesti käy ilmi liitteistä, myös kyseinen erä siirtyy luovutuksen myötä Yhtiölle. 3 Apporttiehto Edellä kohdassa 2 yksilöidyt luovutuskohteet siirretään Yhtiöön apporttina. Luovuttaja saa siirtyvää apporttia vastaan viisimiljoonaa ( ) kappaletta vastaanottavan Yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita ("Vastikeosakkeet"). Nettoapportti merkitään Yhtiön osakepääomaan ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Valtion aiemmin Yhtiöön sijoittaman kahdentuhannenviidensadan euron (2 500 euroa) osakepääoman ja kahdentoistatuhannenviidensadan euron ( euroa) vapaan oman pääoman lisäksi seuraavasti: Yhtiön osakepääomaan lisätään tällä luovutuskirjalla neljäsataayhdeksänkymmentäseitsemäntuhatta viisisataa euroa ( euroa), jolloin Yhtiön uudeksi osakepääomaksi muodostuu viisisataatuhatta euroa ( euroa), ja Yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon lisätään tällä luovutuskirjalla loput Nettoapportin arvosta, joka on satakaksikymmentäneljämiljoonaa viisisataakaksituhatta viisisataa euroa ( euroa), jolloin Yhtiön uudeksi vapaan oman pääoman määräksi muodostuu satakaksikymmentäneljämiljoonaa viisisataaviisitoistatuhatta euroa ( euroa). Apporttiomaisuus ja siirtyvät velat arvostetaan Liikenneviraston taseessa hyvän kirjanpitotavan mukaisesti. Apportin arvostusperiaatteena on käytetty yhtiön tuottoarvoa, joka perustuu normalisoituun keskimääräiseen nettotulokseen, jossa on huomioitu taseen uudelleenarvostuksen vaikutus Väyläviraston palvelumaksuun sekä arvioituun oman pääoman kustannukseen, josta on vähennetty ensimmäisen vuoden alhaisemman liikevaihdon vaikutus. Malli sisältää suunnitellut investoinnit. Verohallinto käyttää vastaavaa mallia oman pääoman arvonmääritykseen. Mallin osoittama oman pääoman arvo on euroa joka on myös Nettoapportin arvo ja lopullinen Vastikeosakkeiden merkintähinta.

3 3(7) Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden hallinnassa oleva valtion kiinteistövarallisuus luovutetaan Liikenneviraston kirjanpidon mukaisilla arvoilla. 4 Siirtyvään henkilöstöön liittyvät Yhtiön vastuut Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden muuttamisesta osakeyhtiöksi annetun lain 7 :n mukaan henkilöstön asemasta säädetään valtion virkamieslain (750/1994) 5 e ja 5 f :ssä sekä työsopimuslaissa (55/2001). Liikkeenluovutuksessa Yhtiö ottaa vastattavakseen Liikenneviraston liikenteenohjausja hallintapalveluiden suorittamattomat henkilöstön palvelussuhteisiin liittyvät velvoitteet, kuten lomapalkkavelkaa ja siirtyviä työajan enintään 40 tunnin plussaldoja koskevat velvoitteet, arviolta noin euroa, jotka merkitään Yhtiön taseeseen vastattavaksi ja arvostetaan Nettoapportin arvoa määriteltäessä kyseisen arviomäärän mukaiseksi. Liikkeenluovutuksessa Yhtiö ottaa vastattavakseen Liikenneviraston liikenteenohjausja hallintapalveluista Yhtiöön siirtyvälle, Valtion lisäeläketurvan piiriin kuuluvalle henkilöstölle kuuluvan lisäeläkevastuun, arviolta noin euroa, jota vastaava eläkevastuuvakuutus merkitään Yhtiön taseeseen vastattavaksi. Kyseiset lisäeläkevastuuvakuutuksen vastuut arvostetaan Nettoapportin arvoa määriteltäessä kyseisen arviomäärän mukaiseksi. Yhtiö ottaa Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluista Yhtiöön siirtyvälle, Valtion lisäeläketurvan piiriin kuuluvalle henkilöstölle lisäeläkevastuuvakuutuksen. Yhtiön vastattavaksi tulevien velvoitteiden lopullinen määrä täsmentyy Liikenneviraston tilinpäätöksen tultua vahvistetuksi. Mikäli yllä mainittujen Yhtiön vastattavakseen ottamien velvoitteiden tai lisäeläkevastuuvakuutuksen vastuiden määrän todetaan jälkikäteen ylittäneen tai alittaneen esitetyt arviotasot, menetellään kohdassa 5 todetun mukaisesti. 5 Muut Yhtiölle siirtyvät vastuut ja velat Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden muuttamisesta osakeyhtiöksi annetun lain 5 :n mukaan Yhtiö vastaa laina-, takaus-, hankinta- ja toimitussopimuksista sekä muista sitoumuksista, joihin Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalvelut on toimintansa aikana sitoutunut ja jotka koskevat Yhtiölle luovutettua omaisuutta ja liiketoimintaa. Valtio sitoutuu korvaamaan Yhtiölle kaiken vahingon, joka tälle aiheutuu Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluihin liittyvän omaisuuden ja liiketoiminnan luovutuksen kohteena oleviin eriin liittyvistä juridisista vastuista, siltä osin, kun vastuun peruste kohdistuu siirtohetkeä edeltävään aikaan. Tässä kohdassa juridisilla vastuilla tarkoitetaan esimerkiksi sopimussakkoja, vahingonkorvausvastuita, sekä muita vastuita ja velvoitteita suhteessa kolmansiin osapuoliin. Lisäksi Valtio sitoutuu korvaamaan Yhtiölle mahdollisen Nettoapportin alenemisen, mikäli Liikenneviraston tilinpäätöksen per perusteella siirtyvään omaisuuteen sisältyisi enemmän velkoja kuin arvonmäärityksessä on laskettu. Mikäli siirtyviä velkoja/velvoitteita on vähemmän kuin Nettoapportin arvonmäärityksessä on laskettu, erotus kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon erillisenä vastikkeettomana pääomasijoituksena, eikä sillä siis ole vaikutusta Nettoapportin arvoon ja Vastikeosakkeiden merkintähintaan.

4 4(7) Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiö ei myöskään vastaa sille luovutettaviin maa- ja vesialueisiin kohdistuvista pilaantuneista maa-alueista eikä niiden puhdistamis- tai vahingonkorvausvelvollisuudesta, eikä ympäristön ennallistamiseen liittyvistä kustannuksista siltä osin, kuin sanotut vahingot ja velvoitteiden perusteet ovat syntyneet tai aiheutuneet ennen Luovutuksensaajan on ilmoitettava Luovuttajalle kirjallisesti korvausvaatimuksesta ilman aiheetonta viivästystä siitä, kun Yhtiö tuli tietoiseksi vahingon perusteesta. Valtion sitoumus ja sen nojalla syntyvä korvausvelvollisuus päättyy välittömästi, mikäli Suomen valtiolla ei enää ole määräysvaltaa Yhtiössä. Tässä kohdassa määräysvallalla tarkoitetaan suoraa tai välillistä vähintään viidenkymmenen (50) prosentin osuutta Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, oikeutta nimittää tai erottaa enemmistö yhtiön hallituksen jäsenistä sekä muuta tosiasiallisen määräysvallan käyttämistä yhtiössä. 6 Yhtiölle siirtyvät rasitteet ja muut erityiset oikeudet Yhtiölle siirtyvät kiinteistöihin, muihin maa-alueisiin, rakennuksiin ja rakennelmiin liittyvät rasitteet ja erityiset oikeudet, jotka liittyvät Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden toimintaan Tämä koskee myös sellaisia vakiintuneeseen käytäntöön tai pitkäaikaiseen nautintaan perustuvia rasitteita ja erityisiä oikeuksia, jotka liittyvät Liikenneviraston hallinnannassa olevaan omaisuuteen, tai kolmannen osapuolen hallinnassa olevaan omaisuuteen silloin, kun Liikennevirastolla tai sen edeltäjäviranomaisilla on ollut tässä kohdassa tarkoitettu rasite tai erityinen oikeus. 7 Keskeneräiset investointihankkeet Liikenneviraston vireillä oleviin liitteessä 6 yksilöityihin keskeneräisiin investointihankkeisiin kuuluu liikenteenohjaus- ja -hallintapalveluihin suoraan liittyviä osuuksia, joiden arvo on arviolta noin euroa. Näiden osuuksien ja omaisuuserien katsottaisiin kuuluvan tämän luovutuskirjan mukaisesti Yhtiölle siirtyvän omaisuuden piiriin, mikäli ne olisivat valmiita ja kirjanpitoon aktivoituja tase-eriä. Yhtiöllä on tämän luovutuskirjan perusteella etusijainen oikeus lunastaa käypään hintaan (etuosto-oikeus) kyseisten keskeneräisten investointihankkeiden liikenteenohjaukseen ja -hallintaan liittyvät osuudet ja omaisuuserät niiden valmistuttua vuosina Yhtiölle siirtyy lunastuksen perusteella täysi omistus- ja hallintaoikeus kyseiseen omaisuuteen. 8 Luovutuskohteiden omistus- ja hallintaoikeuksien sekä velvoitteiden siirtyminen Yhtiölle Tämän luovutuskirjan mukaisten luovutuskohteiden omistus- ja hallintaoikeudet sekä velvoitteet siirtyvät Yhtiölle alkaen. 9 Verotus

5 5(7) Yhtiö on vapautettu varainsiirtoveron maksuvelvoitteesta Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden muuttamisesta osakeyhtiöksi annetun lain (574/2018) 4 :n ja 8 :n 2 momentin nojalla. Vastaanottavan yhtiön verotuksessa katsotaan yhtiöittämisen yhteydessä siirrettävän käyttöomaisuuden ja muun omaisuuden verotuksessa vähentämättä olevaksi hankintamenoksi ja pitkävaikutteisten menojen verotuksessa vähentämättä olevaksi määräksi varojen siirtoa edeltävältä viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen mukainen omaisuuden ja pitkävaikutteisten menojen kirjanpitoarvo. Luovutuksen kohteen kirjanpitoarvo per käy esiin tämän luovutuskirjan liitteenä 1 olevasta taseesta. 10 Sopimuskappaleet Tämä kauppakirja on laadittu kolmena (3) samasanaisena kappaleena, yksi molemmille osapuolille ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle. Helsingissä, päivänä joulukuuta 2018 SUOMEN VALTIO TRAFFIC MANAGEMENT FINLAND OY [liikenne- ja viestintäministerin valtuuttama] liikenne- ja viestintäministeriön edustajana [hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja] TODISTAJAT Todistamme tämän luovutuksen allekirjoitustilaisuudessa yhtä aikaa läsnä olleina. [nimi] [nimi] KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS Kaupanvahvistajana todistan, että [liikenne- ja viestintäministerin valtuuttama] Suomen valtion puolesta luovuttajana sekä [hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja] Traffic Management Finland Oy:n puolesta luovutuksen saajana ovat allekirjoittaneet

6 6(7) tämän luovutuskirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä luovutusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden, heidän valtuutuksensa sekä todennut, että luovutuskirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Luovutukseen ei sovelleta etuostolakia (608/1977, 6 2 momentti). Paikka ja aika kuten edellä. Viran puolesta [kaupanvahvistajan allekirjoitus ja leima]

7 7(7) LIITTEET Liite 1 Liikenneviraston liikenteenohjaus- ja hallintapalveluiden hallinnassa olevaan omaisuuteen ja liiketoimintaan liittyvät vastuut sekä muut siirtyvät tase-erät siten kuin tässä sopimuksessa on sovittu Liite 2 Luovutettavat kiinteistöt, muut maa-alueet, rakennukset, rakennelmat ja erityiset oikeudet Liite 3 Luovutettavat ajoneuvot, alukset ja muut rekisteröitävät kulku- ja kuljetusvälineet Liite 4 Luovutettava käyttö- ja vaihto-omaisuus takuineen Liite 5 Luovutettavissa olevat teollisoikeudet ja immateriaalioikeudet Liite 6 Liikenteenohjaukseen ja hallintaan liittyvät Liikenneviraston keskeneräiset investointihankkeet Liite 7 Jäljennös valtioneuvoston yleisistunnon pöytäkirjasta