Biowin Oy ( ), osoite Tampereentie 636, 16800, Hämeenkoski. Kauppaan sisältyy lisäksi laitokseen kuuluva sähköliittymä.

Transkriptio

1 KAUPPAKIRJA luonnos 1 SOPIJAPUOLET 1.1 Myyjä Biowin Oy ( ), osoite Tampereentie 636, 16800, Hämeenkoski 1.2 Ostaja Hailuodon kunta perustettavan yhtiön lukuun, osoite Luovontie 176, Hailuoto 2 KAUPAN TAUSTA Biowin Oy ja Hailuodon kunta ovat sopineet allekirjoitetulla Lämmöntuottosopimuksella siitä, että Biowin rakentaa kaupan kohteena olevalle vuokrakiinteistölle lämmöntuottolaitoksen ja lämpöverkoston, josta tuotetaan ja toimitetaan lämpöenergiaa Hailuodon kunnan tarpeisiin. Sopimuksella on sovittu lämpölaitoksen rakentamisesta, käyttämisestä, energia hinnoittelusta ja muista seikoista. Sopimuksessa on sovittu myös Hailuodon kunnan oikeudesta lunastaa lämpölaitos itselleen. Sopijapuolet ovat neuvotelleet lämpölaitoksen ja verkoston lunastuksesta ja sen toteuttamisesta sopijapuolten välisellä kaupalla. Tällä asiakirjalla (myöhemmin kauppakirja tai sopimus) sopijapuolet sopivat kaupan toteuttamisen ehdoista. 3 KAUPAN KOHDE Kaupan kohde on Hailuodon kunnan Kirkonkylässä sijaitsevan Kuivuri-nimisen tilan vuokraoikeus ja kiinteistöllä sijaitsevat rakennukset ja rakennelmat, kiinteistötunnus sekä Hailuodon kunnan taajama-alueella kulkeva, rakennuksesta johdettu lämpöverkosto. Kiinteistöllä sijaitsee vuonna 2008 rakennettu biolämpölaitos, jossa tuotetaan ja josta jaetaan lämpöä verkostoja pitkin Hailuodon kunnan ja eräiden muiden tahojen kiinteistöille. Kauppaan sisältyy lisäksi laitokseen kuuluva sähköliittymä. Kauppaan ei kuulu irtainta omaisuutta. Jos vuokrakiinteistöllä tai rakennuksissa on jotain irtaimeksi katsottavaa, ei siitä makseta erillistä korvausta mahdollisen irtaimen omaisuuden arvon vähäisyyden takia. Lämpöverkoston katsotaan kuuluvan kiinteänä osana biolämpölaitokseen. Kauppaan ei kuulu myyjän biolämpölaitoksessa harjoittamaa toimintaa.

2 2 (6) 4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSU 4.1 Kauppahinta Kauppahinta on euroa. 4.2 Kauppahinnan maksu Ostaja maksaa kauppahinnan myyjän tilille [pvm], kun kohdassa 6 määritellyt lopullisen kaupan toteuttamisen edellytykset ovat olemassa ("Täytäntöönpanopäivä"). 5 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN Omistus- ja hallintaoikeus sekä vaaranvastuu kaupan kohteeseen siirtyvät ostajalle Täytäntöönpanopäivänä edellyttäen, että kohdan 4.1 mukainen kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu. 6 KAUPAN TOTEUTTAMINEN Sopijapuolet toteuttavat kaupan Täytäntöönpanopäivänä [missä] kello xx. Ostajalla on kuitenkin oikeus olla toteuttamatta tämän sopimuksen mukaista kauppaa ja todeta sopimus rauenneeksi, mikäli seuraavat kaupan edellytykset eivät ole toteutuneet [pvm] mennessä: (1) Hailuodon kunnanhallitus on hyväksynyt kaupan ja sen täytäntöönpanon ja (2) Myyjä on omalla kustannuksellaan suorittanut liitteestä 1 ilmenevät korjaukset ja ostaja on ne hyväksynyt. Ostajalla on oikeus olla toteuttamatta tämän sopimuksen mukaista kauppaa ja todeta sopimus rauenneeksi myös, mikäli kaupan kohteeseen tai tähän sopimukseen liittyen tapahtuu muutos, jolla on ostajan harkinnan mukaan olennainen kaupan kohteen arvoa alentava vaikutus tai myyjän tässä sopimuksessa antama vakuutus tai muu seikka, josta myyjä vastaa, osoittautuu paikkansapitämättömäksi tai muutoin vääräksi. Sopimuksen päättyminen tällä tavoin ei muodosta sopimusrikkomusta ostajan kannalta. Täytäntöönpanopäivänä kaupan toteuttamisen yhteydessä sopijapuolet toteuttavat seuraavat kaupan täytäntöönpanoon liittyvät toimenpiteet: (3) Ostaja maksaa myyjälle kohdan 4.1 mukaisen kauppahinnan; (4) Myyjä vahvistaa kiinteistön omistusoikeuden siirtymisen myyjältä ostajalle ja (5) Myyjä luovuttaa ostajalle kaupan kohteeseen liittyvän hallinto- ja asiakirjamateriaalin.

3 3 (6) Kaikki tämän kohdan 6 mukaiset toimenpiteet katsotaan suoritetuiksi samanaikaisesti osana yhtä toimenpidettä ja ne kuitataan asianmukaisesti suoritetuiksi kaupan toteuttamista koskevan pöytäkirjan allekirjoituksin. Yksittäisiä toimenpiteitä ei katsota suoritetuiksi ennen kuin kaikki suoritettavat toimenpiteet on asianmukaisesti suoritettu ja saatettu loppuun. Myyjä vastaa siitä, että tämän sopimuksen allekirjoittamisen sekä Täytäntöönpanopäivän välisenä aikana kaupan kohteeseen liittyvää biovoimalaitostoimintaa on harjoitettu normaalin ja vakiintuneen liiketoiminnan mukaisesti eikä myyjä ole ryhtynyt mihinkään kaupan kohdetta koskevaan normaalista ja vakiintuneesta toimintatavasta poikkeavaan toimenpiteeseen. Myyjällä on oikeus purkaa tämä kauppa, mikäli tämän kaupan täytäntöönpanoa ei ole voitu suorittaa ostajasta johtuvista syistä viimeistään xx. 7 MYYJÄN VAKUUTUKSET Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että seuraavat olosuhteet ovat paikkansa pitäviä tämän sopimuksen allekirjoituspäivänä sekä Täytäntöönpanopäivänä (jäljempänä Myyjän Vakuutukset ). 7.1 Toimivalta ja omistusoikeus 7.2 Rasitukset Myyjällä on asianmukainen toimivalta ja kelpoisuus solmia tämä sopimus sekä myydä kaupan kohde ostajalle. Myyjällä on täysi ja rajoittamaton omistusoikeus kaupan kohteeseen eikä siihen kohdistu kolmannen osapuolen pantti- tai muita myyjän omistusoikeutta rajoittavia ehtoja tai muita oikeuksia. Myyjä vakuuttaa, että kaupan kohteeseen ei kohdistu muita kiinnityksiä kuin liitteenä 2 olevasta rasitustodistuksesta ilmenevät kiinnitykset, joita koskevat panttikirjat tullaan Täytäntöönpanopäivänä luovuttamaan ostajalle kaikista rasitteista vapaina. 7.3 Vuokrakiinteistö ja rakennukset Vuokrakiinteistö ja sillä harjoitettu toiminta täyttää kaikki lainsäädäntöön, viranomaismääräyksiin ja viranomaislupiin sekä -päätöksiin perustuvat määräykset ja edellytykset. Vuokrakiinteistöllä sijaitsevat, kaupan kohteeseen kuuluvat, rakennukset, koneet ja laitteet sekä muut rakennelmat on rakennettu kaikkien lupien ja viranomaismääräysten sekä kaavamääräysten mukaisesti ja kaikkiin muutostöihin ja lisärakentamisiin on asiamukaisesti hankittu kaikki tarvittavat rakennus- ja muut viranomaisluvat ja tällaiset muutostyöt ja lisärakentamiset on asianmukaisesti tarkastettu viranomaisten toimesta.

4 4 (6) 7.4 Vakuutukset Vuokrakiinteistöllä sijaitsevat rakennukset, koneet ja laitteet sekä muut rakennelmat ovat asianmukaisessa kunnossa ja niitä on hoidettu sekä huollettu asianmukaisesti. Myyjän tiedossa ei ole mitään vikaa tai puutetta Tuomo Minkkisen päivätyssä kohdeselvityksessä mainittujen vikojen ja puutteiden lisäksi, joka vaikuttaisi kiinteistön arvoon tai käyttöön taikka vaatisi Täytäntöönpanopäivänä korjaustoimenpiteitä tai peruskorjauksia. Myyjä vakuuttaa, että sillä ei ole tiedossaan, että vuokrakiinteistöllä harjoitetussa toiminnassa olisi rikottu ympäristöä ja terveyttä koskevaa lainsäädäntöä, asetuksia tai määräyksiä tai että kiinteistön käyttäjä olisi velvollinen suorittamaan mitään puhdistus-, maanvaihto-, rakennusten purkamis- tai muita vastaavia toimia ympäristö- tai terveyslainsäädäntöön liittyen. Myyjä vakuuttaa, että kiinteistöllä ei ole kolmansille kuuluvia rakennelmia tai kiinteitä laitteita. Edellä olevaa rajoittamatta myyjä vakuutta ympäristönsuojelulain (86/2000) 104 :n mukaisesti, että sillä ei ole tiedossaan, että kiinteistöllä tai sen lähialueella olisi harjoitettu sellaista toimintaa tai käsitelty sellaisia jätteitä tai aineita, josta on saattanut aiheutua tai josta tulevaisuudessa saattaa aiheutua ympäristön, kuten maaperän ja pohjaveden, pilaantumista. Myyjällä on Täytäntöönpanopäivään saakka Täytäntöönpanopäivä mukaan lukien kaupan kohdetta koskeva asianmukainen täysarvovakuutus ja muut tavanomaiset vakuutukset huomioiden kaupan kohteen. 7.5 Vuokra ja muut maksut Myyjä on asianmukaisesti suorittanut kaikki kaupan kohdetta koskevat vuokrat ja muut mahdolliset maksut (esim. sähkömaksu, vakuutusmaksut) Täytäntöönpanopäivään saakka. Täytäntöönpanopäivästä lukien vuokrista ja maksuista vastaa ostaja. 8 OSTAJAN TEKEMÄ TARKASTUS Ostaja ja sen neuvonantajat ovat tutustuneet vuokrakiinteistöön rakennuksineen sekä suorittaneet sitä koskevia katselmuksia. Havainnot on kirjattu Tuomo Minkkisen päivättyyn raporttiin. Ostaja ei voi vedota virheenä sellaiseen seikkaan, joka käy riittävän selkeästi ilmi edellä mainitusta raportista.

5 5 (6) 9 VASTUU KAUPAN KOHTEESSA OLEVASTA VIRHEISTÄ 9.1 Myyjän korvausvelvollisuus Sopijapuolet toteavat, että ostaja on solminut tämän sopimuksen sen olettaman perusteella, että myyjän ostajalle tässä sopimuksessa antamat Myyjän Vakuutukset ja muut sitoumukset ovat oikeita, paikkansapitäviä ja riittäviä sekä antavat oikean kuvan kaupan kohteesta. Siinä tapauksessa, että myyjän ostajalle ennen kaupantekoa antama tieto taikka tässä sopimuksessa annettu Myyjän Vakuutus tai muu seikka, josta myyjä tämän sopimuksen mukaisesti vastaa, osoittautuisi paikkansapitämättömäksi, puutteelliseksi tai virheelliseksi, on myyjä velvollinen korvaamaan ostajalle kaikki tästä aiheutuneet välittömät vahingot ja kustannukset. 10 ERÄITÄ MYYJÄN SITOUMUKSIA Myyjä on velvollinen kustannuksellaan huolehtimaan siitä, että kaikki liitteestä 1 ilmenevät muutos- ja korjaustyöt on asianmukaisesti suoritettu ja hyväksytty vastaanotetuksi ennen Täytäntöönpanopäivää. 11 VARAINSIIRTOVERO Ostaja vastaa tästä kaupasta aiheutuvasta varainsiirtoverosta. 12 SOPIJAPUOLTEN VÄLISET AIEMMAT SOPIMUKSET Sopimus korvaa kaikki sopijapuolten väliset aiemmat kaupan kohdetta ja kauppaa koskevat neuvottelut, yhteisymmärrykset ja sopimukset. Kaupan täytäntöönpanon yhteydessä ostajan ja myyjän välinen päivätty Lämmöntuottosopimus päättyy. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä sopimuksella ei myyjältä siirry ostajalle liiketoimintaa eikä sen siirtämisestä sovita muutoinkaan. Myyjän harjoittama liiketoiminta päättyy Täytäntöönpanopäivänä ja ostaja voi jatkaa omaa liiketoimintaansa siitä lähtien haluamallaan tavalla. Ostaja sopii haluamallaan tavalla lämmöntuotannon jatkamisesta niiden tahojen kanssa, joilla on asiasta voimassaoleva sopimus Täytäntöönpanopäivänä. 13 ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan Oulun käräjäoikeudessa. 14 SOPIMUSKAPPALEET Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) ostajalle ja yksi (1) myyjälle.

6 6 (6) 15 ALLEKIRJOITUKSET Hailuodossa xx Biowin Oy Hailuodon kunta perustettavan yhtiön lukuun LIITTEET Liite 1 Liite 2 Luettelo korjauksista Rasitustodistus laitoksesta L1