PALVELUSOPIMUS SÄHKÖKÖINEN OPPIMISYMPÄRISTÖ PALVELU TARJOUSPYYNTÖ / LIITE 5 1405 /02.08.00 / 2013 10.07.2013 06.09.2012 FRONTER PALVELUSOPIMUS 1 SOPIJAOSAPUOLET 2 MÄÄRITELMÄT Toimittaja Osoite Y-tunnus ja Espoon kaupunki (jäljempänä Asiakas) PL 111, 02070 Espoon kaupunki Y-tunnus 0101263-6 Tässä sopimuksessa ja sen liitteissä käytetään seuraavia määritelmiä: Muutos tarkoittaa Tuotteen ja/tai Palvelun alkuperäiseen toimituslaajuuteen tai sisältöön sovittua muutos- tai lisätyötä. Määritykset tarkoittaa sopijapuolten Vaatimusten perusteella sopimia teknisiä ja toiminnallisia määrityksiä Tuotteelle ja/tai Palvelulle siten kuin Palvelusopimuksessa on tarkemmin määritelty. Palvelut tarkoittaa Palvelusopimuksen mukaisesti Toimittajan Asiakkaalle toimittamia tuki-, ylläpito-, viankorjaus-, määrittely-, asiantuntija-, suunnittelu-, konsultointi-, toteutus-, muutos-, asennus-, testaus-, koulutus-, käyttöönotto- ja muita palveluita kaikkine tulosaineistoineen. Tuote tarkoittaa Palvelusopimuksen mukaisesti Asiakkaalle toteutettua tuotetta sisältäen Palveluiden tulokset Vaatimukset tarkoittaa sopimuksessa Tuotteeseen ja siihen liittyviin Palveluihin asetettuja toiminnallisia, teknisiä, suorituskyky-, käyttötarkoitus- ja muita vaatimuksia, siten kuin Palvelusopimuksessa on tarkemmin määritelty. Virhe tarkoittaa sitä, että Tuote tai siihen liittyvä Palvelu ei täytä sovittuja Vaatimuksia ja Määrityksiä tai ei toimi niiden mukaisesti tai ei vastaa dokumentaatiota tai sitä mitä muutoin sopimusasiakirjoissa on sovittu.
2 (16) 3 SOPIMUKSEN KOHDE JA TARKOITUS Tämä sopimus koskee Espoon kaupungin ruotsinkielistä sähköistä oppimisympäristöpalvelua siten kuin tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on tarkemmin määritelty. Tuotteen ja siihen liittyvien Palveluiden on oltava sopimusasiakirjojen mukaisia, sovelluttava sovittuun käyttötarkoitukseen ja toimittava sovitulla tavalla ja Vaatimuksien ja Määrityksien mukaisesti. Toimittaja vastaa siitä, että Tuote ja Palvelut täyttävät sopimuksessa yksilöidyt Vaatimukset ja yhteisesti kirjallisesti sovitut Määritykset. Mikäli Määritykset poikkeavat Vaatimuksista, tulee Toimittajan ilmoittaa poikkeamasta kirjallisesti Asiakkaalle. Ilmoituksesta tulee käydä ilmi, miltä osin Vaatimukset eivät toteudu. Ellei Palvelusopimuksessa muuta sovita, pidetään Vaatimuksina ja Määrityksinä Asiakkaan hyväksymiä Vaatimuksia ja Määrityksiä tai näiden puuttuessa Palvelusopimuksesta, Asiakkaan tarjouspyynnössä ja sen liitteissä tai toissijaisesti Toimittajan tarjouksessa määritettyä Tuotteen sisältökuvausta. Tuotteen ja siihen liittyvien Palveluiden on toimitushetkellä täytettävä sellaiset lainsäädännössä ja viranomaismääräyksissä asetetut vaatimukset, jotka ovat voimassa sopimuksen tekohetkellä tai jotka on sopimuksen tekohetkellä säädetty tulemaan voimaan sopimuskauden aikana. Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, Tuotteeseen ja Palveluihin sisältyvät myös Tuotteen välitöntä käyttöä tai Palvelun hyödyntämistä varten tarvittava tai Palvelulle sovitut lopputulokset, dokumentaatio, todistukset, luvat ja muut asiakirjat. Palvelun käyttöliittymän kieli on ruotsi. Kaikki Tuotteeseen tai Palveluun liittyvä kouluttaminen tapahtuu ruotsinkielellä. Käyttäjäpalveluihin kuuluvat asiakaspalvelu, tekninen tuki sekä käyttöoppaat ja ohjeet tulee olla sekä ruotsin- että suomenkielellä. Digitaalisen sisältökokonaisuuden sisällöt ovat ruotsinkielisiä tai ne on suunnattu ruotsinkielisen opetuksen käyttöön. Sopijapuolien yhteyshenkilöt ja osapuolien välisen yhteistyön hallinnointimalli on yksilöity tämän sopimukseen liitteessä 5.3.
3 (16) 4 YLEISET TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET 5 HINNAT JA MAKSUEHDOT Toimittaja vastaa siitä, että toimitus tehdään sovitun mukaisesti, huolellisesti sekä tehtävän edellyttämällä ammattitaidolla ja että toimituksesta vastaavilla henkilöillä on tehtävien edellyttämä koulutus ja pätevyys tehtäviinsä. Toimittajan on nimettävä sopivan kelpoisuuden omaavaa ja kokenutta henkilökuntaa toteuttamaan ja täyttämään tästä sopimuksesta johtuvat velvoitteet. Toimittajalla on oltava kaikki resurssit, laitteet, työvälineet ja lisenssit, joita Palveluiden suorittaminen ja Tuotteiden toimittaminen saattaa vaatia, lukuun ottamatta asioita, jotka on Palvelusopimuksessa yksilöity Asiakkaan vastuulle kuuluviksi. Toimittajalla on oltava ennakoiva kokonaisvaltainen lähestymistapa Palveluiden ja Tuotteiden toimittamiseen. Toimittajan on, milloin tarpeellista, varmistettava, että Tuotteet vastaavat sovittuja teknisiä standardeja ja muita teknisiä vaatimuksia ja että kaikki Tuotteet ovat tekniseltä laadultaan ensiluokkaisia. Toimittajan on noudatettava turvallisuuteen tai vastaaviin liittyviä menettelyjä ja ohjesääntöjä, joita Asiakas voi kohtuudella edellyttää. Toimittajan on heti saatuaan tiedon ilmoitettava Asiakkaalle sellaisesta tapahtumasta, joka sen mielestä voi viivästyttää Palveluiden suorittamista tai Tuotteiden toimittamista (muut kuin vähäiset viivästykset). Toimittaja ymmärtää ja hyväksyy, että Asiakas toimii yhteistyössä useiden IT-toimittajien kanssa. Toimittajan on toimittava hyvässä yhteistyössä ja työskenneltävä yhdessä Asiakkaalle työskentelevien muiden IT-toimittajien kanssa. Tuotteesta ja Palveluista maksettavat hinnat on yksilöity tämän sopimuksen liitteessä 4 (hintaliite). Hinnat ovat arvonlisäverottomia. Toimittaja lisää hintaan kulloinkin voimassa olevat arvonlisäveron sekä muut mahdolliset viranomaisten määräämät verot ja maksut. Laskuissa on mainittava myös arvonlisäverollinen hinta ja sen tulee täyttää arvonlisäverolain 209b :n määräykset. Toimittaja vastaa itse kaikista matka- ja majoituskuluista, jotka ovat aiheutuneet Palveluiden tai Tuotteiden toimittamisessa.
4 (16) Asiakkaalla ei ole velvollisuutta korvata matkustamiseen kulunutta aikaa, ellei matka tapahdu Asiakkaan erityisestä pyynnöstä. Mahdolliset hinnantarkistusesitykset on toimitettava toiselle sopijaosapuolelle kolme kuukautta ennen haluttua voimaantuloajankohtaa ja niitä voi tehdä vain kerran vuodessa. Toimittaja tekee oman hinnantarkistusesityksensä Hankintapalveluille (PL 111, 02070 ESPOON KAUPUNKI tai hankinta.ict@espoo.fi). Hinnantarkistusesityksessä on yksilöitävä ne kustannustekijät, joihin vedotaan hinnanmuutoksessa. Vetoamista yleiseen kustannustason nousuun ei voida pitää hyväksyttävänä perusteena hintojen korottamiselle. Hintoja voidaan tarkistaa enintään kotimarkkinoiden perushintaindeksin muutosta vastaavasti. Vertailuajankohtana on sopimuksen allekirjoituskuukausi. Asiakkaalla on oikeus irtisanoa sopimus päättymään hinnankorotuksen voimaantulopäivänä. Irtisanomisaikana sovelletaan irtisanomishetkellä voimassa olevia hintoja. Uusista hinnoista sovitaan kirjallisesti Asiakkaalla on oikeus milloin tahansa neuvotella hinnoista, jos voidaan osoittaa sopimuksen hinnoittelurakenne korkeammaksi, kuin alan kustannuskehitys tai loppukäyttäjien määrässä tapahtuu oleellisia muutoksia. Maksuehto on 30 päivää netto laskun päivämäärästä. Maksuaikataulu on määritelty tämän sopimuksen liitteessä 5.1. ja 5.2. Laskut lähetetään verkkolaskuina Viivästyskorko on kulloinkin voimassaolevan korkolain mukainen. Espoon kaupungin tilikausi on kalenterivuosi ja laskutuskauden tulee päättyä vuodenvaihteeseen. Espoon kaupungin sisäinen laskun kierrätys vaatii seuraavat tunnisteet/ viitteet laskuun: ERP -järjestelmän kautta tehtyihin tilauksiin kohdistuvissa laskuissa viitteenä käytetään tilauslomakkeessa olevaa tilausnumeroa. Paperisella tilauslomakkeella tehtyihin tilauksiin kohdistuvissa laskuissa viitteenä käytetään tilauslomakkeessa olevaa reskontratunnusta, tilaajan koko nimeä ja tilaajan puhelinnumeroa.
5 (16) Laskut lähetetään osoitteella: Espoon kaupunki Taloushallintokeskus PL 112 02070 ESPOON KAUPUNKI Espoon kaupungilla on valmius vastaanottaa ostolaskuja verkkolaskuna. Espoon kaupungin tavoitteena on lisätä verkkolaskutuksen osuutta ja tämän vuoksi ensisijainen laskutustapa on verkkolasku. Espoon OVT-tunnus on 003701012636. Enfo muuntaa laskut Espoolle Finvoice 1.2 -muotoon. Verkkolaskutukseen liittyen voi ottaa yhteyttä sähköpostitse osoitteeseen Eostolaskut@espoo.fi. 6 TOIMITTAJAN KOKONAISVASTUU JA ALIHANKINTA Toimittajalla on kokonaisvastuu Tuotteen ja siihen liittyvien Palveluiden tämän sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisesta toimittamisesta ja vaatimustenmukaisuudesta. Toimittajalla on oikeus käyttää Palvelusopimuksessa nimettyjä ja Asiakkaan hyväksymiä alihankkijoita Tuotteiden toimittamiseen ja Palveluiden suorittamiseen. Toimittaja vastaa käyttämänsä alihankkijan osuudesta kuten omastaan. Toimittaja vastaa kaikista Tuotteiden ja Palveluiden toimittamiseen ja palveluketjuun kuuluvista toiminnoista riippumatta siitä, käyttääkö Toimittaja alihankkijaa tai muuta palveluntuottajaa ja Asiakas voi kohdistaa mahdolliset vaatimukset ja reklamaatiot aina Toimittajaa kohtaan. Alihankkijat ja alihankkijan vastuulle kuuluvat Palvelut on yksilöity Palvelusopimuksessa (Liite 5.3). Asiakkaalla on oikeus varmistua parhaaksi katsomillaan tavoilla, että alihankkijalla on riittävät edellytykset tuottaa kulloistakin Palvelua. Jos Asiakas perustellusti katsoo, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä palvelun tuottamiseksi Asiakas voi kieltää kyseisen alihankkijan käyttämisen ja Toimittajan on viipymättä käynnistettävä toimet kyseisen Palvelun tuottamiseksi muilla tavoin.
6 (16) Toimittaja vastaa muun ohella siitä, että i. sillä on olemassa riittävät keskinäiset palvelusopimukset alihankkijoidensa kanssa ja että niiden sisältö ja velvoitteet täyttävät Palveluiden tuottamiseksi tarvittavat kriteerit myös sellaisessa tapauksessa, jossa sopimuksen sisältöä Asiakkaan ja Toimittajan yhteisestä päätöksestä muutetaan. ii. alihankkijat on merkitty ennakkoperintärekisteriin. Lisäksi Toimittaja tarkistaa vuosittain, että alihankkijat ovat ennakkoperintärekisterin mukaan suorittaneet maksuunpannut verot sekä sosiaali- ja muut lakisääteiset maksut. iii. mikäli alihankkija ei täytä Asiakkaalle Tuotteen tai Palvelun tuottamiseksi tarvittavaa osaa Tuotteesta tai Palvelusta, järjestää Toimittaja omalla kustannuksellaan puuttuvan palveluosuuden muilla tavoin siten, että tämän sopimuksen ja Palvelusopimuksen vaatimukset tulevat kaikissa tapauksissa täytetyiksi. iv. Toimittaja sekä alihankkija sitoutuvat toimimaan hyvässä yhteistyössä ja Asiakkaan kohtuullisten ohjeiden mukaisesti Asiakkaan muiden toimittajien ja sidosryhmien kanssa, jotka tuottavat palveluita Asiakkaalle. Mikäli alihankkija toimii osapalvelua tuottaessaan sellaisilla tavoilla, että muu palvelukokonaisuus tai asiakkaan etu vaarantuu, voi Asiakas katsoa, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä osapalvelun tuottamiseen. v. mikäli alihankkijan toimintaedellytykset muuttuvat esimerkiksi (mukaan lukien mutta ei näihin rajautuen) alihankkijan yhdistyessä toiseen toimittajaan, alihankkijan toiminnan jakautuessa useampaan osaan ja muusta syytä, Toimittaja tiedottaa asiasta viipymättä Asiakasta. Jos Asiakas perustellusti katsoo, että alihankkijalla ei ole riittäviä edellytyksiä osapalvelun tuottamiseksi, alihankkija ei voi toimia osapalvelun tuottajana ja Toimittajan on viipymättä käynnistettävä toimet osapalvelun tuottamiseksi muilla tavoin, huomioiden myös se, että Toimittaja vastaa käyttämänsä alihankkijan osuudesta aina kuten omastaan. 7 TOIMITUKSEN HYVÄKSYMINEN Toimittaja luovuttaa Tuotteen hyväksymistestausta varten sopimuksen mukaisen toimitusaikataulun mukaisesti. Toimittaja luovuttaa Asiakkaalle Asiakkaan hyväksymistestauksen suorittamisessa tarvittavat käyttöohjeet ja Tuotetta koskevan dokumentaation sekä antaa Asiakkaan edustajille kyseisten tehtävien suorittamista varten sovitun koulutuksen.
7 (16) 7.1. KEHITTÄMISPROJEKTIEN HYVÄKSYMISTESTAUS Ennen kuin toimittaja luovuttaa kehittämisprojektien tuloksen asiakkaalle hyväksymistestausta varten, Toimittaja tekee Tuotteelle oman testauksen laadun varmistamiseksi. Ellei muuta ole sovittu, Toimittaja tekee käytäntönsä mukaiset testit Asiakkaan käyttöympäristössä. Toimittajan testin hyväksytty suoritus on ehdoton edellytys sille, että Toimittaja voi luovuttaa tuotteen asiakkaalle hyväksymistestausta varten. Toimittajan testaus on hyväksytysti suoritettu, kun Toimittajan suorittamissa testeissä Toimittaja ei enää havaitse Virheitä. Toimittaja ilmoittaa Asiakkaalle, milloin Tuote on valmis Asiakkaan hyväksymistestausta varten. Asiakas tekee hyväksymistestauksen. Jollei toisin ole sovittu, Asiakas ja Toimittaja laativat yhdessä testaussuunnitelman. Jollei toisin ole sovittu, Asiakkaalla on 10 työpäivää aikaa tehdä Asiakkaan hyväksymistestaus siitä lukien, kun Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut Tuotteen tai sovitun osan olevan valmis hyväksymistestausta varten sekä luovuttanut Tuotteen testattavaksi. Toimittaja ei saa luovuttaa tuotetta tai sen osaa asiakkaalle hyväksymistestausta varten ennen yhteisesti sovittua ajankohtaa, ellei Asiakas siihen nimenomaisesti kirjallisesti suostu. Toimittaja avustaa asiakasta hyväksymistestauksessa. Jollei toisin ole sovittu, Asiakas suorittaa välivaiheiden tarkastuksen 10 työpäivän kuluessa siitä kun Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut, että tarkastus voidaan aloittaa. Välivaiheen hyväksyntä ei vapauta toimittajaa vastuusta myöhempien vaiheiden testausten aikana. Jollei toisin ole sovittu, välivaiheen hyväksyntä on edellytys seuraavan vaiheen aloittamiselle. Toimittaja korjaa hyväksymistestauksessa ilmenneet Virheet viipymättä ja omalla kustannuksellaan. Hyväksymistestaukselle varattua aikaa pidennetään ajalla, minkä Asiakas kohtuudella tarvitsee virhekorjausten testaamiseen ja hyväksymiseen. Hyväksymistestausta jatketaan ja se uusitaan kunnes Virheet on korjattu. Asiakas ilmoittaa viivytyksettä kuitenkin viimeistään 10 työpäivän kuluessa hyväksymistestaukselle varatun ajan päätyttyä Toimittajalle kirjallisesti Tuotteessa havaitsemistaan virheistä. Vähäiset Virheet eivät estä hyväksymistä. Toimittaja vastaa siitä, että vähäistenkin virheiden korjaus suoritetaan viivytyksettä.
8 (16) 8 TOIMITUKSEN VIIVÄSTYMINEN Toimitusta tai Toimittajan kehitystyönä suorittamaa toimitusta pidetään viivästyneenä ellei Toimittaja ole toimittanut Tuotetta tai soveltuvaa Tuotteen osaa Asiakkaalle sovitussa aikataulussa ja siten, että Asiakas olisi voinut hyväksyä Tuotteen tai soveltuvan Tuotteen osan Palvelusopimuksessa määritettynä ajankohtana sopimuksen kohdan 7 mukaisesti. Selvyyden vuoksi todettakoon, että ylläpitotyön viivästymisestä on sovittu erikseen palvelusopimuksen kohdassa Käyttötuki ja viankorjaus (liite 5.2). Mikäli sopijapuoli havaitsee viivästyvänsä toimituksessaan tai velvoitteessaan tai että viivästys on todennäköinen, sopijapuolen on viivytyksettä kirjallisesti ilmoitettava toiselle sopijapuolelle viivästyksestä ja sen vaikutuksesta sopimuksen täyttämiseen. Toimittajan viivästyessä toimittajan on ilmoitettava uusi toimitusaika Asiakkaalle viipymättä. Toimittajan viivästyessä edellä todetusti muusta kuin Asiakkaasta tai ylivoimaisesta esteestä johtuvasta syystä, Toimittaja maksaa Asiakkaalle sopimussakkoa riippumatta viivästyksen aiheuttaman vahingon suuruudesta 2 prosenttia jokaiselta alkavalta 7 vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla Toimittaja ylittää sopimuksessa toimitukselle tai sen osalle sovitun määräpäivän. Sopimussakon enimmäismäärä on 18 prosenttia. Asiakkaalla on oikeus purkaa tämä sopimus ja soveltuva Palvelusopimus välittömin vaikutuksin mikäli sopimussakkojen enimmäismäärä saavutetaan. Sopimussakko lasketaan viivästyneen Tuotteen tai sen osan kauppahinnasta. Tuotteen tai sen osan käytön estävien asiakirjojen ja tietojen viivästyminen rinnastetaan viivästykseen. Asiakkaalla on oikeus vähentää sopimussakko mistä tahansa Toimittajalle sopimuksen perusteella suoritettavasta maksusta, mikäli Toimittaja ei ole jo vähentänyt niitä viivästyneeseen toimitukseen liittyvästä laskustaan. Asiakkaan tulee tällöin ilmoittaa Toimittajalle, mistä laskusta Asiakas on vähennyksen tehnyt. Toimittajalla ei ole oikeutta saada sopimussakkoa, korvausta tai muuta hyvitystä Asiakkaan viivästyksestä. Sopimussakon lisäksi Asiakkaalla on oikeus saada vahingonkorvausta viivästyksestä tai muusta sopimusrikkomuksesta tai sopimuksen mukaisen velvollisuuden täyttämättä jättämisestä aiheutuneesta välittömästä vahingosta siltä osin kuin vahingon määrä ylittää maksettavan sopimussakon.
9 (16) 9 TOIMITUKSEN TAKUU Takuuaika on 12 kuukautta Tuotteen hyväksymisestä lukien, jollei toisin ole Palvelusopimuksessa sovittu. Mikäli Tuote hyväksytään vaiheittain, takuuaika päättyy kuitenkin aikaisintaan vasta, kun 6 kuukautta on kulunut koko Tuotteen hyväksymisestä. Takuun perusteella Toimittajan on viipymättä kustannuksellaan korjattava takuuaikana ilmenevät Virheet. Takuukorjaukseen sisältyy myös korjausta vastaavien muutosten tekeminen dokumentaatioon. Toimittajan takuu ei koske virheitä, jotka ovat aiheutuneet Toimittajan antamien ohjeiden ja sopimuksen vastaisesta käytöstä tai tavanomaisesta kulumisesta tai vahingosta, joka ei ole Toimittajan aiheuttama. Takuu ei myöskään koske tuotteita siltä osin, kuin Asiakas on tehnyt tai teettänyt niihin muutoksia. Tuotteen takuuaika pitenee sillä aikamäärällä, jona sitä ei Virheen vuoksi ole voitu käyttää. Takuuajan pituus on kuitenkin enintään kaksinkertainen alkuperäiseen takuuaikaan verrattuna. Mikäli Toimittaja ei täytä takuuvelvoitteitaan, Asiakkaalla on oikeus ilmoitettuaan asiasta ensin Toimittajalle teettää tarpeelliset korjaukset kolmannella osapuolella ja vaatia vastaavaa vahingonkorvausta kohdan 15 mukaisesti tai vaatia hinnanalennusta. Selvyyden vuoksi sopijaosapuolet toteavat, että mahdolliset kolmannen osapuolen tekemät korjaukset eivät johda takuun päättymiseen. 10 KÄYTTÖOIKEUS JA IMMATERIAALIOIKEUDET Tekijänoikeus ja muut immateriaalioikeudet Tuotteeseen kuuluvat Toimittajalle. Asiakas saa Tuotteeseen omaa toimintaansa koskevan käyttöoikeuden määräämättömäksi ajaksi. Käyttöoikeus sisältää muun ohella sen, että i) palvelusopimuksessa yksilöity määrä Asiakkaan määrittämiä käyttäjiä tai muita tahoja voi käyttää Tuotetta Asiakkaan määrittämissä käyttöympäristöissä, ii) Asiakas voi yhdistää Tuotteen toiseen ohjelmistoon ja/tai käyttöympäristöön Toimittaja on velvollinen toimittamaan Tuotteen ja tarvittavan dokumentaation sellaisessa muodossa ja siinä laajuudessa, että
10 (16) 11 VASTUU IMMATERIAALIOIKEUKSISTA Asiakas voi kohtuudella hyödyntää edellä todettua käyttöoikeuttaan. Mikäli Palvelusopimuksessa tai sen liitteissä ei ole sovittu Tuotteeseen sisältyvien Valmisohjelmistojen käyttöoikeuksista toisin, sovelletaan Valmisohjelmistojen käyttöoikeuksien osalta tätä sopimuksen 10 kohtaa. Immateriaalioikeudet Tuotteeseen sisältyviin Asiakkaan tietoihin ja tietokantoihin kuuluvat Asiakkaalle, eikä Toimittajalla ole mitään oikeutta käyttää näitä ellei se ole tarpeen sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi. Kaikki käyttöönottoprojektin aikana tuotettu kirjallinen materiaali on Asiakkaan omaisuutta. Toimittaja vastaa siitä, että Tuotteet ja Palvelut sopimuksen mukaisesti käytettynä eivät loukkaa Suomessa voimassaolevia kolmannen osapuolen patentti-, tekijän- tai muita immateriaalioikeuksia ja että Tuotteeseen tai Palveluun kohdistuvista immateriaalioikeuksia koskevista vaatimuksista ja velvoitteista ei aiheudu Asiakkaalle oikeudenkäyntikuluja eikä vahingonkorvaus- tai muita kustannuksia tai muita vastuita. Mikäli Asiakasta vastaan esitetään Tuotteen tai Palvelun käyttöön perustuvia immateriaalioikeudellisia vaatimuksia, Toimittaja on velvollinen vastaamaan vaatimuksiin Asiakkaan puolesta omalla kustannuksellaan. Asiakkaan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti vaatimuksista heti saatuaan niistä tiedon. Asiakkaan on annettava Toimittajalle tarpeelliset tiedot ja muu asian hoitamisen kannalta kohtuullinen apu. Asiakas on oikeutettu ryhtymään kaikkiin vaatimukseen vastaamiseksi tarpeellisiin toimenpiteisiin, siihen saakka kunnes Toimittaja nimeää Asiakasta tyydyttävän tahon hoitamaan asiaa. Mikäli sopijapuolet toteavat, että Tuotteen tai Palvelun sopimuksenmukainen käyttö loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia tai tämä todetaan lainvoimaisella päätöksellä, Toimittaja hankkii kustannuksellaan Asiakkaalle oikeuden käyttää jatkossakin ko. Tuotetta tai Palvelua sopimuksen mukaisesti, toimittaa veloituksetta korvaavan Tuotteen asennuksineen tai muuttaa Tuotetta tai Palvelua niin, ettei sen käyttö enää loukkaa kolmannen oikeuksia. Mikäli mikään edellä mainituista vaihtoehdoista ei ole mahdollista, sopijapuolella on oikeus purkaa sopimus loukkaavilta osin tai kokonaan, jos
11 (16) 12 SOPIMUKSEN MUUTOKSET 13 SALASSAPITOVELVOLLISUUS sopimuksen tarkoitus jää loukkauksen johdosta olennaisesti saavuttamatta. Toimittaja ei ole kuitenkaan vastuussa Asiakkaalle, mikäli loukkausvaade (i) johtuu Asiakkaan ilman Toimittajan hyväksyntää Tuotteeseen tai Palveluun tekemästä tai teettämästä muutoksesta; (ii) johtuu Asiakkaan antamien kirjallisten ohjeiden noudattamisesta; (iii) johtuu yksinomaan Tuotteen tai Palvelun lopputuloksen käyttämisestä yhdessä toimitukseen kuulumattoman aineiston tai välineen kanssa ellei tällainen käyttö ollut kohtuudella Toimittajan tiedossa, tai (iv) olisi voitu välttää käyttämällä uusinta julkistettua Tuotteen versiota, edellyttäen että Asiakkaalle ei aiheudu Tuotteesta tai Tuotteen käyttöönottamisesta kustannuksia. Toimittaja ja Asiakas voivat yksimielisesti sopia sopimukseen tehtävistä pienimuotoisista teknisistä ja sisällöllisistä muutoksista. Muutokset tulee esittää ja hyväksyttää kirjallisesti ohjausryhmällä. Sopimusosapuolet voivat muuttaa tätä sopimusta vain kirjallisesti, muut muutokset ovat mitättömiä. Muutokset tulevat voimaan, kun molemmat sopimusosapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet sopimusosapuolten toimivaltaisten edustajien toimesta. Espoon kaupunki noudattaa toiminnassaan aina lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta. Toimittaja huolehtii siitä, että sen henkilökunta noudattaa tämän sopimuksen piiriin kuuluvissa asioissa lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta (22-23 ) ja voimassa olevia salassapidosta ja tietosuojasta annettuja säännöksiä ja määräyksiä. Sopijaosapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina toisiltaan saamansa aineistot ja tiedot, jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai jotka on sellaisiksi ymmärrettävä, sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske aineistoa ja tietoa, (a) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista tai (b) jonka sopijaosapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta tai (c) joka oli vastaanottavan sopijaosapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta sopijaosapuolelta tai (d) jonka sopijaosapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä toiselta sopijaosapuolelta saamaansa aineistoa tai tietoa.
12 (16) Sopijaosapuolen on välittömästi lopetettava toiselta sopijaosapuolelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttäminen sekä, ellei erikseen sovita aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioineen kun sopimus päättyy tai kun sopijaosapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa tai kyseisiä tietoja sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Kummallakin sopijaosapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot. Mikäli on epäselvää, onko jokin sopijaosapuolten tietoonsa saama seikka luottamuksellinen, on tieto katsottava luottamukselliseksi. Salassapitovelvollisuuden rikkomisena ei pidetä viranomaisten velvoittavan määräyksen vuoksi tapahtuvaa tietojen luovuttamista viranomaisille tai muulle taholle. Asiakas voi aina käyttää sopimuksen kohdan 10 mukaista käyttöoikeuttaan ilman, että salassapitoehdoista tai muista vastaavista ehdoista aiheutuu käytölle rajoituksia. Toimittajalla on oikeus käyttää tähän sopimukseen tai yksittäisiin Palvelusopimukseen perustuvaa yhteistyötä referenssinä edellyttäen, että Asiakas on antanut siihen etukäteisen kirjallisen suostumuksensa. 14 VASTUURAJOITUS Osapuolet eivät vastaa mistään välillisistä tai epäsuorista vahingoista. Vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Sopijaosapuolilla on oikeus saada toisen sopijapuolen sopimusrikkomuksesta aiheutuneista välittömistä kuluista ja vahingoista korvausta (kuten mahdollinen kateosto). Kummankin osapuolen vastuu on rajattu Palvelusopimuksen mukaiseen palvelun vuosihintaa vastaavaan määrään. 15 YLIVOIMAINEN ESTE Ylivoimaisesta esteestä on ilmoitettava toiselle sopimusosapuolelle mahdollisimman pikaisesti sen ilmaannuttua. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan sellaista sopimusosapuolista riippumatonta ja ennalta arvaamatonta seikkaa, joka on sopimusosapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jonka vaikutuksia sopimusosapuoli ei voi välttää eikä voittaa ilman kohtuuttomia
13 (16) taloudellisia ja/tai ajallisia panostuksia. Mikäli Toimittajaa kohdannut ylivoimainen este kestää yli kaksi (2) kuukautta Asiakkaalla on oikeus purkaa tämä sopimus ja harkintansa mukaan Palvelusopimukset tai osa niistä. 16 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTYMINEN Sopimus syntyy sen allekirjoittamisella. Sopimus on voimassa toistaiseksi. 17 SOPIMUKSEN IRTISANOMINEN 18 SOPIMUKSEN PURKAMINEN Jos toimittaja haluaa irtisanoa sopimuksen kesken sopimuskauden, on irtisanominen tehtävä kirjallisesti viimeistään kuusi (6) kuukautta ennen haluttua päättymisajankohtaa. Jos asiakas haluaa irtisanoa sopimuksen kesken sopimuskauden, on irtisanominen tehtävä kirjallisesti viimeistään kolme (3) kuukautta ennen haluttua päättymisajankohtaa. Irtisanominen ei aiheuta osapuolille maksuseuraamuksia. Kumpikin sopijapuoli saa purkaa sopimuksen, mikäli sopimuksen täyttäminen todetun vapauttamisperusteen jatkumisen johdosta viivästyy yli 6 kuukautta. Asiakas saa aina purkaa sopimuksen edellä mainitusta määräajasta riippumatta, mikäli viivästymisellä on hänelle olennainen merkitys ja Toimittaja käsitti tämän tai hänen olisi pitänyt se käsittää. Asiakas saa purkaa sopimuksen siltä osin kuin se koskee tavaraa/palvelua, jota ei ole voitu ottaa tarkoitettuun käyttöön, jos Toimittajan suoritus ei ole sopimuksen mukaista eikä virhettä Asiakkaan huomautuksesta huolimatta viipymättä oikaista; Toimittaja ei täytä sopimusta sovitussa määräajassa eikä näytä toteen, että sopimuksen täyttämättä jättäminen johtuu todetusta vapauttamisperusteesta tai asiakkaan syystä, ja viivästystä on kestänyt enemmän kuin 1/3 sovitusta toimitusajasta, kuitenkin vähintään 14 päivää tai milloin toimitusaika on yli vuoden enemmän kuin 4 kuukautta.
14 (16) 19 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN 20 SOPIMUKSEN PÄÄTTYMINEN Asiakas saa aina purkaa sopimuksen edellä mainituista määräajoista riippumatta, mikäli viivästyksellä on hänelle olennainen merkitys ja Toimittaja käsitti tämän tai hänen olisi pitänyt se käsittää; Toimittajan havaitaan olevan sellaisessa taloudellisessa tilassa tai hankinnan suorittamisen sellaisessa vaiheessa, ettei voida odottaa Toimittajan täyttävän sopimuksen mukaisia velvoitteita. Sopimuksen purkautuessa Asiakkaalla on muissa kuin edellä mainituissa vapauttamisperusteesta johtuvissa purkamistilanteissa oikeus saada korvaus sopimuksen täyttämättä jättämisestä johtuneista välittömistä kuluista ja vahingoista. Korvauksen summa ei kuitenkaan saa ylittää palvelun vuosihintaa joka on tämän sopimuksen liitteessä 3 (hintaliite). Vahingonkorvaus suoritetaan kuitenkin täysimääräisenä, mikäli viivästyminen tai virhe johtuu myyjän törkeästä tuottamuksesta. Jos Asiakas on maksanut ennakkoa, Toimittaja suorittaa sopimuksen purkautuessa Asiakkaalle takaisin saamansa ennakon ja maksuerät sekä niille vuotuista korkoa 16 prosentilla laskettuna ennakon ja maksuerän suorituspäivästä takaisinmaksupäivään. Jos toimittaja joutuu konkurssiin, selvitystilaan tai muutoin sellaisiin taloudellisiin vaikeuksiin, että on syytä olettaa sopimusvelvoitteiden täyttymisen vaarantuvan, on tilaajalla oikeus purkaus sopimus välittömin vaikutuksin kokonaan tai määrätyiltä osin. Sopimusta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toiselta osapuolelta etukäteen saatua kirjallista lupaa. Sopijaosapuolen mahdollinen sulautuminen kolmannen osapuolen kanssa ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon tai ehtoihin. Sopijaosapuolia koskeva osakeyhtiölain mukainen jakautuminen ei vaikuta sopimuksen voimassaoloon, vaan sopimus siirtyy sellaisenaan uuden yhtiön vastattavaksi. Asiakkaalla on kuitenkin jakautumisen yhteydessä halutessaan oikeus irtisanoa sopimus kolmen kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Tilaaja tulee sopimuksen päättyessä kilpailuttamaan tämän sopimuksen piiriin kuuluvat tuotteet julkisia hankintoja koskevien säännösten mukaisesti. Toimittaja sitoutuu, Tilaajan niin halutessa,
15 (16) jatkamaan tätä sopimusta voimassaolevin sopimusehdoin siihen saakka kunnes Tilaaja on solminut hankintapäätöksen perusteella uuden hankintasopimuksen. 21 SOVELTUVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU 22 MUUT EHDOT Tähän sopimukseen ja tähän hankintaan liittyviin vakuuksiin sovelletaan Suomen lakia. Mahdolliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä sopimukseen, jätetään asia Espoon käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Tähän sopimukseen sovelletaan lisäksi julkisten IT-hankintojen yleisiä sopimusehtoja (JIT 2007). 23 SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEMISJÄRJESTYS Toimitukseen sovellettavat sopimusasiakirjat ovat: a. Tämä sopimus liitteineen b. Asiakkaan tarjouspyyntö liitteineen c. JIT 2007 erityisehdot tilaajan sovellushankinnoista d. JIT 2007 Valmisohjelmistot e. JIT 2007 erityisehdot palveluista ja konsultointipalveluista f. JIT 2007 yleiset ehdot g. Toimittajan tarjous (tarjouspyynnön mukaisessa laajuudessaan). Jos asiakirjojen sisältö on ristiriitainen, noudatetaan niissä olevia ehtoja ja määräyksiä edellä olevassa järjestyksessä.
16 (16) ALLEKIRJOITUKSET Tämä sopimus on tehty kahtena samanlaisena kappaleena, yksi Asiakkaalle ja yksi Toimittajalle. ESPOOSSA xx.xx.2013 asiakas toimittaja Liitteet Liite 1, Palvelutaso sopimus (tarjouspyynnön liite 5.2.) Liite 1.1. Toimitussopimus (tarjouspyynnön liite 5.1.) Liite 2, Hallinnointimalli (tarjouspyynnön liite 5.3.) Liite 3, Hinnat Liite 4, Kuvaus oppimisympäristön nyky- ja tavoitetilasta Liite 5, Toimituksen vaatimukset Liite 6, Tietoturvasitoumus Liite 7, Espoon kaupungin tietoturvapolitiikka Liite 8, Toimittajan käyttöönottoprojektisuunnitelma Liite 9, JIT 2007 erityisehdot tilaajan sovellushankinnoista Liite 10, JIT 2007 erityisehdot palveluista ja konsultointipalveluista Liite 11, JIT 2007 yleiset ehdot Liite 12, JIT 2007 erityisehtoja valmisohjelmistohankinnoista Liite 13, JYSE 2009 palvelut