LUONNOS OSAKASSOPIMUS 5.10.2016 Jykes Kiinteistöt Oy
2 SISÄLLYSLUETTELO 1. Osapuolet... 3 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus... 3 3. Yleisvelvoite... 3 4. Yhtiön hallinto ja omistajaohjaus... 3 5. Osakkeiden myynti ja luovutus... 4 6. Muut ehdot... 6 7. Allekirjoitukset... 7
3 1. Osapuolet 1.1. Jyväskylän kaupunki 1.2. Laukaan kunta 1.3. Muuramen kunta 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Tämän sopimuksen Osapuolina olevat kaupunki ja kunnat ovat osakkaina Jykes Kiinteistöt Oy nimisessä osakeyhtiössä (y-tunnus 0506036-0). Yhtiön toiminnan uudistamisohjelma ja täytäntöönpanosuunnitelma on 19.9.2016 hyväksytty Osapuolten kaupungin- ja kunnanhallituksissa. Osana yhtiön uudistamisohjelmaa on päätetty, että Yhtiölle laaditaan osakassopimus. Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta, liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä hallinnosta ja Osapuolten keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. 3. Myötävaikutusvelvoite Osapuolet sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy toimimaan tarkoituksensa mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikessa Yhtiöön liittyvässä toiminnassaan tasapuolisuutta, avoimuutta ja lojaalisuutta suhteessa toiseen osapuoleen. Osapuoli ei saa Yhtiön toimintaa liittyen toimia siten, että se loukkaa Osapuolten yhdenvertaisuutta tai tuottaa toiselle Osapuolelle tai kolmannelle henkilölle epäoikeutettua etua Yhtiön tai toisen Osapuolen kustannuksella. Osapuolet ohjeistavat myös heidän valitsemansa edustajat toimimaan yhtiökokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa tavalla, jota tämän sopimuksen noudattaminen edellyttää. 4. Yhtiön hallinto, seudullinen etu ja omistajien elinkeinopolitiikka sekä omistajaohjaus 4.1 Hallituksen kokoonpano Yhtiön hallituksen muodostaa viisi varsinaista jäsentä, joista yksi toimii hallituksen puheenjohtajana. Hallituksen puheenjohtaja on Jyväskylän kaupungin nimeämä.
4 Jyväskylän kaupungilla on oikeus nimetä puheenjohtajan lisäksi kaksi hallituksen jäsentä ja Laukaan kunnalla ja Muuramen kunnalla on kummallakin oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen. Tavoitteena on, että hallituksen jäsenet ovat perehtyneitä yhtiön toimialaan. Yhtiön hallitus voi kutsua hallitukseen läsnäolo- ja puheoikeudella asiantuntijajäseniä, jotka edustavat Yhtiön liiketoimintaan liittyvää asiantuntemusta. Jyväskylän kaupungin nimeämällä controllerilla on oikeus osallistua hallituksen kokouksiin läsnäolo- ja puheoikeudella. 4.2 Seudullinen etu ja omistajien elinkeinopolitiikka Yhtiön toteuttamien hankkeiden tulee palvella yhtiön omistuspohjan suhteessa seudullista ja omistajien etua. 4.3 Omistajaohjaus Jyväskylän kaupungin kaupunginjohtaja ja Laukaan kunnan ja Muuramen kunnan kunnanjohtajat muodostavat ohjausryhmän, joka kokoontuu tarvittaessa kuitenkin vähintään kerran vuodessa Jyväskylän kaupungin kaupunginjohtajan kutsusta koordinoimaan Osapuolten omistajaohjausta. 5 Osakkeiden myynti- ja luovutus 5.1 Yleistä osakkeiden myynnistä ja luovutuksesta Osakkeiden mahdollisen luovutuksen sekä uudelle osakkeenomistajalle suunnatun annin edellytyksenä on aina, että siirronsaaja tai osakkeiden merkitsijä sitoutuu tämän Sopimuksen määräyksiin. Mikäli Osapuoli osakkeiden luovutuksen tai osakkeiden muun siirron jälkeen edelleen omistaa osakkeita, osakkeiden lukumäärän muutos ei vaikuta hänen Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin elleivät Osapuolet toisin sovi. Elleivät Osapuolet toisin sovi, osakkeiden siirronsaajalla on vastaavat oikeudet ja velvollisuudet kuin mitä osakkeiden siirtäjään sovellettiin. 5.3 Etuosto-oikeus
5 Osapuolella on oikeus luovuttaa omistamiaan osakkeita joko toiselle Osapuolelle tai kolmannelle taholle (Ostaja) perustuen tämän vilpittömässä mielessä tekemään kirjalliseen ostotarjoukseen ainoastaan seuraavin edellytyksin: a) ennen osakkeita koskevan ostotarjouksen hyväksymistä osakkeita luovuttavan Osapuolen tulee ilmoittaa muille Osapuolille ja Yhtiölle kirjallisesti halukkuudestaan myydä omistamiaan osakkeita. Ilmoituksessa on yksilöitävä Ostaja, kaupan kohteena olevien osakkeiden määrä sekä Ostajan tekemän ostotarjouksen olennaiset ehdot mukaan lukien osakkeista tarjottu kauppahinta. b) Muilla Osapuolilla on oikeus ostaa kaupan kohteena olevat osakkeet osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa Ostajan ostotarjouksen mukaisin ehdoin. Etuosto-oikeutta käyttävän Osapuolen on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle ja Yhtiölle etuosto-oikeuden käyttämisestä kirjallisesti 60 päivän kuluessa siitä, kun se on vastaanottanut Myyjän ilmoituksen osakkeiden etuosto-oikeudesta. c) Mikäli muut osapuolet eivät käytä etuosto-oikeuttaan täysimääräisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa jäljelle jäävät ostotarjouksen kohteena olevat osakkeet ostotarjouksen mukaisin ehdoin. d) Yhtiön on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle etuosto-oikeuden käyttämisestä 14 päivän kuluessa edellä b) kohdan mukaisen määräajan päättymisestä ja samalla ilmoitettava sekä myyjänä olevalle Osapuolelle että etuosto-oikeutta käyttäneille Osapuolille ostotarjouksen kohteena olevien osakkeiden jakautumisesta etuosto-oikeutta käyttäneiden kesken. e) Kauppahinta on maksettava myyjänä olevalle Osapuolelle 14 päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö lähettänyt edellä d) kohdan mukaisen ilmoituksen osakkeiden jakautumisesta etuosto-oikeutta käyttäneiden tahojen kesken. f) Mikäli Osapuolet tai Yhtiö eivät käytä etuosto-oikeuttaan tai ne eivät käytä sitä täysimääräisesti, myyjänä oleva Osapuoli on oikeutettu myymään osakkeet, joita ei ole hankittu etuosto-oikeuden nojalla, Ostajalle seuraavin edellytyksin: i.kaupan ehdot eivät ole Ostajalle edullisemmat kuin mitä alkuperäisessä ostotarjouksessa on sovittu ja ii. kauppa toteutetaan 2 kuukauden kuluessa siitä, kun edellä mainittu etuostooikeuden omaava taho on ilmoittanut, ettei se käytä etuosto-oikeuttaan tai kun etuosto-oikeuden käyttämiselle varattu aika on päättynyt, ja iii. Ostaja sitoutuu noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja 5.4 Myötämyyntioikeus
6 Osapuolilla, jotka edustavat yli 50 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet tai niin suurenosan osakkeista, että kaupan kohteena on enemmistö Yhtiön osakkeista, on velvollisuus huolehtia siitä, että muille Osapuolille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti kaikki omistamansa osakkeet tai vastaava suhteellinen osuus niistä vastaavalla osakekohtaisella hinnalla ja vastaavin ehdoin kyseessä olevalle ostajalle. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee 14 päivän kuluessa saattaa se Osapuolten tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan olennaiset ehdot. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti yhtiön hallitukselle 60 päivän kuluessa siitä, kun on vastaanottanut myötämyyntioikeutta koskevan ilmoituksen. Mikäli ehdotettu ostaja kieltäytyy ostamasta Osapuolten osakkeista yllä kuvatun menettelyn mukaisesti, myyjänä olevat Osapuolet eivät saa myydä ja luovuttaa osakkeitaan ehdotetulle Ostajalle elleivät ne itse osta osakkeita myötämyyntioikeutta käyttäviltä Osapuolilta niillä ehdoilla, joilla myötämyyntioikeutta käyttävät Osapuolet olisivat olleet oikeutettuja myymään osakkeensa tämän kohdan mukaisesti. 5.5 Myötämyyntivelvollisuus Mikäli Osapuolet, jotka edustavat vähintään 55 prosentin suuruista enemmistöä Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet vilpittömässä mielessä olevalle Ostajalle, joka haluaa ostaa Yhtiön koko osakekannan, muilla Osapuolilla on velvollisuus myydä osakkeensa. Osakkeista maksettavan hinnan tulee olla sama kaikille Osapuolille. Ilmoitus myötämyyntivelvollisuudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön osakkeenomistajille. Ilmoituksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan ehdot. 6 Muut ehdot 6.1 Sopimuksen voimassaolo Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin kyseinen Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja taikka kunnes Yhtiön osakkeet kokonaisuudessaan myydään kolmannelle. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.
7 6.2 Osakassopimuksen rikkominen Sopimuksen osapuoli on velvollinen korvaamaan tahallaan tai tuottamuksellaan toisella osapuolelle aiheuttamansa välittömän vahingon. Sopimusrikkomuksena pidetään muun muassa yhtiön osakkeiden luovuttamista vastoin tämän sopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. 6.3 Sovellettava laki ja erimielisyydet Sopimusehdoista tai sen noudattamisesta syntyvät riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiehiä on yksi, jonka valitsee Keskuskauppakamarin välityslautakunta. 6.4 Sopimuskappaleet Tätä Sopimusta on laadittu kolme samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. 7 Allekirjoitukset Jyväskylässä, xxxxkuun xx. päivänä 2016 Jyväskylän kaupunki Laukaan kunta Muuramen kunta