VIRPINIEMI SPORT OY. nimisen osakeyhtiön OSAKASSOPIMUS. seuraavien osapuolten välillä: POHJOIS-POHJANMAAN LIIKUNTAOPISTOSÄÄTIÖ OULUN KAUPUNKI

Transkriptio

1 VIRPINIEMI SPORT OY nimisen osakeyhtiön OSAKASSOPIMUS seuraavien osapuolten välillä: POHJOIS-POHJANMAAN LIIKUNTAOPISTOSÄÄTIÖ ja OULUN KAUPUNKI ja HAUKIPUTAAN KUNTA

2 2 OSAKASSOPIMUS 1 OSAPUOLET 1.1 Pohjois-Pohjanmaan liikuntaopistosäätiö, y-tunnus:, jäljempänä Liikuntaopisto, osoite xx HAUKIPUDAS 1.2 Oulun kaupunki, y-tunnus: , jäljempänä Kaupunki, osoite Kaupungintalo, PL 9, OULUN KAUPUNKI 1.3 Haukiputaan kunta, y-tunnus:, jäljempänä Kunta, osoite xx HAUKIPUDAS Kohdissa 1.1, 1.2 ja 1.3 mainitut jäljempänä Osakkaat ja kukin osakas yksin kuten edellä. 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Virpiniemi Sport Oy on osakeyhtiö, jonka toimialana on liikunta-alan opetuksen järjestäminen, myyminen ja ostaminen, liikuntapalveluiden myynti ja osto, liikunta- ja muiden tuotteiden ja palveluiden myynti ja vuokraus. Lisäksi yhtiön toimialana on omistaa ja hallita omistamallaan tai vuokraamallaan tontilla sijaitsevia rakennuksia ja niihin välittömästi liittyviä muita tiloja ja urheilualueita sekä vuokrata yhtiön välittömässä hallinnassa olevia tiloja ja alueita. Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tavoittelu osakkeenomistajille. Yhtiön liiketoiminnan harjoittamisessa noudatetaan Yhtiön hallituksen vahvistamaa liiketoimintasuunnitelmaa. Liiketoimintasuunnitelmaan tehdään jatkuvia tarkistuksia ja sitä muutetaan tarvittaessa kulloinkin hallituksen päätösten mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan yhtiön kehittämiseen sekä muutenkin toimimaan tämän sopimuksen tarkoituksen täyttämiseksi. Osakkaat sitoutuvat itse ja nimeämiensä edustajien tai valtuuttamiensa asiamiesten välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla. Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia osapuolten keskinäisestä toiminnasta Yhtiön osakkeenomistajina, Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja luovuttamisesta, Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä, kehittämisestä ja hallinnosta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

3 3 3 YHTIÖN RAHOITUS 3.1 Yhtiön osakepääoma ja osakkeiden omistus Yhtiön osakepääoma on yhtiötä perustettaessa euroa ja se muodostuu kappaleesta 20 euron hintaisesta osakkeesta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Yhtiöllä on yksi (1) osakesarja ja osakkeiden omistus jakaantuu yhtiötä perustettaessa seuraavasti: Osakas Osakkeita kpl % osakkeista Pohjois-Pohjanmaan liikuntaopistosäätiö % Oulun kaupunki % Haukiputaan kunta % Yhteensä Yhtiön rahoitus ja varojen käyttö Osakkailla ei ole tämän sopimuksen perusteella tai muutenkaan velvollisuutta osallistua osakepääoman korotusten merkintöihin eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin Yhtiön omin vakuuksin. Osakkaat sopivat, että yhtiö ei jaa osinkoa osakkeenomistajille. Mikäli yhtiön toiminta lakkaa, jäljelle jääneet varat jaetaan Pohjois-Pohjanmaan liikuntaopistosäätiölle. 4 YHTIÖN JOHTAMINEN, HALLITUS JA TOIMITUSJOHTAJA 4.1 Hallituksen jäsenten nimeäminen Yhtiöllä on Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus, johon kuuluu 4 jäsentä. Osakkaat sopivat, että Säätiöllä, Kaupungilla ja Kunnalla on oikeus nimetä hallitukseen 1 jäsen kullakin. Lisäksi osapuolet sitoutuvat nimeämään hallitukseen asiantuntijajäsenen Säätiön esityksen mukaisesti. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Mikäli Osakkaan nimeämä hallituksen jäsen eroaa eikä Osakas nimeä eronneen tilalle uutta jäsentä viimeistään 30 päivän kuluessa kirjallisen vaatimuksen tiedoksisaannista, on muilla Osakkailla oikeus nimetä täyttämättä olevalle paikalle yhteisesti sopimansa edustaja. 4.2 Toimitusjohtajan nimeäminen Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.

4 4 4.3 Päätöksenteko hallituksessa Ellei tässä sopimuksessa ole toisin sovittu, päätökset Yhtiön hallituksessa tehdään kulloinkin voimassaolevien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Päätöksen tekeminen Yhtiön hallituksessa edellyttää kuitenkin seuraavissa asioissa yksimielisyyttä: (i) (ii) (iii) Yhtiön toimintaperiaatteita koskevat merkittävät muutokset. Yhtiön omaisuuden kiinnittäminen, panttaaminen tai luovuttaminen muutoin kuin käypää vastiketta vastaan sekä muuta tarkoitusta kuin Yhtiön omaa toimintaa varten. Merkittävät, arvoltaan yli euron suuruiset oikeustoimet, joissa osapuolina ovat toisaalta Yhtiö ja toisaalta joko Säätiö, Kaupunki tai Kunta itse tai niiden läheisyhtiöt tai läheistahot. 4.4 Yhtiön muu hallitustyöskentely Hallitus kokoontuu hallituksen puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on kutsuttava koolle kun yksikin hallituksen jäsenistä sitä vaatii erikseen määriteltyä tarkoitusta varten. Kokouskutsut on toimitettava jäsenille 7 vuorokautta ennen kokousta, elleivät erityiset syyt edellytä lyhyempää koollekutsumisaikaa. 5 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA Poiketen Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja lain säännöksistä Yhtiön yhtiökokouksessa ei saa tehdä muutoin kuin yksimielisesti päätöstä seuraavissa asioissa: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Suunnattu uusmerkintä, sen merkintähinta sekä uuden osakkaan ottaminen yhtiöön; Yhtiön toiminta-ajatuksen ja toimialan olennainen muuttaminen, supistaminen tai laajentaminen. Siltä osin kuin edellä tarkoitettujen muutosten toteuttaminen edellyttää yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista, on tällaisen yhtiöjärjestysmuutoksen edellytyksenä Osakkaiden yksimielinen päätös; Yrityskaupat, tytäryhtiöiden perustaminen ja osakkaaksi ryhtyminen muuhun yhtiöön; Yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön tai toisen yhtiön sulautuminen Yhtiöön taikka Yhtiön jakautuminen useammaksi yhtiöksi; Yhtiön asettaminen vapaaehtoisesti selvitystilaan, selvitystilan lopettaminen ja samalla tapahtuva toiminnan jatkaminen; ja (vi) Vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen tai muiden vastaavien rahoitusinstrumenttien liikkeelle laskeminen.

5 5 5.2 TILINTARKASTUS Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja sekä yksi (1) varatilintarkastaja. Mikäli yhtiön tilintarkastajaksi valitaan kauppakamarin (HTM) taikka Keskuskauppakamarin (KHT) hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Osakkaat päättävät valita tilintarkastajaksi Liikuntaopiston tilintarkastajan. Osakkailla on aina oikeus halutessaan tutkia nimeämänsä tilintarkastajan taikka edustajansa toimesta Yhtiön toiminnalle kohtuutonta haittaa tuottamatta Yhtiön kirjanpitoa, hallintoa ja Yhtiön taloudellista tilaa kirjallisesti etukäteen nimeämäänsä asiaa varten. Tästä aiheutuvat kustannukset maksaa ao. Osakas. 6 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN JA PANTTAAMINEN 6.1 Panttauskielto Osakkailla ei ole oikeutta pantata omistamiaan Yhtiön osakkeita ilman Yhtiön hallituksen kirjallista suostumusta. 6.2 Osakkeiden luovuttaminen ja osto-optio Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta osakkeitaan ulkopuoliselle osapuolelle, elleivät osapuolet yksimielisesti toisin sovi. Mikäli osakas rikkoo tämän sopimuksen mukaista luovutuskieltoa, yhtiöllä tai toisella osakkaalla on oikeus lunastaa luovutetut osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisella menettelyllä. 7 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA SOPIMUSASIAKIRJAT Muutokset tai lisäykset tähän sopimukseen voidaan tehdä ainoastaan Osakkaiden välisellä erillisellä kirjallisella sopimuksella. Mikäli sopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräykset ovat ristiriidassa keskenään, noudatetaan Osakkaiden välillä ensisijaisesti tämän sopimuksen määräyksiä. Mikäli sopimus ja sen liitteet ovat keskenään ristiriitaisia, on Osakkaiden välistä oikeussuhdetta arvioitava tämän sopimuksen osoittamalla tavalla. 8 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osakkaat ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin tämä ja yksikin toinen Osakas omistavat Yhtiön osakkeita, niin kauan kuin Yhtiössä on enemmän kuin yksi Osakas, taikka kun osakkeet on luovutettu kolmannelle sopimusosapuolelle. Tämän sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista.

6 6 9 SOPIMUKSEN SIIRTO Osakkaalla ei ole ilman toisen Osakkaan etukäteistä kirjallista suostumusta oikeutta siirtää Sopimusta tai siihen kuuluvia oikeuksia tai velvollisuuksia kokonaan tai osittainkaan Sopimuksen ulkopuolisille. 10 TIEDOKSIANNOT Kaikki sopimuksen edellyttämät tiedoksiannot on toimitettava Osakkaille kirjelähetyksenä tai telekopiona tai muuten todistettavasti Osakkaiden sopimuksessa mainittuihin, osakasluetteloon merkittyihin tai muuten tiedonannon suorittavan Osakkaan tiedossa oleviin osoitteisiin, elleivät Osakkaat kunkin yksittäisen asian osalta nimenomaan toisin sovi toisenlaisesta tiedoksiantomenettelystä. Mikäli tiedoksiannon tiedoksisaannin ajankohdasta syntyy erimielisyyttä eikä tiedoksisaantipäivää voida muutoin riidattomasti todeta, katsotaan kirjeitse tapahtuneen tiedoksiannon tulleen Osakkaan tietoon toisena arkipäivänä sen jälkeen, kun kirjelähetys on postileimattu lähettäjän postitoimipaikassa. 11 SOPIMUSRIKKOMUS Mikäli Osakas rikkoo olennaisesti sopimusta taikka muutoin toimii sitä vastaan, on Osakas velvollinen toisen Osakkaan vaatimuksesta korvaamaan Yhtiölle ja sen muille Osakkaille kaiken aiheuttamansa vahingon täyden korvauksen periaatteen mukaan. 12 ERIMIELISYYDET Kaikki tästä sopimuksesta johtuvat mahdolliset erimielisyydet, joista Osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen noudattamalla neuvotteluissaan sopimuksen kohdan periaatteita, ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (1992/967) säännöksiä noudattamalla yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä Oulussa. Välimieheksi nimetään Suomen asianajajaliiton Oulun osastoon kuuluva asianajaja. Mikäli Osakkaat eivät pääse yksimielisyyteen välimiehen henkilöstä 14 päivän kuluessa välimiehen nimeämistä koskevan vaatimuksen esittämisestä, nimeää välimiehen Osakkaan vaatimuksesta Keskuskauppakamarin välityslautakunta. 13 SOPIMUSKAPPALEET Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osakkaalle. Haukiputaalla,. toukokuuta 2008 POHJOIS-POHJANMAAN LIIKUNTAOPISTOSÄÄTIÖ OULUN KAUPUNKI HAUKIPUTAAN KUNTA