LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKASSOPIMUS

Transkriptio

1 Sivu 1 / 4 LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet Tämän osakassopimuksen osapuolia ovat: 1) Lapin yliopisto, osoite PL 122, ROVANIEMI 2) Rovaniemen kaupunki, osoite PL 8216, ROVANIEMI 3) Kemin kaupunki, osoite Valtakatu 26, KEMI 4) Tornion kaupunki, osoite Suensaarenkatu 4, TORNIO 2. Sopimuksen tausta Rovaniemen kaupunki, Kemin kaupunki, Tornion kaupunki, Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä ja Lapin yliopisto ovat pp.kk.2016 sopineet Lapin ammattikorkeakoulu Oy -nimisen osakeyhtiön (jäljempänä yhtiö) omistusmuutoksista alkaen. 3. Sopimuksen tarkoitus Sopimuksen tarkoituksena on määritellä osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan yhtiön hallinnossa, rahoituksessa sekä yhtiön toiminnan johtamisessa ja kehittämisessä. 4. Hallinto 4.1. Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuluu yhdeksän (9) jäsentä. Lapin yliopisto ehdottaa kolme (3) jäsentä ja Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit kukin yhden (1) jäsenen. Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit ehdottavat yhdessä yhdeksi (1), elinkeinoelämän kokemusta ja tuntemusta edustavaksi jäseneksi Lapin kauppakamarin toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan. Lisäksi hallitukseen valitaan kaksi (2) jäsentä korkeakouluyhteisöstä. Toinen korkeakouluyhteisöstä valittava jäsen tulee valita henkilöstön keskuudesta ja toinen opiskelijoiden keskuudesta. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Lapin yliopiston ehdotuksesta.

2 Sivu 2 / 4 Hallituksella on lisäksi varapuheenjohtaja. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiön hallitus keskuudestaan. Varapuheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta. Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi osapuolten tulee ottaa huomioon, että hallituksessa kokoonpano täyttää mahdollisimman hyvin sukupuolten välisen tasa-arvon edellyttämät vaatimukset. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta Ammattikorkeakoulun hallinto Ammattikorkeakoulun juoksevaa hallintoa hoitaa ammattikorkeakouluosakeyhtiön toimitusjohtajana toimiva rehtori. Muutoin ammattikorkeakoulun hallinnosta säädetään ammattikorkeakoululainsäädännössä ja määrätään tarkemmin ammattikorkeakoulun säännöissä Konsernisuhde Osakassopimuksen kohdassa 2 kuvattu omistusmuutoksien toteutuminen johtaa yhtiön ja Lapin yliopiston osakeyhtiölain ja kirjanpitolain mukaiseen konsernisuhteeseen. Yhtiö ja Lapin yliopisto eivät kuitenkaan muodosta yliopistolain 63 :n mukaista yliopistokonsernia Tilintarkastajista Osakeyhtiölain ja kirjanpitolain mukaisen konsernisuhteen synnyttyä yhtiön tilintarkastuksesta vastaa Lapin yliopiston käyttämä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö. 5. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus 5.1. Osingonjako ja muu varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiön varojen mahdollinen jakaminen tulee tehdä ammattikorkeakoululaissa säädetyllä tavalla. Valtiolla on pääomituseriä vastaava oikeus yhtiön varoihin varojen jaossa ammattikorkeakoulutoiminnan loppuessa tai yhtiötä purettaessa.

3 Sivu 3 / 4 Jaettaessa varoja vapaan pääoman rahastosta, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa saadaan varoja palauttaa osakkeenomistajille enintään yhtiön omaan pääomaan sijoitettuun määrään asti. Muut varat käytetään yhtiön toimialan mukaiseen yleishyödylliseen tarkoitukseen osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön rahoituksesta Osapuolten tavoitteena on elinkelpoinen yhtiö, joka ei tarvitse osapuolten avustusta. Yhtiön tulee jatkuvasti tehostaa toimintaansa siten, että yhtiön maksuvalmius ja vakavaraisuus on turvattu. 6. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Selvyyden vuoksi osapuolet toteavat, että pp.kk.2016 osapuolten välillä solmittujen osakekauppojen toteuttamiseen on osapuolten ja yhtiön suostumus ilman eri toimenpiteitä. Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin. Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä. Yhtiön osakkeen hankkiminen lunastustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen. Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osapuoli siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksen saaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa osapuoli itse kaikista tästä sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa Osakkeiden panttaus Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.

4 Sivu 4 / 4 8. Toimipaikat Lapin yliopisto, Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit katsovat, että Lapin ammattikorkeakoulun kehittämisedellytykset ovat parhaat jatkamalla opetusta kaikilla kolmella Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n nykyisten kampusten toimipaikoilla. Lapin yliopisto sekä Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit sitoutuvat ammattikorkeakoulutoiminnan edellytysten kehittämiseen kaikilla kolmella nykyisten kampusten sijaintipaikkakunnilla. 9. Tiedonsaantioikeus Kullakin osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen pöytäkirjat, yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. 10. Salassapito Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liikeja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen. 11. Muut osakassopimukset Osapuolet toteavat, että tällä sopimuksella vanhat osakassopimukset purkautuvat ja ettei muita osakassopimuksia ole. 12. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet 13. Sopimuksen voimassaolo

5 Sivu 5 / 4 Sopimus tulee voimaan, kun omistajien toimivaltaisten toimielinten päätökset ovat saavuttaneet lainvoiman. Sopimus sitoo osapuolta niin kauan kuin se on yhtiön osakkeenomistajana. 14. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta tai sen tulkinnasta mahdollisesti syntyvät osapuolten väliset erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti keskinäisillä neuvotteluilla. Erimielisyydet, joita osapuolet eivät kykene sopimaan, ratkaistaan välimiesmenettelyssä tai jos joku osapuolista sitä vaatii, Lapin käräjäoikeudessa. 15. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi kullekin osapuolelle. 16. Päiväys ja allekirjoitukset Rovaniemellä/Kemissä pp.kk.2016 Lapin yliopisto Rovaniemen kaupunki Kemin kaupunki Tornion kaupunki