OSAKASSOPIMUS OSAKASSOPIMUS. 1. Osapuolet. Osapuolet Kankaanpään kaupunki Kankaanpään kaupunki Kiikoisten kunta

Transkriptio

1 OSAKASSOPIMUS OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet 1.1. Kankaanpään kaupunki 1.2. Kiikoisten kunta 1.3. Pomarkun kunta 1.4. Jämijärven kunta 1.5. Lavian kunta Osapuolet 1.1. Kankaanpään kaupunki 1.2. Sastamalan kaupunki 1.3. Pomarkun kunta 1.4. Jämijärven kunta 1.5. Porin kaupunki

2 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy on perustanut Pohjois-Satakunnan Seutuverkko Oy nimisen osakeyhtiön (y-tunnus , myöhemmin Yhtiö ), jonka tarkoituksena on toimialaansa liittyen selvittää nykyaikaisen laajakaistaverkon rakentamisen edellytykset Pohjois- Satakunnan alueella, edellytysten täyttyessä rakennuttaa laajakaista-verkko Osapuolina olevien kuntien alueella sekä rakennuttamisen jälkeen omistaa, hallinnoida, ylläpitää ja laajentaa laajakaistaverkkoa. Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy omistaa Yhtiön osakekannan kokonaisuudessaan. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Tämän sopimuksen Osapuolina olevat kunnat ja kaupungit ovat osakkaina Pohjois-Satakunnan Seutuverkko Oy nimisessä osakeyhtiössä (y-tunnus ). Osapuolet tai niiden edeltäjät ovat allekirjoittaneet yhtiötä koskevan osakassopimuksen. Yhtiön tarkoituksena on toimialaansa liittyen selvittää nykyaikaisen laajakaistaverkon rakentamisen edellytykset Pohjois-Satakunnan alueella, edellytysten täyttyessä rakennuttaa laaja-kaistaverkko Osapuolina olevien kuntien alueella sekä rakennuttamisen jälkeen omistaa, hallinnoida, ylläpitää ja laajentaa laajakaistaverkkoa. Yhtiön toiminta on laajakaistaverkon rakentamisedellytysten selvitysvaiheessa. Osapuolina olevien kuntien alueella on selvitetty laajakaistaverkon mahdollisia liittyjämääriä markkinoinnin ja liittymistä koskevien ennakkositoumusten muodossa. Yhtiön toiminta on edennyt Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy:n omistuksessa siihen vaiheeseen, että on tarkoituksenmukaista siirtää Yhtiön omistus Osapuolina olevien laajakaistaverkon suunnitellun alueen kuntien omistukseen. Yhtiön osakkeiden kaupoista neuvotellaan ja sovitaan erilliset kauppakirjat Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy:n ja kunkin Osapuolen välillä.

3 Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta, liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä hallinnosta ja Osapuolten keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Osapuolten tarkoituksena on pyrkiä siihen, että Pohjois-Satakunnassa Yhtiön toiminnan tarkoituksena oleva laajakaistaverkkoa koskeva hanke tulee toteutetuksi. Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiötä ja sen liiketoimintaa tämän tarkoituksen toteuttamiseksi hyviä liikkeenjohtoperiaatteita noudattaen. Osapuolet sitoutuvat vilpittömästi ja parhaan kykynsä mukaan toimimaan Yhtiössä keskinäisessä yhteistyössä. Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta, liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä hallinnosta ja Osapuolten keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Osapuolten tarkoituksena on pyrkiä siihen, että Pohjois-Satakunnassa Yhtiön toiminnan tarkoituksena oleva laajakaistaverkkoa koskeva hanke tulee toteutetuksi. Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiötä ja sen liiketoimintaa tämän tarkoituksen toteuttamiseksi hyviä liikkeenjohtoperiaatteita noudattaen. Osapuolet sitoutuvat vilpittömästi ja parhaan kykynsä mukaan toimimaan Yhtiössä keskinäisessä yhteistyössä.

4 3. Yhtiön omistuspohja Yhtiön omistuspohja 3.1. Yhtiön osakkeet ja osakepääoma sekä yhtiöjärjestys Yhtiön osakepääoma on tällä hetkellä euroa. Yhtiön osakekanta muodostuu 100 osakkeesta, joka tullaan muuttamaan Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy:n omistusaikana siten, että osakkeiden kokonaismäärä on jatkossa osaketta. Yhtiön osakkeista ei ole annettu osakekirjoja. Yhtiön voimassaoleva yhtiöjärjestys on Sopimuksen liitteenä Yhtiön osakkeiden kaupat Osapuolet sopivat siitä, että Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy:n kanssa tehtävät Yhtiön osakkeiden kaupat suoritetaan mennessä siten, että kauppojen jälkeen Yhtiön omistus jakautuu Osapuolien kesken seuraavasti - Kankaanpää 48,5 % 1940 osaketta - Kiikoinen 9,3 % 372 osaketta - Pomarkku 15,6 % 624 osaketta - Jämijärvi 13,3 % 532 osaketta - Lavia 13,3 % 532 osaketta Osakkeiden kauppahinnaksi on Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy:n kanssa sovittu 0,625 euroa osakkeelta, mikä perustuu Yhtiön kaupantekohetken taseasemaan. Yhtiön omistus jakautuu Osapuolien kesken seuraavasti: - Kankaanpää 48,5 % 1940 osaketta - Sastamala 9,3 % 372 osaketta - Pomarkku 15,6 % 624 osaketta - Jämijärvi 13,3 % 532 osaketta - Pori 13,3 % 532 osaketta

5 4. Yhtiön toiminnan rahoittaminen Yhtiön toiminnan rahoittaminen jakautuu laajakaistahankkeen suunnitteluvaiheeseen, rakennuttamisvaiheeseen ja rakennusvaiheen jälkeiseen aikaan. Mikäli suunnitteluvaiheen jälkeen mm. julkisessa hankintamenettelyssä saatujen tarjouksien perusteella joku Osapuolista haluaa jättäytyä laajakaistahankkeen ulkopuolelle, tämä Osapuoli on velvollinen myymään omistamansa Yhtiön osakkeet muille Osapuolille heidän osakkeenomistuksensa mukaisessa suhteessa. Kauppahintana on osakkeiden hankintahinta. Jäljelle jääneet Osapuolet sitoutuvat lisäksi neuvottelemaan ja sopimaan Osapuolen vetäytymisestä aiheutuvista muutoksista tähän Sopimukseen. Yhtiön laajakaistahankkeen suunnittelu- ja rakennusvaiheen rahoitus toteutetaan kansallisen laajakaistahankkeen tuen (Viestintävirasto ja Ely-keskus) sekä Ely-keskuksen mahdollisesti myöntämän maaseutuohjelman mukaisen tuen ohella Osapuolten myöntämällä oman pääomanehtoisella rahoituksella ja Yhtiölle myönnettävällä vieraan pääomanehtoisella rahoituksella. Yhtiön toiminnan rahoittaminen Yhtiön toiminnan rahoittaminen jakautuu laajakaistahankkeen suunnitteluvaiheeseen, rakennuttamisvaiheeseen ja rakennusvaiheen jälkeiseen aikaan. Mikäli suunnitteluvaiheen jälkeen mm. julkisessa hankintamenettelyssä saatujen tarjouksien perusteella joku Osapuolista haluaa jättäytyä laaja-kaistahankkeen ulkopuolelle, tämä Osapuoli on velvollinen myymään omistamansa Yhtiön osakkeet muille Osapuolille heidän osakkeenomistuksensa mukaisessa suhteessa. Kauppahintana on osakkeiden hankintahinta. Jäljelle jääneet Osapuolet sitoutuvat lisäksi neuvottelemaan ja sopimaan Osapuolen vetäytymisestä aiheutuvista muutoksista tähän Sopimukseen. Yhtiön laajakaistahankkeen suunnittelu- ja rakennusvaiheen rahoitus toteutetaan kansallisen laajakaistahankkeen tuen (Viestintävirasto ja Ely-keskus) sekä Ely-keskuksen mahdollisesti myöntämän maaseutuohjelman mukaisen tuen ohella Osapuolten myöntämällä oman pääomanehtoisella rahoituksella ja Yhtiölle myönnettävällä vieraan pääomanehtoisella rahoituksella.

6 4.1. Oman pääomanehtoinen rahoitus Oman pääomanehtoinen rahoitus Osapuolet sitoutuvat kohdassa 3.2. mainittujen osakekauppojen toteutumisen jälkeen korottamaan Yhtiön osakepääomaa osakeyhtiölain mukaisella uusmerkinnällä ja osakeomistuksensa suhteessa niin, että osakepääoman määrä on vähintään euroa. Osapuolet sitoutuvat rahoittamaan Yhtiön toimintaa kaupantekohetken jälkeen suunnittelu- ja rakennusvaiheen kustannusten kattamiseksi oman pääomanehtoisella rahoituksella tai pääomalainalla laajakaistahankkeen edellä mainitun uusmerkinnän lisäksi. Tämä oman pääomanehtoinen rahoitusosuus tulee jakaa Osapuolten kesken Osapuolina olevien kuntien alueelle kohdistuvien laajakaistahankkeen kustannusten mukaisessa suhteessa Liittymismaksut ja vieraan pääomanehtoinen rahoitus Laajakaistahankkeen rakentamisvaiheen rahoitus perustuu Osapuolien oman pääomanehtoisen rahoituksen ohella laajakaistaliittymäsopimuksen tehneiden liittyjien maksamiin liittymäsopimusmaksuihin sekä rahoituslaitoksilta saatavaan lainarahoitukseen. Rahoituslaitoksilta hankittava lainarahoitus tulee jakaa kuntakohtaisesti rakennushankkeen kustannusten perusteella määriteltyihin lainoihin. Osapuolina olevat kunnat antavat kukin omaa aluettaan koskevaan lainaan takauksensa. Osapuolet sitoutuvat rahoittamaan Yhtiön toimintaa kaupantekohetken jälkeen suunnittelu- ja rakennusvaiheen kustannusten kattamiseksi oman pääomanehtoisella rahoituksella tai pääomalainalla laajakaistahankkeen edellä mainitun uusmerkinnän lisäksi. Tämä oman pääomanehtoinen rahoitusosuus tulee jakaa Osapuolten kesken Osapuolina olevien kuntien alueelle kohdistuvien laajakaistahankkeen kustannusten mukaisessa suhteessa. Liittymismaksut ja vieraan pääomanehtoinen rahoitus Laajakaistahankkeen rakentamisvaiheen rahoitus perustuu Osapuolien oman pääomanehtoisen rahoituksen ohella laajakaistaliittymäsopimuksen tehneiden liittyjien maksamiin liittymäsopimusmaksuihin sekä rahoituslaitoksilta saatavaan lainarahoitukseen. Rahoituslaitoksilta hankittava lainarahoitus tulee jakaa kuntakohtaisesti rakennushankkeen kustannusten perusteella määriteltyihin lainoihin. Osapuolina olevat kunnat antavat kukin omaa aluettaan koskevaan lainaan takauksensa.

7 4.3. Varojen käyttö Yhtiöön edellä mainittujen kohtien mukaisesti sijoitettavat varat käytetään laajakaistahankkeen suunnitteluun, rakentamisvaiheen kilpailutukseen ja rakennuttamiseen sekä Yhtiölle laadittavan liiketoimintasuunnitelman mukaisiin tarkoituksiin. 5. Jatkorahoitus ja osingonjako Osapuolet sopivat siitä, että Yhtiön liiketoiminnan rahoittaminen pyritään järjestämään rakennuttamisvaiheen jälkeen ensisijaisesti Yhtiön liiketoiminnasta kertyvällä tulorahoituksella ja toissijaisesti ulkopuolisella lainarahoituksella käyttäen Yhtiön omia vakuuksia. Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön mahdollisesti tuottama voitto käytetään ensisijaisesti yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen sekä toiminnan kehittämiseen ja verkoston laajentamiseen tai parantamiseen. Yhtiön tarkoituksena ei ole ensisijaisesti jakaa voittoa osakkailleen. Varojen käyttö Yhtiöön edellä mainittujen kohtien mukaisesti sijoitettavat varat käytetään laajakaistahankkeen suunnitteluun, rakentamisvaiheen kilpailutukseen ja rakennuttamiseen sekä Yhtiölle laadittavan liiketoimintasuunnitelman mukaisiin tarkoituksiin. Jatkorahoitus ja osingonjako Osapuolet sopivat siitä, että Yhtiön liiketoiminnan rahoittaminen pyritään järjestämään rakennuttamisvaiheen jälkeen ensisijaisesti Yhtiön liiketoiminnasta kertyvällä tulorahoituksella ja toissijaisesti ulkopuolisella lainarahoituksella käyttäen Yhtiön omia vakuuksia. Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön mahdollisesti tuottama voitto käytetään ensisijaisesti yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen sekä toiminnan kehittämiseen ja verkoston laajentamiseen tai parantamiseen. Yhtiön taloutta hoidetaan kulloinkin yhtiön hyväksymän ja voimassaolevan liiketoimintasuunnitelman asettamien tavoitteiden mukaan.

8 6. Yhtiön hallinto 6.1. Yhtiön hallitus- ja toimitusjohtaja Hallituksen kokoonpano Yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kokoonpano muodostuu yhdestä viiteen varsinaisesta jäsenestä sekä ainakin yhdestä varajäsenestä, jos hallituksen varsinaisia jäseniä valitaan vähemmän kuin kolme. Yhtiön hallinto Yhtiön hallitus- ja toimitusjohtaja Hallituksen kokoonpano Yhtiön hallituksen muodostaa kolmesta yhdeksään varsinaista jäsentä. Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy tulee omistusaikanaan muuttamaan yhtiöjärjestystä niin, että Yhtiön hallituksen muodostaa kolmesta yhdeksään varsinaista jäsentä. Hallituksen kokoonpanoa koskevan yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen kukin Osapuoli on oikeutettu nimeämään yhden hallituksen varsinaisista jäsenistä. Lisäksi yhtiön hallitukseen tulee valita vähintään kaksi varsinaista jäsentä, jotka edustavat Yhtiön liiketoimintaan liittyvää asiantuntemusta. Kukin Osapuoli on oikeutettu nimeämään yhden hallituksen varsinaisista jäsenistä. "Lisäksi yhtiön hallitus voi kutsua hallitukseen läsnäolo- ja puheoikeudella asiantuntijajäseniä, jotka edustavat Yhtiön liiketoimintaan liittyvää asiantuntemusta." Yhtiölle valitaan edellä mainitun mukainen uusi hallitus sen jälkeen, kun Osapuolet ovat tehneet kohdassa 3.2. mainitut osakekaupat Yhtiön osakkeista Hallituksen kokoukset Hallitus kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa, elleivät Osapuolet toisin päätä. Kutsu hallituksen kokoukseen ja kokouksen asialista tulee lähettää vähintään kolme päivää ennen kokousta. Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet hallituksen jäsenistä on läsnä. Hallituksen kokoukset Hallitus kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa, elleivät Osapuolet toisin päätä. Kutsu hallituksen kokoukseen ja kokouksen asialista tulee lähettää vähintään kolme päivää ennen kokousta. Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet hallituksen jäsenistä on läsnä.

9 Toimitusjohtaja Osapuolet sopivat siitä, että Yhtiölle valitaan sen toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää hallitus Hallituksen ja toimitusjohtajan työnjako Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako määräytyy osakeyhtiölain säännösten ja hallituksen mahdollisesti antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja Osapuolet sopivat siitä, että Yhtiölle valitaan sen toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää hallitus. Hallituksen ja toimitusjohtajan työnjako Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako määräytyy osakeyhtiölain säännösten ja hallituksen mahdollisesti antamien ohjeiden mukaisesti.

10 6.2. Päätöksenteko hallituksessa ja yhtiönkokouksessa Päätöksenteko hallituksen kokouksessa Yhtiön hallituksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouksessa hallituksen jäsenten äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Seuraavista asioista päättäminen hallituksessa edellyttää kuitenkin, että päätöstä kannattaa vähintään 70 prosenttia kaikista hallituksen jäsenistä - budjetin olennainen muutos - liiketoimintasuunnitelmasta olennaisesti poikkeava päätös - Yhtiön harjoittaman liiketoiminnan olennainen muuttaminen - tytär- ja osakkuusyhtiöiden perustaminen tai omistusosuuden kasvattaminen tai vähentäminen tai osakkaaksi meneminen olemassa oleviin yhtiöihin tai liiketoiminnan ostaminen sekä tytär- ja osakkuusyhtiöiden purkaminen, liiketoiminnan myynti, toiminnan lakkauttaminen tai omistusten myynti - Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen, osakkeiden liikkeeseen lasku - Yhtiön toiminnan kannalta huomattavat sopimukset - sulautumis- ja jakautumissuunnitelman hyväksyminen - Yhtiön takausvastuuseen meneminen Päätöksenteko yhtiökokouksessa Yhtiön yhtiökokouksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain ja voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Päätöksenteko hallituksessa ja yhtiönkokouksessa Päätöksenteko hallituksen kokouksessa Yhtiön hallituksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouksessa hallituksen jäsenten äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Seuraavista asioista päättäminen hallituksessa edellyttää kuitenkin, että päätöstä kannattaa vähintään 70 prosenttia kaikista hallituksen jäsenistä - budjetin olennainen muutos - liiketoimintasuunnitelmasta olennaisesti poikkeava päätös - Yhtiön harjoittaman liiketoiminnan olennainen muuttaminen - tytär- ja osakkuusyhtiöiden perustaminen tai omistusosuuden kasvattaminen tai vähentäminen tai osakkaaksi meneminen olemassa oleviin yhtiöihin tai liiketoiminnan ostaminen sekä tytär- ja osakkuusyhtiöiden purkaminen, liiketoiminnan myynti, toiminnan lakkauttaminen tai omistusten myynti - Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen, osakkeiden liikkeeseen lasku - Yhtiön toiminnan kannalta huomattavat sopimukset - sulautumis- ja jakautumissuunnitelman hyväksyminen - Yhtiön takausvastuuseen meneminen Päätöksenteko yhtiökokouksessa Yhtiön yhtiökokouksessa päätökset tehdään osakeyhtiölain ja voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

11 7. Tilintarkastus Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT- tai JHTTtilintarkastaja tai -yhteisö. Tilintarkastus Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT- tai JHTTtilintarkastaja tai yhteisö. 8. Osakkeiden myynti- ja luovutus 8.1. Yleistä osakkeiden myynnistä ja luovutuksesta Osapuolten tarkoituksena on pitää Yhtiön osakeomistus- ja omistussuhteet muuttumattomina. Osakkeiden mahdollisen luovutuksen sekä uudelle osakkeenomistajalle suunnatun annin edellytyksenä on aina, että siirronsaaja tai osakkeiden merkitsijä sitoutuu tämän Sopimuksen määräyksiin. Mikäli Osapuoli osakkeiden luovutuksen tai osakkeiden muun siirron jälkeen edelleen omistaa osakkeita, osakkeiden lukumäärän muutos ei vaikuta hänen Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin elleivät Osapuolet toisin sovi. Elleivät Osapuolet toisin sovi, osakkeiden siirronsaajalla on vastaavat oikeudet ja velvollisuudet kuin mitä osakkeiden siirtäjään sovellettiin. Osakkeiden myynti- ja luovutus Yleistä osakkeiden myynnistä ja luovutuksesta Osapuolten tarkoituksena on pitää Yhtiön osakeomistus- ja omistussuhteet muuttumattomina. Osakkeiden mahdollisen luovutuksen sekä uudelle osakkeenomistajalle suunnatun annin edellytyksenä on aina, että siirronsaaja tai osakkeiden merkitsijä sitoutuu tämän Sopimuksen määräyksiin. Mikäli Osapuoli osakkeiden luovutuksen tai osakkeiden muun siirron jälkeen edelleen omistaa osakkeita, osakkeiden lukumäärän muutos ei vaikuta hänen Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin elleivät Osapuolet toisin sovi. Elleivät Osapuolet toisin sovi, osakkeiden siirronsaajalla on vastaavat oikeudet ja velvollisuudet kuin mitä osakkeiden siirtäjään sovellettiin.

12 8.2. Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke. Pohjois- Satakunnan Kehittämiskeskus Oy tulee omistusaikanaan muuttamaan lunastuslauseketta niin, ettei sen soveltamisalaan kuulu kuntaliitoksiin perustuvat siirrot sekä että lunastushinnaksi määritellään kirjanpidollinen vasta-arvo. Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke. Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy suostumuslauseke. Pohjois-Satakunnan Kehittämiskeskus Oy tulee omistusaikanaan sisällyttämään Yhtiön yhtiöjärjestykseen myös suostumuslausekkeen. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä Sopimusta myydessään ja/tai muuten luovuttaessaan osakkeitaan toiselle Osapuolelle tai kolmannelle sekä olemaan vetoamatta Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastus-oikeuteen tämän Sopimuksen ehtojen mukaisessa osakkeiden myynnin tai luovutuksen yhteydessä. Mikäli osakkeet on luovutettu tämän Sopimuksen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat puoltamaan hallituksessa suostumuksen antamista luovutukselle Luovutusoikeus ja rajoitukset Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, siirtämättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin liittyvää äänivaltaa ilman kaikkien muiden Osapuolten kirjallista suostumusta 15 vuoden aikana tämän Sopimuksen voimaantulosta lukien, minkä ajan Yhtiö on tukihakemuksen mukaan velvollinen tarjoamaan verkko- ja viestintäpalveluita. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä Sopimusta myydessään ja/tai muuten luovuttaessaan osakkeitaan toiselle Osapuolelle tai kolmannelle sekä olemaan vetoamatta Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastus-oikeuteen tämän Sopimuksen ehtojen mukaisessa osakkeiden myynnin tai luovutuksen yhteydessä. Mikäli osakkeet on luovutettu tämän Sopimuksen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat puoltamaan hallituksessa suostumuksen antamista luovutukselle. Luovutusoikeus ja -rajoitukset Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, siirtämättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin liittyvää äänivaltaa ilman kaikkien muiden Osapuolten kirjallista suostumusta 15 vuoden aikana tämän Sopimuksen voimaantulosta lukien, minkä ajan Yhtiö on tukihakemuksen mukaan velvollinen tarjoamaan verkko- ja viestintäpalveluita.

13 8.4. Etuosto-oikeus Osapuolella on edellisessä kohdassa määritellyn luovutusrajoitusajan jälkeen oikeus luovuttaa omistamiaan osakkeita joko toiselle Osapuolelle tai kolmannelle taholle (Ostaja) perustuen tämän vilpittömässä mielessä tekemään kirjalliseen ostotarjoukseen ainoastaan seuraavin edellytyksin: a) ennen osakkeita koskevan ostotarjouksen hyväksymistä osakkeita luovuttavan Osapuolen tulee ilmoittaa muille Osapuolille ja Yhtiölle kirjallisesti halukkuudestaan myydä omistamiaan osakkeita. Ilmoituksessa on yksilöitävä Ostaja, kaupan kohteena olevien osakkeiden määrä sekä Ostajan tekemän ostotarjouksen olennaiset ehdot mukaan lukien osakkeista tarjottu kauppahinta. b) Muilla Osapuolilla on oikeus ostaa kaupan kohteena olevat osakkeet osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa Ostajan ostotarjouksen mukaisin ehdoin. Etuosto-oikeutta käyttävän Osapuolen on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle ja Yhtiölle etuosto-oikeuden käyttämisestä kirjallisesti 60 päivän kuluessa siitä, kun se on vastaanottanut Myyjän ilmoituksen osakkeiden etuosto-oikeudesta. c) Mikäli muut osapuolet eivät käytä etuosto-oikeuttaan täysimääräisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa jäljelle jäävät ostotarjouksen kohteena olevat osakkeet ostotarjouksen mukaisin ehdoin. Etuosto-oikeus Osapuolella on edellisessä kohdassa määritellyn luovutusrajoitusajan jälkeen oikeus luovuttaa omistamiaan osakkeita joko toiselle Osapuolelle tai kolmannelle taholle (Ostaja) perustuen tämän vilpittömässä mielessä tekemään kirjalliseen ostotarjoukseen ainoastaan seuraavin edellytyksin: a) ennen osakkeita koskevan ostotarjouksen hyväksymistä osakkeita luovuttavan Osapuolen tulee ilmoittaa muille Osapuolille ja Yhtiölle kirjallisesti halukkuudestaan myydä omistamiaan osakkeita. Ilmoituksessa on yksilöitävä Ostaja, kaupan kohteena olevien osakkeiden määrä sekä Ostajan tekemän ostotarjouksen olennaiset ehdot mukaan lukien osakkeista tarjottu kauppahinta. b) Muilla Osapuolilla on oikeus ostaa kaupan kohteena olevat osakkeet osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa Ostajan ostotarjouksen mukaisin ehdoin. Etuosto-oikeutta käyttävän Osapuolen on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle ja Yhtiölle etuosto-oikeuden käyttämisestä kirjallisesti 60 päivän kuluessa siitä, kun se on vastaanottanut Myyjän ilmoituksen osakkeiden etuosto-oikeudesta. c) Mikäli muut osapuolet eivät käytä etuosto-oikeuttaan täysimääräisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa jäljelle jäävät ostotarjouksen kohteena olevat osakkeet ostotarjouksen mukaisin ehdoin.

14 d) Yhtiön on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle etuosto-oikeuden käyttämisestä 14 päivän kuluessa edellä b) kohdan mukaisen määräajan päättymisestä ja samalla ilmoitettava sekä myyjänä olevalle Osapuolelle että etuostooikeutta käyttäneille Osapuolille ostotarjouksen kohteena olevien osakkeiden jakautumisesta etuosto-oikeutta käyttäneiden kesken. e) Kauppahinta on maksettava myyjänä olevalle Osapuolelle 14 päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö lähettänyt edellä d) kohdan mukaisen ilmoituksen osakkeiden jakautumisesta etuostooikeutta käyttäneiden tahojen kesken. f) Mikäli Osapuolet tai Yhtiö eivät käytä etuosto-oikeuttaan tai ne eivät käytä sitä täysimääräisesti, myyjänä oleva Osapuoli on oikeutettu myymään osakkeet, joita ei ole hankittu etuostooikeuden nojalla, Ostajalle seuraavin edellytyksin: i. kaupan ehdot eivät ole Ostajalle edullisemmat kuin mitä alkuperäisessä ostotarjouksessa on sovittu ja ii. kauppa toteutetaan 2 kuukauden kuluessa siitä, kun edellä mainittu etuosto-oikeuden omaava taho on ilmoittanut, ettei se käytä etuosto-oikeuttaan tai kun etu-osto-oikeuden käyttämiselle varattu aika on päättynyt, ja iii. Ostaja sitoutuu noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja d) Yhtiön on ilmoitettava myyjänä olevalle Osapuolelle etuosto-oikeuden käyttämisestä 14 päivän kuluessa edellä b) kohdan mukaisen määräajan päättymisestä ja samalla ilmoitettava sekä myyjänä olevalle Osapuolelle että etuostooikeutta käyttäneille Osapuolille ostotarjouksen kohteena olevien osakkeiden jakautumisesta etuosto-oikeutta käyttäneiden kesken. e) Kauppahinta on maksettava myyjänä olevalle Osapuolelle 14 päivän kuluessa siitä, kun Yhtiö lähettänyt edellä d) kohdan mukaisen ilmoituksen osakkeiden jakautumisesta etuostooikeutta käyttäneiden tahojen kesken. f) Mikäli Osapuolet tai Yhtiö eivät käytä etuosto-oikeuttaan tai ne eivät käytä sitä täysimääräisesti, myyjänä oleva Osapuoli on oikeutettu myymään osakkeet, joita ei ole hankittu etuostooikeuden nojalla, Ostajalle seuraavin edellytyksin: i. kaupan ehdot eivät ole Ostajalle edullisemmat kuin mitä alkuperäisessä ostotarjouksessa on sovittu ja ii. kauppa toteutetaan 2 kuukauden kuluessa siitä, kun edellä mainittu etuosto-oikeuden omaava taho on ilmoittanut, ettei se käytä etuosto-oikeuttaan tai kun etu-osto-oikeuden käyttämiselle varattu aika on päättynyt, ja iii. Ostaja sitoutuu noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja

15 8.5. Myötämyyntioikeus Osapuolilla, jotka edustavat yli 50 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet tai niin suurenosan osakkeista, että kaupan kohteena on enemmistö Yhtiön osakkeista, on velvollisuus huolehtia siitä, että muille Osapuolille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti kaikki omistamansa osakkeet tai vastaava suhteellinen osuus niistä vastaavalla osakekohtaisella hinnalla ja vastaavin ehdoin kyseessä olevalle ostajalle. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee 14 päivän kuluessa saattaa se Osapuolten tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan olennaiset ehdot. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti yhtiön hallitukselle 60 päivän kuluessa siitä, kun on vastaanottanut myötämyyntioikeutta koskevan ilmoituksen. Mikäli ehdotettu ostaja kieltäytyy ostamasta Osapuolten osakkeista yllä kuvatun menettelyn mukaisesti, myyjänä olevat Osapuolet eivät saa myydä ja luovuttaa osakkeitaan ehdotetulle Ostajalle elleivät ne itse osta osakkeita myötämyyntioikeutta käyttäviltä Osapuolilta niillä ehdoilla, joilla myötämyyntioikeutta käyttävät Osapuolet olisivat olleet oikeutettuja myymään osakkeensa tämän kohdan mukaisesti. Myötämyyntioikeus Osapuolilla, jotka edustavat yli 50 prosenttia Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet tai niin suurenosan osakkeista, että kaupan kohteena on enemmistö Yhtiön osakkeista, on velvollisuus huolehtia siitä, että muille Osapuolille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti kaikki omistamansa osakkeet tai vastaava suhteellinen osuus niistä vastaavalla osakekohtaisella hinnalla ja vastaavin ehdoin kyseessä olevalle ostajalle. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee 14 päivän kuluessa saattaa se Osapuolten tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan olennaiset ehdot. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti yhtiön hallitukselle 60 päivän kuluessa siitä, kun on vastaanottanut myötämyyntioikeutta koskevan ilmoituksen. Mikäli ehdotettu ostaja kieltäytyy ostamasta Osapuolten osakkeista yllä kuvatun menettelyn mukaisesti, myyjänä olevat Osapuolet eivät saa myydä ja luovuttaa osakkeitaan ehdotetulle Ostajalle elleivät ne itse osta osakkeita myötämyyntioikeutta käyttäviltä Osapuolilta niillä ehdoilla, joilla myötämyyntioikeutta käyttävät Osapuolet olisivat olleet oikeutettuja myymään osakkeensa tämän kohdan mukaisesti.

16 8.6. Myötämyyntivelvollisuus Mikäli Osapuolet jotka edustavat vähintään 70 suuruista enemmistöä Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet vilpittömässä mielessä olevalle Ostajalle, joka haluaa ostaa Yhtiön koko osakekannan, muilla Osapuolilla on velvollisuus myydä osakkeensa. Osakkeista maksettavan hinnan tulee olla sama kaikille Osapuolille. Ilmoitus myötämyyntivelvollisuudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön osakkeenomistajille. Ilmoituksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan ehdot. Myötämyyntivelvollisuus Mikäli Osapuolet jotka edustavat vähintään 70 suuruista enemmistöä Yhtiön osake- ja äänimäärästä ja ovat halukkaita myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet vilpittömässä mielessä olevalle Ostajalle, joka haluaa ostaa Yhtiön koko osakekannan, muilla Osapuolilla on velvollisuus myydä osakkeensa. Osakkeista maksettavan hinnan tulee olla sama kaikille Osapuolille. Ilmoitus myötämyyntivelvollisuudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön osakkeenomistajille. Ilmoituksen tulee sisältää tieto Ostajasta sekä osakkeista maksettava kauppahinta ja/tai muu vastike sekä muut kaupan ehdot.

17 9. Muut ehdot 9.1. Yleisvelvoite Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikkeen Yhtiöön liittyvässä toiminnassaan tasapuolisuutta, avoimuutta ja lojaalisuutta suhteessa toiseen Osapuoleen. Osapuoli ei saa Yhtiön toimintaan liittyen toimia siten, että se loukkaa Osapuolten yhdenvertaisuutta tai tuottaa toiselle Osapuolelle tai kolmannelle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen Osapuolen kustannuksella. Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää Muutosten tekeminen Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että muutosta kannattavat Osa-puolet, jotka edustavat vähintään 80 prosenttia Osapuolten osakkeiden tuottamista äänistä. Ilman yksittäisen Osapuolen suostumusta Sopimusta ei kuitenkaan saada muuttaa siten, että kyseisen Osapuolen Sopimuksen mukaista asemaa tai oikeuksia olennaisesti heikennetään. Muut ehdot Yleisvelvoite Osapuolet sitoutuvat noudattamaan kaikkeen Yhtiöön liittyvässä toiminnassaan tasapuolisuutta, avoimuutta ja lojaalisuutta suhteessa toiseen Osapuoleen. Osapuoli ei saa Yhtiön toimintaan liittyen toimia siten, että se loukkaa Osapuolten yhdenvertaisuutta tai tuottaa toiselle Osapuolelle tai kolmannelle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen Osapuolen kustannuksella. Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää. Muutosten tekeminen Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että muutosta kannattavat Osa-puolet, jotka edustavat vähintään 80 prosenttia Osapuolten osakkeiden tuottamista äänistä. Ilman yksittäisen Osapuolen suostumusta Sopimusta ei kuitenkaan saada muuttaa siten, että kyseisen Osapuolen Sopimuksen mukaista asemaa tai oikeuksia olennaisesti heikennetään.

18 9.3. Sopimuksen voimassaolo Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin kyseinen Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja taikka kunnes Yhtiön osakkeet kokonaisuudessaan myydään kolmannelle. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan Sopimuksen siirtäminen Tätä Sopimusta, tai sen oikeuksia ja velvollisuuksia, ei saa siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta lukuun ottamatta tämän Sopimuksen ehtojen mukaisen luovutuksen yhteydessä. Siirronsaaja tulee vastaavaan asemaan, kuin mikä siirtäneellä Osapuoli oli Sopimuksen voimassaolo Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin kyseinen Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja taikka kunnes Yhtiön osakkeet kokonaisuudessaan myydään kolmannelle. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan. Sopimuksen siirtäminen Tätä Sopimusta, tai sen oikeuksia ja velvollisuuksia, ei saa siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta lukuun ottamatta tämän Sopimuksen ehtojen mukaisen luovutuksen yhteydessä. Siirronsaaja tulee vastaavaan asemaan, kuin mikä siirtäneellä Osapuoli oli 9.5. Koko sopimus Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä Muut sopimukset Osapuolet vakuuttavat, etteivät ne tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään ilman muiden Osapuolien suostumusta muita sopimuksia tai sitoumuksia, jotka olisivat tässä sopimuksessa sovitun laajakaista-hankkeen kanssa kilpailevia hankkeita tai joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista. Koko sopimus Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä. Muut sopimukset Osapuolet vakuuttavat, etteivät ne tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään ilman muiden Osapuolien suostumusta muita sopimuksia tai sitoumuksia, jotka olisivat tässä sopimuksessa sovitun laajakaista-hankkeen kanssa kilpailevia hankkeita tai joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.

19 9.7. Oikeuksien käyttämättä jättäminen Mikäli jokin osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeuttaan myöhemmin niin halutessaan Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten vuoksi, viranomaismääräyksellä taio muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta niin, että Osa-puolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto ja tarkoitus toteutuvat mahdollisimman tarkasti Tiedoksiannot Tämän Sopimuksen mukaiset tiedonannot ja vaatimukset voidaan tehdä faksilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen ja vaatimuksen tehdyn, kun faksi on lähetetty tai kun 7 vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Oikeuksien käyttämättä jättäminen Mikäli jokin osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeuttaan myöhemmin niin halutessaan. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten vuoksi, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta niin, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto ja tarkoitus toteutuvat mahdollisimman tarkasti. Tiedoksiannot Tämän Sopimuksen mukaiset tiedonannot ja vaatimukset voidaan tehdä faksilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen ja vaatimuksen tehdyn, kun faksi on lähetetty tai kun 7 vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti.

20 9.10. Etusijajärjestys Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät muut sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä. a) tämä Sopimus b) tämän Sopimuksen liitteet c) tähän Sopimukseen liittyvät muut asiakirjat d) Yhtiön yhtiöjärjestys Sovellettava laki ja erimielisyydet Sopimusehdoista tai sen noudattamisesta syntyvät riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiehiä on yksi, jonka valitsee Keskuskauppakamarin välityslautakunta Sopimuskappaleet Tätä Sopimusta on laadittu viisi samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle Etusijajärjestys Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät muut sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä. a) tämä Sopimus b) tämän Sopimuksen liitteet c) tähän Sopimukseen liittyvät muut asiakirjat d) Yhtiön yhtiöjärjestys Sovellettava laki ja erimielisyydet Sopimusehdoista tai sen noudattamisesta syntyvät riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiehiä on yksi, jonka valitsee Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Sopimuskappaleet Tätä Sopimusta on laadittu viisi samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle