OSAKASSOPIMUS 1 (6) Luonnos Osapuolet

Transkriptio

1 OSAKASSOPIMUS 1 (6) Luonnos 1 Osapuolet Hyvinkään kaupunki - y-tunnus: osoite: Kankurinkatu 4-6, Hyvinkää Järvenpään kaupunki - y-tunnus: osoite: Hallintokatu 2, Järvenpää Keravan kaupunki - y-tunnus: osoite: Kauppakaari 11, Kerava Mäntsälän kunta - y-tunnus: osoite: Heikinkuja 4, Mäntsälä Osapuolia kutsutaan tässä sopimuksessa myös osakkaiksi. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Osapuolet perustavat Keski-Uudenmaan informaatioteknologia Oy (KUUMA-ICT) - nimisen osakeyhtiön (jäljempänä yhtiö) in house -palveluntuottajaksi omistajilleen. Yhtiön liiketoimintasuunnitelmassa on määritelty yhtiön asiakkailleen järjestämät palvelut tätä sopimusta allekirjoitettaessa. Yhtiön käynnistämisvaiheen liiketoimintasuunnitelma ilmenee liitteestä 1. Osakkaat toteavat niiden vastaavien toimintojen ja omaisuuserien (luvat ja sopimukset) siirtyvän yhtiöön siten ja siltä osin kuin erillisissä yhtiön ja kuntien välisissä siirtosopimuksissa niin sovitaan. Jos joltakin osapuolelta löytyy palvelutuotannon siirtyessä yhtiölle sellaisia sopimuksia tai sitoumuksia, joiden seurauksena yhtiölle syntyy taloudellisia tai muita velvoitteita, vastaa näistä se osapuoli, joka on ko. sopimukset tehnyt. 3 Yhtiön toimiala ja tehtävä Yhtiön tarkoituksena on järjestää osakkailleen tietotekniikkapalvelut asiakaslähtöisesti ja hinta-laatusuhteeltaan tarkoituksenmukaisesti. Yhtiön perusajatuksena on tukea osakaskuntien palvelukehitystä. 4 Yhtiöjärjestys Osakkaiden hyväksymän, vielä rekisteröimättömän yhtiön yhtiöjärjestys on tämän sopimuksen liitteenä nro 2. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa osakassopimusta muuttamatta.

2 2 (6) 5 Toimenpiteet tämän sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä 6 Uudet osakkaat Tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä on pidetty yhtiön perustamiskokous, jossa on hyväksytty yhtiön perustamissopimus. Yhtiöön voidaan ottaa yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaisia osakkaita yhtiökokouksen päätöksellä. Uuden osakkaan on sitouduttava tähän osakassopimukseen ja ostamaan in house -yksikön palveluita kohdan 17 mukaisesti. 7 Yhtiön omistus ja rahoitus Yhtiön osakepääoma on perustettaessa , Osakkeita on 144 kappaletta ja osakkeet jakaantuvat perustamissopimuksesta ilmenevällä tavalla (liite 3). Osakkeet maksetaan yhtiön tilille mennessä. Osakkaat sitoutuvat rahoittamaan yhtiötä pääomalainalla, jonka suuruus on enintään 3 /kunnan asukas. Edellisessä kohdassa tarkoitettu rahoitus käytetään liiketoimintasuunnitelmassa kuvattuun tarkoitukseen siten, kuin yhtiön hallitus siitä päättää. Rahoituksen turvaamiseksi palvelulaskutus on suunniteltu toteutettavaksi kolmen kuukauden välein ennakko- ja tasauslaskutuksena. Palvelusopimuksissa voidaan myöhemmin sopia muunlaisesta laskutussyklistä turvaten kuitenkin yhtiön tulorahoitus. 8 Osakekirjat ja osakkeiden panttaus Osakkeista ei ole laadittu osakekirjoja. Yhtiön osakkaat eivät saa pantata eivätkä rasittaa yhtiön osakkeita. 9 Hallituksen kokoonpano ja kokoontuminen Kullakin kuntaosakkaalla on oikeus nimetä hallitukseen yksi jäsen. Hallituksen jäsenillä tulee olla liiketoimintaosaamista ja/tai yhtiön toimialan tuntemusta. 10 Päätöksenteko hallituksessa Päätöksenteko yhtiön hallituksessa tapahtuu osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja tämän sopimuksen määräämällä tavalla. Hallitus päättää työjärjestyksessään kokousmenettelystään. 11 Yhtiön toimitusjohtaja Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan.

3 3 (6) 12 Yhtiön raportointi 13 Tilintarkastaja 14 Osingonjako Toimitusjohtajan kanssa tehdään johtajasopimus ja hänelle otetaan yhtiön toimesta vastuuvakuutus. Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin liiketoimiin ryhtymistä. Yhtiö raportoi toiminnastaan ja taloudestaan osakaskunnille kolme kertaa vuodessa. Yhtiön hallituksen tulee esittää varsinaisessa yhtiökokouksessa selvitys yhtiön liikevaihdon jakautumisesta omistajille ja omistajien ulkopuolisille tahoille. Niin ikään on esitettävä liikevaihdon ja palveluiden volyymi omistajittain ja omistusten suhteessa. Yhtiön tilintarkastajan tulee olla KHT-yhteisö, minkä lisäksi vastuunalaisen tilintarkastajan tulee olla myös JHTT-tutkinnon suorittanut. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiö ei jaa osinkoa. Sopijapuolet toteavat tämän merkitsevän sitä, että yhtiön kumulatiivinen tulos pitkällä aikavälillä lähenee nollaa. 15 Immateriaalioikeudet Yhtiötä muodostettaessa ja sen toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki yhtiön toiminnassa tai sen toimintaan liittyen syntynyt materiaali ja niihin liittyvät oikeudet, siirretään yhtiölle. Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden edelleen luovutukseen ja näiden kohteiden muuttamiseen. 16 Osakkeiden myynti, luovutus ja lunastus Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslausekkeet, joiden tarkoitus on turvata osakkaita tämän kohdan vastaisilta luovutuksilta. Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan yhtiön osakkeita ilman toisten osakkaiden suostumusta viiden vuoden ajan osakkaaksi tulemisesta. Kuntaliitostilanteessa osakkeet tämän estämättä siirtyvät kunnalle, johon osakaskunta liittyy. Osakkaat sitoutuvat siihen, että edellä todetun määräajan jälkeen ne antavat suostumuksen osakkeiden luovuttamiseen.

4 4 (6) 17 Ostovelvoite Yhtiön osakkeita saa luovuttaa vain julkisille hankintayksiköille, jotka sitoutuvat käyttämään yhtiön palveluita ja jotka sitoutuvat tämän sopimuksen osapuoliksi. Tavoitteena on, ettei yhtiön asema in house -yksikkönä vaarannu. Mikäli osakkeenomistajan toiminnassa tai oikeudellisessa rakenteessa tapahtuu sellaisia muutoksia, että osakkeenomistaja ei enää täytä osakkaalle yhtiöjärjestyksen 4 :ssä asetettuja vaatimuksia, on yhtiöllä oikeus lunastaa osakkeenomistajalta tämän osakkeet. Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa muutoksista yhtiön hallitukselle viipymättä sen tultua tietoiseksi muutoksesta. Osakkailla on velvoite ostaa tarvitsemansa yhtiön palveluvalikoimassa olevat ICTpalvelut yhtiöltä osakeomistustaan vastaavasti viiden vuoden ajan siitä lukien, kun ne ovat tulleet yhtiön osakkaiksi. Ostoista tehdään toistaiseksi voimassa oleva palvelusopimus. Palvelusopimus on irtisanottavissa aikaisintaan viiden vuoden kuluttua osakkaaksi tulosta. Palvelusopimuksen irtisanomisaika on 18 kuukautta ellei yhtiön hallitus päätä lyhyemmästä irtisanomisajasta. Yhtiö kehittää palveluitaan niin, että ne vastaavat osakkaiden tarpeita ja tavoitteita. Osakkailla on edellisen estämättä oikeus luopua ostamasta palveluita, mikäli niiden järjestämis- ja/tai tuottamisvastuu jonkin oman palvelunsa osalta (esim. sote-palvelut) lakkaa. Yhtiö järjestää tällöin tuotantonsa uutta tilannetta vastaavaksi. Osakas, joka muutoin luopuu ostamasta yhtiön palveluita, sitoutuu tarjoamaan osakkeitaan lunastettavaksi nimellisarvosta ensisijaisesti yhtiölle ja toissijaisesti muille yhtiön osakkaille. Mikäli lunastukseen halukkaita osakkaita on useita, jaetaan lunastettavaksi tarjotut osakkeet lunastukseen halukkaiden osakkaiden kesken niiden osakeomistuksen suhteessa. 18 Hinnoittelupolitiikka Yhtiö tarjoaa palveluja pääasiassa omistajilleen. Yhtiö toimii toiminnallisesti ja taloudellisesti järkevästi sekä kannattavasti omakustannusperiaatteella. Yhtiön palveluvalikoimassa olevien ICT-palvelujen kilpailukykyisyydestä varmistutaan säännönmukaisella vertailulla vastaavalla tavalla toimiviin yhtiöihin nähden. Vertailussa palvelutuotannon kilpailukykyisyyttä arvioitaessa huomioidaan kustannustehokkuuden ohella kokonaistaloudellisuus. Yhtiön toiminnassa on keskeistä läpinäkyvyys suhteessa omistajiinsa. Tärkeä osa läpinäkyvyyttä on se, että osakkailla on näkymä palveluiden tuotantokustannuksiin ja niiden muodostumiseen. 19 Muut sopimukset ja niiden tulkinta Tämä sopimus liitteineen käsittää osakkaiden välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Tähän sopimukseen sovelletaan täydentävinä sopimuksen liitteiden ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa

5 5 (6) sovelletaan ensisijaisesti tätä sopimusta, mikäli kyseessä ei ole lainvastainen määräys. 20 Sopimusrikkomukset ja sopimussakko Osakkaat noudattavat lojaliteettivelvoitetta, eivätkä tämän vuoksi eri järjestelyin pyri kiertämään tämän sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämistä tai sopimuksessa ilmaistujen periaatteiden noudattamista. Jäljempänä tässä kohdassa sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista tämän Sopimuksen kohdan 16 tai 17 olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu kuudenkymmenen (60) vuorokauden kuluessa siitä, kun yhtiö tai yhtiön osakas on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut. Sopimusrikkomukseen syyllistyvän osakkaan on maksettava sopimussakkoa. Sopimussakko on satatuhatta ( ) euroa/rikkomus. Sopimussakko maksetaan yhtiölle. Sopimussakon lisäksi on korvattava rikkomuksesta aiheutuva tosiasiallinen vahinko. 21 Henkilöstön siirtoa koskevat periaatteet Osakkaan siirtäessä henkilöstöään yhtiön palvelukseen noudatetaan liikkeen luovutusta koskevaa lainsäädäntöä sekä muita voimassa olevia sopimuksia. 22 Muut määräykset Osakkaat sitoutuvat olemaan kilpailematta yhtiön kanssa. Osakassopimusta voidaan muuttaa osakkaiden yksimielisellä sopimuksella. 23 Sovellettava laki Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia sen lainvalintasäännöksiä lukuun ottamatta. Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pois lukien lunastusta koskevat erimielisyydet (vrt. yhtiöjärjestys ja välityslauseke) ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse tai ja sen jälkeen ensiasteena Tuusulan käräjäoikeudessa. Liitteet Liite 1, Liiketoimintasuunnitelma Liite 2, Yhtiöjärjestys Liite 3, Perustamissopimus

6 6 (6) Allekirjoitukset Keravalla 2015 Hyvinkään kaupunki Järvenpään kaupunki Keravan kaupunki Mäntsälän kunta Keski-Uudenmaan informaatioteknologia Oy