Laboratorio- ja kuvantamispalvelujen liikkeenluovutus EKS/592/00.01.00.14/2019 Hallitus Valmistelijat puh. (Yhteydenotot sähköpostilla: etunimi.sukunimi@eksote.fi) Hallintojohtaja Keijo Siiskonen 0400 854 252 Terveys- ja vanhustenpalvelujen johtaja Tuula Karhula 040 194 4936 Liitteet 1. Liikkeenluovutussopimus eksote luonnos 6.6.2019 2. Yhteistyösopimus eksote labra kuvantaminen 6.6.2019 Oheismateriaali Laboratoriotoiminnan siirtäminen liikkeenluovutuksena HUSille Eksoten hallitus päätti 29.8.2018 valtuuttaa toimitusjohtajan valmistelemaan Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin (HUS) kanssa laboratoriotoiminnan fuusioimisen kannalta tarvittavia suunnitelmia ja sopimusdokumentteja tavoitteena Eksoten laboratorion ja HUSin laboratorion HUSLABin yhdistyminen organisatorisesti 1.1.2019 alkaen. HUSLAB on yliopistosairaala Hyksin tulosyksikkö. Laboratoriotoiminnan myynti Eksoten hallitus päätti 20.2.2019 valtuuttaa toimitusjohtajan valmistelemaan ja allekirjoittamaan aie-/salassapitosopimuksen SYNLABin tai muun tarjoajan kanssa Eksoten laboratoriotoiminnan mahdollisen myynnin edellytysten selvittämiseksi ja tarjousten tarkentamiseksi. SYNLAB teki Eksoten laboratorion liiketoiminnasta sitovan ostotarjouksen ja kuvantamisen liiketoiminnasta indikatiivisen ostotarjouksen. Vita Laboratoriot Oy teki indikatiivisen tarjouksen laboratorion liiketoiminnasta. Laboratorion liiketoiminnan myynnistä neuvoteltiin myös kahden muun mahdollisen tarjoajan kanssa. Laboratoriopalvelujen toiminnasta vastaanotetut ostotarjoukset ovat luottamuksellisia, koska ne sisältävät viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain tarkoittamia salassa pidettäviä tietoja yksityisestä liikesalaisuudesta. Tästä syystä tarjoukset käsiteltiin salaisena. Liikkeenluovutuksen ja myynnin vertailu Eksoten hallitus käsitteli 29.5.2019 SYNLABin tarjousta ja HUSin yhteistoimintaehdotusta. Taloudellinen vertailu
HUS ja SYNLAB sitoutuivat yhdenmukaisesti maksamaan käyttöomaisuudesta tasearvon mukaisen korvauksen. Lisäksi molemmat sitoutuivat lunastamaan kuluvan vuoden investoinnit hankintahintaan tai toteuttamaan investoinnit itse omaan taseeseensa. Tältä osin molemmat vaihtoehdot olivat taloudelliset yhtä edulliset. SYNLABin tarjous sisälsi kuitenkin käyttöomaisuudesta maksettavan korvauksen ja investointien lunastamisen lisäksi merkittävän korvauksen siirrettävästä liiketoiminnasta. SYNLAB sitoutui myös tuottamaan laboratoriopalvelut Eksoten oman toiminnan kustannuksia vastaavalla hinnalla neljän vuoden ajan ja kuvantamispalvelut kahden vuoden ajan, minkä jälkeen SYNLAB sitoutui indeksinmukaiseen, kuitenkin enintään kahden prosentin vuosittaiseen hinnankorotukseen. Hinnastovertailussa HUSin hinnat osoittautuivat kuitenkin merkittävästi Eksoten nykyisiä oman toiminnan kustannuksia edullisimmiksi. Edullisempi hintataso osoittautui pidemmällä aikavälillä arvioituna niin merkittäväksi, että liikkeenluovutuksen HUSille tuoma taloudellinen hyöty oli suurempi kuin SYNLABin tarjouksen. Liikkeenluovutuksen taloudellista hyötyä on kuvattu jäljempänä tarkemmin. Toiminnallinen vertailu Etelä-Karjalan keskussairaala on ollut 1.1.2018 alkaen yksi Suomen kahdestatoista laajan ympärivuorokautisen päivystyksen yksiköistä. Laajan päivystyksen sairaalan asema edellyttää määriteltyjen valmiuksien ylläpitämistä. Esimerkiksi radiologin on oltava valmiudessa saapumaan paikalle joka päivä mihin vuorokaudenaikaan tahansa puolen tunnin sisään. Etelä-Karjalan sairaanhoitopiiri kuuluu Helsingin yliopistollisen keskussairaalan erityisvastuualueeseen. Erityisvastuualueen sairaanhoitopiirien kuntayhtymien on tehtävä erikoissairaanhoidon järjestämissopimus, jossa on sovittava yhteistyöstä ja työnjaosta erikoissairaanhoidossa ja erityistason sairaanhoidossa sekä lääkinnällisessä kuntoutuksessa. Etelä-Karjala on osa HUS-Erva-aluetta ja yhteistyöllä Yliopistosairaalan kanssa on suuri merkitys. Tämä korostuu erikoislääkäri- ja koulutusyhteistyössä ja voi olla hyvinkin tärkeä elementti erityistilanteissa, joissa sairaalastamme puuttuu esimerkiksi tietyn alueen erikoislääkäri. SYNLAB ilmoitti tarjouksessaan sitoutuvansa vähintään neljäksi ensimmäiseksi vuodeksi toimintamalliin, jossa SYNLAB ei toteuta henkilöstön vähentämiseen tähtääviä operaatioita. SYNLABin sitoutumisesta huolimatta erityisvastuualueen yhteistyö arvioitiin paremmaksi vaihtoehdoksi myös päivystävän sairaalan valmiuksien turvaamisen näkökulmasta. Erityisvastuualueella selvitetään parhaillaan lähetekeskustoimintaa, joka voi toteutuessaan tuoda sairaalaamme lisää operatiivista toimintaa, joka auttaa sairaalaamme täyttämään keskittämisasetuksen vaatimukset vuosittaisissa leikkausmäärissä. Tiivis yhteys Yliopistosairaalaan on myös etu potilaiden käyttäessä valinnanvapauttaan valitessaan sairaalaa yhdessä hoitavan lääkärin kanssa. Laboratoriotoiminnan liikkeenluovutus Eksoten hallitus päätti 29.5.2019 edellä kuvatuilla perusteilla siirtää Eksoten laboratorio- ja kuvantamispalvelut liikkeenluovutuksena HUS:lle ja hankkia edellä mainitut palvelut HUS:lta edellyttäen, että liikkeenluovutusta ja palvelujen ostoja koskevat sopimukset tuodaan käsiteltäväksi hallituksen 12.6.2019 pidettävään kokoukseen ja hallitus hyväksyy sopimukset.
HUS:n kanssa on neuvoteltu yhteistoimintasopimuksesta liittyen kuvantamis- ja laboratoriopalvelujen järjestämiseen sekä kuvantamis- ja laboratoriotoiminnan siirtämisestä liikkeenluovutuksella HUS:lle. Sopimusluonnokset ovat esityslistan liitteenä. Sopimusten liitteet tarkentuvat liikkeenluovutuksen valmistelun yhteydessä. Näiden sopimusten lisäksi laaditaan erillinen sopimuksen henkilöstön siirtymisestä ja salassapitosopimus liikkeenluovutuksen edellyttämän tietojenvaihdon toteuttamiseksi. Yhteistoimintasopimus Yhteistoimintasopimus on luonteeltaan hallintolain 3 :n tarkoittama hallintosopimus, jolla tarkoitetaan viranomaisen toimivaltaan kuuluvaa sopimusta julkisen hallintotehtävän hoitamisesta tai sopimusta, joka liittyy julkisen vallan käyttöön. Eksoten ja HUS:n tavoitteena on, että Eksote luovuttaa HUSille kuvantamis- ja laboratoriopalvelujen toiminnan liikkeenluovutuksena 1.1.2020. Tarkoituksena on, että HUS voi jatkaa palvelutoiminnan harjoittamista ilman katkoksia luovutusajankohdasta 1.1.2020 lukien. Yhteistoimintasopimuksessa sovitaan yhteistoiminnan muodoista ja toiminnan jatkamisesta liikkeenluovutuksen jälkeen. Hinnoittelu Sopimuksen kohdan 11.1 (HUSin tuottamien kuvantamis- ja laboratoriopalveluiden hinnoittelu) mukaan HUS laskuttaa HUS Kuvantamisen ja HUSLABin kulloinkin voimassa olevien vakiohinnastojen perusteella, noudattaen samoja hinnoitteluperiaatteita kuin HUSin jäsenkuntien kanssa. Sopijapuolet toteavat, että HUS päivittää hinnoittelunsa HUSin sisäisten prosessien ja HUSin päätösvaltaisten elinten päätösten mukaisesti. Hinnoittelussa noudatetaan HUSin päätösvaltaisten elinten vahvistamia periaatteita. HUS:n vakiohinnasto on vertailun mukaan merkittävästi edullisempi kuin Eksoten oman toiminnan hintataso. Laboratoriopalvelujen hinnastosta tuleva hyöty on noin 1,6 miljoonaa euroa vuodessa ja kuvantamispalvelujen hinnastosta tuleva hyöty noin 0,7-1,2 miljoonaa euroa vuodessa. Jos HUS korottaa hintojaan 1,5 prosenttia vuodessa 1.1.2020 alkaen, niin Eksoten omaa toimintaa edullisemman hinnaston vaikutus on vuosina 2020-2029 yhteensä noin 27,6 miljoonaa euroa. Sopimus liikkeenluovutuksesta Liikkeenluovutusta koskevassa sopimuksessa sovitaan niistä ehdoista ja periaatteista, joilla Eksoten sopimuksessa tarkemmin määritellyt kuvantamis- ja laboratoriopalvelutoiminnot ja niihin liittyvät omaisuuserät, sopimukset sekä henkilöstö siirtyvät näitä toimintoja välittömästi jatkavalle HUS:lle. Kauppahinta ja muut korvaukset Sopimuksen 5.1.1 (Kauppahinta) kohdan mukaan kauppahinta on käyttöomaisuuden tasearvo per 31.12.2018 korotettuna 50 %:lla. Sopimuksen kohdan 11.1 (HUSin tuottamien kuvantamis- ja laboratoriopalveluiden hinnoittelu) mukaan edellä mainittu tasearvon ylittävä 50 %:n preemio-osuus kauppahinnasta huomioidaan HUSin tuottamien palvelujen hinnoittelussa vuosina 2020-2022. Preemiolla ei siten ole tulosvaikutusta vaan Eksote maksaa sen takaisin palvelunhinnassa kolmen vuoden aikana.
Toimitusjohtaja Lisäksi HUS lunastaa vuonna 2019 hankittavat MRI-laitteen ja PET radiolääkeannostelijan/injektorin niiden hankintahintaan. Eksote maksaa vuonna 2019 tehtävät kuvantamistoimintaan liittyvät RIS/PACS-järjestelmäinvestoinnit ja -päivitykset joko niin, että ne toteutetaan suoraan Luovutuksensaajan taseeseen tai Luovutuksensaaja lunastaa ne Luovuttajan taseeseen toteutuneina niiden hankintahintaan. Sopimuksen kohdassa 14.2 (Muut ehdot) on todettu, että Eksotelle tulee aiheutumaan Eksoten toiminnan sopeuttamisesta liikkeenluovutuksen ja diagnostiikkapalveluiden uudelleenjärjestelyn seurauksena ylimääräisiä järjestelmien ja hallinnoinnin yms. kuluja, joita ei ole kohtuudella vältettävissä. Sopijapuolet ovat neuvotelleet tähän liittyen ja sopineet, että HUS korvaa Eksotelle aiheutuneita ns. sopeuttamiskuluja yhteensä 1,6 miljoonalla eurolla, joka määrä maksetaan laskua vastaan kahdessa erässä, eli 800 000 euroa ennakkoon 1.12.2019 ja 800 000 euroa 1.12.2020. Toiminnan turvaaminen siirtymäkauden aikana Kuten edellä on todettu, Etelä-Karjalan keskussairaalalla on ollut 1.1.2018 alkaen velvollisuus toimia yhtenä Suomen kahdestatoista laajan ympärivuorokautisen päivystyksen yksiköistä. Kuvantamis- ja laboratoriopalvelut ovat keskeisiä laajan ympärivuorokautisen päivystyksen toiminnalle. Liikkeenluovutussopimuksen mukaan HUS sitoutuu tukemaan mahdollisuuksiensa mukaan Etelä-Karjalan keskussairaalan radiologipalvelun ja muun kuvantamisen lääkärityön jatkumisen erikseen sovitun mukaisesti, mikäli henkilöstössä esiintyy vaihtuvuutta tämän sopimuksen allekirjoituspäivän ja luovutusajankohdan välillä. Sopimusasiakirjat Liitteenä olevat sopimusasiakirjat ovat luonnosvaiheessa ja ne edellyttävät vielä tarkennuksia ja täydennyksiä. Esimerkiksi sopimuksen liitteistä merkittävä osa koskee operatiivisen toiminnan määrittelyä ja ne tarkentuvat kun valmistelut etenevät. Esityslistan liitteenä olevissa yhteistoiminta- ja liikkeenluovutussopimuksissa on kuitenkin kuvattu riittävällä tarkkuudella liikkeenluovutuksen periaatteet ja tulevan yhteistoiminnan sisältö. Hallitus päättää: - hyväksyä liitteenä olevat sopimukset (Eksoten kuvantamis- ja laboratoriokeskuksen siirtäminen liikkeenluovutuksella HUS-kuntayhtymälle sekä HUS-kuntayhtymän ja Eksoten välinen yhteistoimintasopimus liittyen kuvantamis- ja laboratoriopalveluiden järjestämiseen); - valtuuttaa toimitusjohtajan hyväksymään sopimuksiin tehtävät tarvittavat muutokset, tarkennukset ja täydennykset sekä allekirjoittamaan sopimukset; ja - valtuuttaa toimitusjohtajan hyväksymään sopimusasiakirjojen liitteet. Todettiin kokouksessa, että sopimuksiin on kokouskutsun lähettämisen jälkeen käydyissä neuvotteluissa sovittu tehtäväksi seuraavat muutokset: Liikkeenluovutussopimus 3.2 Luovutusajankohta
Kohdassa oleva luovutusajankohta eli liikkeenluovutuksen voimaantulopäivä on muutettu vuoden 2019 viimeiseksi päiväksi, jotta liikkeenluovutuksen tulosvaikutus toteutuisi mahdollisimman suurelta osin vuonna 2019. 3.4 Käyttöomaisuus, laitteet ja kalusto Kohtaan on lisätty maininta käyttöomaisuuden investointien hyväksymisestä (lihavoitu): Lisäksi Luovutuksensaaja lunastaa luovutusajankohdan tasearvoon muut vähäiset vuonna 2019 laboratorio- ja kuvantamistoimintaan mahdollisesti tehdyt käyttöomaisuuden investoinnit edellyttäen, että investoinnit ovat toiminnalle tarpeellisia ja että HUS on antanut suostumuksensa ao. investoinneille. 5.2 Kauppahinnan suorittaminen Kohdasta on poistettu maininta ennakkomaksusta ja muutettu käyttöomaisuuden kauppahinnan maksun ajankohtaa, jotta sillä olisi tulosvaikutus vuodelle 2019: Luovutuksensaaja maksaa siirtyvän käyttöomaisuuden osuuden kauppahinnasta 15.12.2019 yhteensä xxx euroa (alv 0) 6 Omistus- ja/tai hallintaoikeuden sekä vaaranvastuun siirtyminen Käyttöomaisuuden omistus- ja hallintaoikeus on korjattu siirtymään kauppahinnan maksun mukaisena ajankohtana: Käyttöomaisuuden omistus- ja hallintaoikeus siirtyy kauppahinnan maksun yhteydessä 15.12.2019 14.2 Muut ehdot Kohdasta on poistettu maininta ennakkoon tapahtuvasta maksusta, jotta sopeuttamisrahan ensimmäisen erän maksulla olisi tulosvaikutus vuodelle 2019, jolle se myös kohdentuu: HUS korvaa Eksotelle aiheutuneita ns. sopeuttamiskuluja yhteensä 1,6 miljoonalla eurolla, joka määrä maksetaan laskua vastaan kahdessa erässä, eli 800.000 euroa ennakkoon 1.12.2019 ja 800.000 euroa 1.12.2020 Yhteistoimintasopimus 11.1 HUSin tuottamien kuvantamis- ja laboratoriopalveluiden hinnoittelu Kohdasta on poistettu tulkinnanvarainen termi preemio ja tarkennettu muotoilua siten, että hinnoissa huomioidaan kauppahinta vain seuraavasti: Liikkeenluovutussopimuksen kohdassa 5.1 a) määritellystä käyttöomaisuudesta maksettu, tasearvon 31.12.2018 ylittävä osuus kauppahinnasta eli xxxx euroa huomioidaan HUSin tuottamien palvelujen hinnoittelussa vuosina 2020-2022. Päätös
Hyväksyttiin kokouksessa todetuin korjauksin.