1 KAUPPAKIRJA KAUPAN OSAPUOLET Myyjä: Porvoon kaupunki Y-tunnus 1061512-1 Kaupunginhallituksen päätökset 30.5.2016, 166 ja xx.xx.2018 yy Raatihuoneenkatu 9, 06100 Porvoo myöhemmin = Kaupunki Muut osapuolet: 1/4040 osaa Kiinteistö Oy Pohjolan Perusyhtiö Uusimaa 22 Y-tunnus 2761720-3 c/o Pohjola Rakennus Oy Uusimaa (Y-tunnus 2539942-5) Televisiokatu 4, 00240 Helsinki, myöhemmin = Ostaja 1 1/4040 osaa Kiinteistö Oy Pohjolan Perusyhtiö Uusimaa 23 Y-tunnus 2761718-2 c/o Pohjola Rakennus Oy Uusimaa (Y-tunnus 2539942-5) Televisiokatu 4, 00240 Helsinki, myöhemmin = Ostaja 2 Ostajasta 1 ja Ostajasta 2 käytetään myöhemmin yhdessä termiä Ostajat. 4038/4040 osaa Ålandsbanken Tonttirahasto Erikoissijoitusrahasto Y-tunnus 2735964-6 os. Kaptensgatan 14, 22100 Mariehamn myöhemmin = Sijoittaja Pohjola Rakennus Oy Uusimaa (y-tunnus 2539942-5) Televisiokatu 4, 00240 Helsinki myöhemmin = Toteuttaja Ostaja 1, Ostaja 2, Sijoittaja ja Toteuttaja yhdessä myöhemmin = Muut Osapuolet TAUSTAA Tämä kiinteistökauppa perustuu Porvoon kaupungin ja Ålandsbanken Tonttirahasto Erikoissijoitusrahaston sekä Pohjola Rakennus Oy Uusimaan kesken 30.6.2016 allekirjoitettuun kiinteistökaupan esisopimukseen. Toteuttajan tarkoitus on toteuttaa tämän kauppakirjan kohteena olevalle tontille asemakaavan mukainen rakennushanke. Toteuttaja edustaa koko tontin osalta rakennushankkeeseen ryhtyvää ja toimii pääurakoitsijana ja lainsäädännön tarkoittamana päätoteuttajana. Toteuttaja myös omistaa kummankin Ostajan koko osakekannan. Selvyyden vuoksi todetaan, että Sijoittajan rooli hankkeessa on tonttisijoittajan ja -rahoittajan rooli. Kaikista hankkeeseen liittyvistä rakentamis- ja toteutusvastuista vastaa Sijoittajan ostaman tontin määräosan osalta yksin Toteuttaja.
KAUPAN KOHDE Porvoon kaupungin 22 kaupunginosan korttelissa 434 sijaitseva tontti 18 (638-22-434-18). Kohde on asemakaavan mukainen asuintontti (AKY), osoitteessa Aleksanterinkaari 8 / Raul Hellberginkatu 1, 06100 Porvoo. Tontin pinta-ala on 1 775 m² ja asuinrakennusoikeus 4 040 k-m². Kartta on liitteenä 1. 2 1. Kauppahinta ja sen maksaminen Tontin kauppahinta on yksimiljoonakolmesataa (1 325 120 euroa tarkistettuna elinkustannusindeksillä 30.6.2016 lähtien kaupantekopäivään). Kauppahinta maksetaan kaupungin osoittamalle tilille viimeistään xx.xx.2018. Mikäli kauppahinnan maksu viivästyy, ostaja on velvollinen maksamaan myyjälle eräpäivästä lukien korkolain (633/1982) mukaista viivästyskorkoa. Ostajat ja Sijoittaja suorittavat kauppahinnan seuraavasti ostamiensa osuuksien suhteessa: - Ostaja 1 maksaa kauppahinnasta xxx euroa - Ostaja 2 maksaa kauppahinnasta xxx euroa - Sijoittaja maksaa kauppahinnasta xxx euroa Tulevat asemakaavamuutokset Mikäli muuttuvan tai muuttuneen toiminnan johdosta ilmenee tarve muuttaa luovutuksen kohteen asemakaavaa ja tontin arvo nousee, liitetään asemakaavamuutokseen maankäyttösopimus. Mikäli asemakaavamuutoksen käynnistämisestä päätetään 5 vuoden kuluessa siitä kun kaupunki on myynyt tontin, peritään tontista lisäkauppahinta, joka määräytyy määräämisajankohdan käyvän hinnan mukaan. Ostajat ja Sijoittaja maksavat mahdollisen lisäkauppahinnan saamansa hyödyn suhteessa. 2. Omistus- ja hallintaoikeus Omistus- ja hallintaoikeus myytäviin määräosiin siirtyvät kullekin ostajalle sitten, kun kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu. Ostaja 1 saa yksinomaiseen omistukseensa 1/4040 suuruisen määräosan kaupan kohteena olevasta kiinteistössä kohdassa 1 yksilöidyn kauppahinnan osan maksamisen vastineeksi. Ostaja 2 saa yksinomaiseen omistukseensa 1/4040 suuruisen määräosan kaupan kohteena olevasta kiinteistössä kohdassa 1 yksilöidyn kauppahinnan osan maksamisen vastineeksi. Sijoittaja saa yksinomaiseen omistukseensa 4038/4040 suuruisen määräosan kaupan kohteena olevasta kiinteistössä kohdassa 1 yksilöidyn kauppahinnan osan maksamisen vastineeksi. Selvyyden vuoksi todetaan, että Sijoittaja ja Ostajat laativat hallinnanjakosopimuksen ja Sijoittaja tekee Ostajien kanssa maanvuokrasopimuksen hallinnanjakosopimuksen perusteella yksinomaiseen hallintaansa saamastaan tontin osasta. 3. Kiinnitykset ja panttioikeudet Tonttiin ei ole vahvistettu kiinteistökiinnityksiä. 4. Rasitteet ja rasitukset Kiinteistöön kohdistuvat kiinteistörasitteet ilmenevät xx.xx.2018 päivätystä kiinteistörekisteriotteesta. Kiinteistöön kohdistuu 7.3.2018 rekisteröity maankäyttö- ja rakennuslain 164 mukainen yhteisjärjestely. Yhteisjärjestelysopimus on allekirjoitettu 6.11.2017. Kiinteistö on oikeutettuna 17.1.2018 rekisteröidyssä yhteisrasitteessa. Rasitesopimus on allekirjoitettu 6.11.2017. Kaupunki tontin 638-22-434-18 myyjänä siirtää tällä kauppakirjalla em. tontin osalta kaikki edellä
mainittujen sopimusten mukaiset oikeudet ja velvoitteet Muille Osapuolille. Muut Osapuolet ottavat tämän kauppakirjan allekirjoituksin vastatakseen kaikki edellä mainittujen sopimusten velvoitteet ja oikeudet. Kiinteistö myydään muista rasitteista ja rasituksista vapaana. 5. Verot, maksut ja vastuu vahingoista Kaupunki vastaa kiinteistöistä suoritettavista veroista, maksuista ja vahingoista siihen saakka, kunnes omistusoikeus siirtyy Ostajille ja Sijoittajalle. Ostajat ja Sijoittaja vastaavat sanotuista veroista ja maksuista omistusoikeuden siirtymisen jälkeen, kumpikin oman määräosansa osalta. Ostajat ja Sijoittaja suorittavat kauppaan liittyvän varainsiirtoveron kukin oman määräosansa osalta. Lohkomiskustannuksina Sijoittaja maksaa kaupungille 757,50 euroa kaupungin osoittamalle tilille viimeistään xx.xx.2018. Vesilaitos perii erikseen erillisen taksan mukaisen liittymismaksun yleiseen vesi- ja viemäriverkostoon liittymisestä. Lisäksi tontinostaja vastaa kiinteistön tonttijohtojen rakentamis- ja kunnossapitokustannuksista vesilaitoksen yleisten liittymismääräysten ja sopimusehtojen mukaisesti. Mikäli vesilaitos on rakentanut valmiiksi tonttijohdot katujohdosta tontille, määräytyvät kustannukset ko. alueen keskimääräisten kustannusten perusteella, muissa tapauksissa todellisten kustannusten mukaan. 6. Kohteeseen tutustuminen Muut Osapuolet ovat tarkastaneet kaupan kohteet, niiden alueen ja rajat sekä tutustuneet alueen maasto-olosuhteisiin sekä verranneet näitä seikkoja kaupan kohteesta esitettyihin tietoihin. Muilla Osapuolilla ei ole huomauttamista näiden seikkojen osalta. Ostajat ja Toteuttaja vastaavat alueen kaikkien rakennushankkeiden suunnitteluun liittyvien maaperätutkimusten suorittamisesta ja maaperän edellyttämistä hankkeen toteuttamiseen liittyvistä rakenteellisista ratkaisuista. 7. Asiakirjoihin tutustuminen Muut Osapuolet ovat tutustuneet kiinteistöä koskeviin asiakirjoihin, joita ovat: 1. Lainhuutotodistus pvm 2. Rasitustodistus pvm 3. Kiinteistörekisteriote pvm 4. Kaavakartat ja -määräykset ja rakennustapamääräykset 5. Länsirannan taideohjelma 6. Maaperän tilan tietojärjestelmän kohderaportti 24.10.2017 (Ei puhdistamistarvetta) 7. Yhteisjärjestelysopimus 6.11.2017 (kauppakirjan liite) 8. Rasitesopimus 6.11.2017 (kauppakirjan liite) 8. Rakentamisvelvoite Toteuttaja sitoutuu rakentamaan kaupan kohteen alueelle tarjousten jättöaikana jättämänsä tarjouksen (tarjouskilpailun päättymispäivä 16.5.2014), asemakaavan, asemakaavaan liittyvien rakennustapamääräysten, rakennusjärjestyksen ja lainvoimaisessa rakennusluvassa hyväksyttyjen piirustusten mukaiset uudisrakennukset, joiden yhteenlaskettu kerrosala on vähintään 70 % asemakaavan mukaisesta rakennusoikeudesta, kolmen vuoden kuluessa kaupantekohetkestä siihen valmiusasteeseen, että rakennustarkastusviranomainen voi siinä suorittaa maankäyttö- ja rakennuslain 153 tai 153 a :n edellyttämän katselmuksen. Kaupunki voi perustellusta hakemuksesta pidentää tässä tarkoitettuja rakennusaikoja. Yleiset alueet Toteuttaja vastaa omalta osaltaan siitä, että liitekartalla 2 osoitetut, asumista palvelevalle 3
yhteiskäyttöiselle AH-tontille sijoittuvat yleiselle jalankululle ja polkupyöräilylle asemakaavassa varatut kulkuyhteydet rakennetaan sitä mukaa kuin rakentaminen luovutettavalla tontilla edellyttää. Toteuttaja vastaa siitä, että myytävän tontin autopaikkavelvoite täytetään asemakaavan mukaisesti osoittamalla tarvittavat pysäköintipaikat tontilla 638-22-434-22 olevaan pysäköintilaitokseen. 9. Taide rakennushankkeessa Ostajat ja Sijoittaja vastaavat kukin omistukseensa siirtyvän tontin määräosan osalta omistusoikeuksien suhteessa siitä, että rakennushankkeen suunnittelussa otetaan huomioon Länsirannan taideohjelman aluetta koskevat tavoitteet tarjouskilpailun kilpailuohjelman ja hyväksytyn taideohjelman mukaisesti. Kiinteistökaupan yhteydessä Sijoittaja maksaa laskua vastaan Kaupungille summan, joka vastaa 20 /k-m² taiteen toteuttamista varten perustettuun Taiderahastoon. Taideraha maksetaan kaupungin osoittamalle tilille viimeistään xx.xx.2018. 10. Johtojen ym. sijoittaminen Ostajat ja Sijoittaja kiinteistön omistajina sallivat kaupungin osoittamien yhdyskuntaa tai kiinteistöä palvelevien tarpeellisten johtojen, laitteiden yms. ja niiden kiinnikkeiden sekä jalankulkutasojen ja jalankulku-ulokkeiden ja niiden katosten kannattimien sijoittamisen kiinteistölle, sen yli ja sillä sijaitseviin rakennuksiin, siltä osin kuin ne eivät haittaa kiinteistön käyttöä ja toimenpiteistä on etukäteen sovittu. Tässä tarkoitetuista toimenpiteistä kiinteistön omistajille aiheutuva suoranainen haitta tai vahinko korvataan erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti. Tarvittavien rasitesopimusten laatimisesta vastaa kaupunki. 11. Vallintarajoitus Ostajat ja Sijoittaja sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta edelleen kiinteistöä ennen kuin kohdan 8 mukainen rakentamisvelvoite on täytetty, ellei Kaupunki anna tähän kirjallista suostumustaan. Sijoittaja voi kuitenkin myydä ostamansa määräosan tai osan siitä Ostaja 1:lle tai Ostaja 2:lle tai Toteuttajan kokonaan omistamalle muulle kiinteistöosakeyhtiölle. Tällöin kauppahinnan on vastattava korkeintaan tämän kaupan kauppahintaa lisättynä varainsiirtoveron määrällä. Ostajat ja Sijoittaja sitoutuvat ottamaan kohdassa 10 mainitun sopimusehdon kiinteistöä koskeviin vastaisiin luovutuskirjoihin. Mikäli kiinteistö luovutetaan rakentamattomana, kohtien 8 ja 9 ehdot sekä kohdan 5 tonttijohtoja koskeva ehto on myös otettava luovutuskirjaan. 12. Kadun kunnossa- ja puhtaanapito Ostajan velvollisuus pitää kunnossa ja puhtaana kiinteistöön rajoittuva katu ja yleinen alue määräytyvät sen mukaan kuin laissa kadun ja eräiden yleisten alueiden kunnossa- ja puhtaanapidosta (669/78) on säädetty sekä asianomaisessa kunnallisessa säännössä määrätään. 13. Sopimussakko Jos Ostajat tai Sijoittaja vastoin kohdan 11 mukaista antamaansa sitoumusta luovuttaa rakentamattoman tontin edelleen, on tämä velvollinen viipymättä maksamaan sopimussakkoa, joka on kaksi kertaa kauppahinnan suuruinen. Jos Toteuttaja ei täytä kohdassa 8 annettuja ehtoja, on sopimussakko 25 % kauppahinnasta määräajan umpeen kuluttua ja jokaiselta seuraavalta 6 kuukauden kaudelta kunnes velvoite on täytetty tai sakkoja on maksettu kauppahinnan suuruinen määrä. Kaupunki voi perustellusta syystä vapauttaa Toteuttajan joko kokonaan tai osittain tässä tarkoitettujen sopimussakkojen suorittamisesta. Mikäli joku sopijapuolista muutoin rikkoo tätä sopimusta, hän on velvollinen korvaamaan toisille sopijapuolille tästä aiheutuvan vahingon. 15. Kaupasta aiheutuvat velvoitteet Ostajat ja Sijoittaja vastaavat tästä kauppakirjasta ilmenevistä velvoitteistaan kauppahintaa ja mah- 4
dollista kohdan 1 mukaista lisäkauppahintaa lukuunottamatta ostamiensa osuuksien suhteessa. 5 16. Muut ehdot Ostaja sitoutuu liittämään tontille rakennettavat asuinrakennukset kaukolämpöön. 17. Irtaimisto Kiinteistökaupan yhteydessä ei ole luovutettu irtaimistoa. Tätä kauppakirjaa esisopimusta on tehty kuusi yhtäpitävää kappaletta, yksi Myyjälle, yksi Ostaja 1:lle, yksi Ostaja 2:lle, yksi Sijoittajalle, yksi Toteuttajalle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle. Tähän kauppaan tyydymme ja sitoudumme täyttämään sen ehdot. Allekirjoitukset Porvoossa päivänä kuuta 2018 Myyjä: Porvoon kaupunki Ostaja1: Kiinteistö Oy Pohjolan Perusyhtiö Uusimaa 22 Ostaja 2: Kiinteistö Oy Pohjolan Perusyhtiö Uusimaa 23 Sijoittaja: Ålandsbanken Tonttirahasto Erikoissijoitusrahasto JULKISEN KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS