Miten laadin hyvän sopimuksen -opas
Johdanto... 4 Sopimuksen teon TOP 4... 5 Sopimuksen laatiminen... 7 Mistä lähden liikkeelle?... 7 Miten sopimus syntyy?... 8 Tarjous ja hyväksyvä vastaus... 8 Sopimusneuvottelut ja aiesopimus tai esisopimus... 8 Miten sopimuskauden aikana toimitaan?... 9 Sopimuksen päättyminen... 9 Sopimuksen laatimista koskeva muistilista ja esimerkkilausekkeet... 10 Erityistilanteena kansainväliset kauppasopimukset... 14 Sopimuksen tulkinta... 15 Miten sopimusta tulkitaan?... 15 Sopimuksen tulkintajärjestys... 16 Sopimuksen keskeiset tulkintasäännöt ja -periaatteet... 17 Sopimusmallit ja muistilistat... 19 2 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 3
Johdanto Sopiminen ja erilaisten sopimussuhteiden kautta vaikuttaminen ovat osa yrityksen liiketoimintaa. Jokainen yritys törmää kaupankäynnissään ja muussa toiminnassaan sopimusten laatimiseen ja soveltamiseen liittyviin kysymyksiin. Yritykset tekevät esimerkiksi monenlaisia ostoja myynti sopimuksia, kuten hankintasopimuksia materiaaleista ja jälleenmyyntisopimuksia tuotteiden edelleen myynnistä. Myös tavaramerkkien ja muiden immateriaalioikeuksien lisensiointi sopimusteitse on tärkeä osa bisnestä monelle tekstiili- ja muotialan yritykselle. Sopimuksen teon TOP 4 Vaikka sopimukset ovat erilaisia ja usein tapauskohtaisesti räätälöityjä, on tiettyjä asioita, joita jokaisen yrityksen on hyvä muistaa ja osata sopimuksia tehdessään ja tulkitessaan. Yrityksen edustajan pitää esimerkiksi ymmärtää, miten sitova sopimus syntyy tai miten epäselvää sopimusehtoa tulkitaan. Lisäksi on hyvä tietää, mistä seikoista olisi vähintään sovittava, jotta saadaan aikaan toimiva sopimus. Tässä oppaassa kerromme, mitä perusasioista sopimuksen laatimisessa ja tulkinnassa on huomioitava ja annamme myös käytännöllisiä vinkkejä erilaisten sopimusten tekoon. Toivomme, että tästä oppaasta on hyötyä hyvien sopimusten laatimisessa ja soveltamisessa. 1. 2. 3. 4. Älä sovi mitään, mitä et ymmärrä Hyödynnä tämän oppaan muistilistaa ja kirjoita sopimukseen kaikki keskeiset asiat Tee muistiinpanot sopimusneuvotteluista ja säilytä niihin liittyvä kirjeenvaihto Kysy neuvoa 4 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 5
Sopimuksen laatiminen Mistä lähden liikkeelle? Liiketoiminnassa lähtökohtana on sopimusvapaus. Jokainen yritys voi siis periaatteessa itsenäisesti päättää siitä, kenen kanssa tekee sopimuksen ja millaisilla ehdoilla. Käytännössä lainsäädäntö asettaa kuitenkin rajoituksia osapuolten sopimusvapaudelle. Esimerkiksi kuluttajakaupassa yrityksen tulee huomioida yhdenvertaisuuslain ja tasa-arvolain syrjintäkiellot. Lisäksi kuluttajansuojalaissa säädetään, että kuluttajalla on etämyynnissä, kuten verkkokaupassa, neljäntoista (14) päivän peruutusoikeus, josta ei voida sopimuksin poiketa. Samoin tuotevastuulaki rajoittaa osapuolten mahdollisuutta sopia vahingonkorvausvastuun rajoittamisesta ennen vahingon ilmenemistä. Sopimus voi olla sekä suullinen että kirjallinen, ja pääsääntöisesti se on yhtä pätevä ja sitoo osapuolia muodosta riippumatta. Yleensä on kuitenkin suositeltavaa tehdä kirjallinen sopimus, koska silloin keskeiset seikat tulee kirjattua ylös ja mahdollisessa erimielisyystilanteessa on helpompi näyttää toteen se, mitä on sovittu. Sopimusta tehtäessä on tärkeää muistaa se, että sopimuksen tulee olla riittävän kattava ja selkeä, jotta myös ulkopuolinen ymmärtää sen sisällön vaikeuksitta. Tämä on erityisen tärkeää esimerkiksi tilanteessa, jossa sopimuksen yhteyshenkilöt yrityksessä muuttuvat. Henkilövaihdokset eivät saisi vaikuttaa sopimuksen tulkintaan, koska muutoin syntyy riidan riski. Keskeisiä sopimuksiin liittyviä lakeja: - Kauppalaki - Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista - Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa - Kuluttajansuojalaki - Työsopimuslaki - Laki liikehuoneiston vuokrauksesta Kulloinkin voimassaolevat lait löytyvät osoitteesta www.finlex.fi 6 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 7
Miten sopimus syntyy? Esisopimuksessa sovittavia asioita ovat esimerkiksi: Tarjous ja hyväksyvä vastaus Sitova sopimus syntyy, kun tarjoukseen annetaan hyväksyvä vastaus. Mikäli vastaus poikkeaa tarjouksesta, kyseessä katsotaan olevan uusi tarjous. Tarjous sitoo sen antajaa lähtökohtaisesti koko tarjouksen voimassaoloajan. Jos sitovuus halutaan välttää, voidaan todeta esimerkiksi, että tarjous ei ole sitova ennen lopullisen tilauksen allekirjoittamista tai tarjous ei ole sitova. - Osapuolet - Sopimuksen kohde - Osapuolten oikeudet ja velvoitteet - Esisopimuksen syy ja ehto, jonka täyttymi sen jälkeen sopimus astuu voimaan - Esisopimuksen purkautuminen ja sen vaikutukset, mikäli sopimuksen syntymiselle asetettu ehto ei täyty - Vetäytymisen edellytykset ja seuraamukset - Salassapito - Kilpailukielto - Sopimussakko - Kustannusvastuun jakautuminen - Voimassaoloaika Tarjoukseen tulisi kirjata ainakin seuraavat seikat: Miten sopimuskauden aikana toimitaan? 1. 2. 3. 4. 5. 6. Sopimuskauden aikana osapuolten on huolehdittava siitä, että sopimuksen mukaiset velvoitteet täytetään eli osapuolet tekevät kaiken sen, mistä on sovittu. Käytännössä tämä edellyttää muun muassa sitä, että sopimuksesta informoidaan yrityksessä sisäisesti ja tarvittaessa myös ulkoisesti. tarjouksen tekijän yhteystiedot vastausten toimitusosoite tuotteen yksilöinti; määrä ja laatu hinta ja maksuehdot toimitusehdot tarjouksen voimassaoloaika Lisäksi sopimukselle kannattaa nimetä yrityksessä vastuuhenkilöt, jotka huolehtivat sopimuksen seurannasta ja sopimusvelvoitteiden täyttämisestä omien vastuualueidensa osalta. Myös sopimukseen liittyvän raportoinnin on oltava yrityksessä kunnossa. Sopimusneuvottelut ja aiesopimus tai esisopimus Monimutkaisemmissa sopimuksissa kuten esimerkiksi pitkäkestoisissa palvelusopimuksissa tai kiinteistökaupoissa lopullisen sopimuksen syntymistä voi edeltää pitkäkestoinen neuvotteluvaihe. Sopimusneuvotteluissa lähtökohta on se, että kumpikin osapuoli käy neuvotteluja omalla riskillään ja neuvottelut voidaan keskeyttää ilman korvausvastuuta. Tietyissä poikkeuksellisissa tilanteissa osapuoli voi kuitenkin joutua korvaamaan toisen osapuolen neuvottelukuluja, kuten esimerkiksi silloin, jos toista osapuolta on johdettu harhaan lopullisen sopimuksen syntymisen osalta. Ennen lopullista sopimusta osapuolet voivat laatia yhdessä aiesopimuksen (yleensä ei-sitova), jossa sovitaan neuvotteluvaiheen ehdoista, tai sitovan esisopimuksen, joka on jo lähellä lopullista sopimusta. Esisopimusta käytetään tyypillisesti esimerkiksi kiinteistökaupoissa tai monimutkaisissa palvelusopimuksissa. Sopimusosapuolilla on toisiaan kohtaan ns. lojaliteettivelvoite. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, että osapuolten on informoitava toisiaan sopimuksen kannalta tärkeistä seikoista ja toimittava siten, että sopimuksen ehdot ja tavoitteet voidaan saavuttaa, eikä toisen osapuolen oikeuksia loukata. Mikäli toisen osapuolen toiminnassa havaitaan virheitä, osapuolen on viipymättä reklamoitava havaituista virheistä, jos niihin aiotaan vedota. Sopimuksen päättyminen Sopimus tehdään yleensä joko määräajaksi tai toistaiseksi voimassaolevaksi. Määräaikainen sopimus päättyy lähtökohtaisesti ilman eri ilmoitusta määräajan päättyessä. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus sen sijaan päättyy irtisanomisen tai poikkeustapauksissa purkautumisen johdosta. On hyvä huomioida, että jotkut sopimusehdot saattavat jäädä voimaan vielä sopimuksen päätyttyä, kuten esimerkiksi salassapitoa ja riitojen ratkaisua koskevat lausekkeet. Sopimuksen päättymisen osalta on lisäksi hyvä ottaa huomioon, että esimerkiksi julkisia hankintoja koskevissa sopimuksissa käytetään usein niin sanottua optio-ehtoa, joka antaa mahdollisuuden jatkaa sopimuskautta sovitun optioajan eli esimerkiksi vuoden verran. 8 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 9
Epäselvyyksien välttämiseksi irtisanomista ja purkamista koskevat menettelytavat on syytä kirjata sopimukseen. Tutustu esimerkkilausekkeisiin kappaleessa 9. (s. 12). Sopimuksen laatimista koskeva muistilista ja esimerkkilausekkeet Sopimuksen laatimisessa kannattaa käyttää apuna alla olevaa muistilistaa kulloinkin soveltuvin osin: 3. Hinta ja maksuehdot Tuotteiden myyntihinnat on lueteltu liitteessä 2. Myyjällä on oikeus muuttaa hintoja ilmoittamalla siitä kirjallisesti vähintään kaksi (2) kuukautta ennen hinnanmuutoksen voimaantuloa. Maksuehto on 14 päivää netto ja viivästyskorko on korkolain mukainen. 1. Osapuolten nimet ja yhteystiedot 4. Toimitusehdot ja viivästys Osapuolet 1. X Oy (y-tunnus) Yhteyshenkilö: jäljempänä Myyjä 2. X Oy (y-tunnus) Yhteyshenkilö: jäljempänä Ostaja Myyjä toimittaa ostajan tilaamat tuotteet sovittuna aikana. Toimituslauseke on FCA ( vapaasti kuljettajalla ) Vantaa, Finnterms 2001.1 Jos toimitus viivästyy Myyjästä johtuvasta syystä, Ostajalla on oikeus viivästyssakkoon. Viivästyssakko on suuruudeltaan yksi (1) prosentti viivästyneen tilauksen arvonlisäverottomasta arvosta jokaiselta alkavalta seitsemän (7) vuorokauden pituiselta ajanjaksolta, jolla Myyjä ylittää sovitun toimitusajankohdan. Viivästyssakkoa peritään enintään kymmeneltä (10) viikolta. Ostajalla ei ole oikeutta saada muita korvauksia viivästyksen johdosta. 2. Sopimuksen tarkoitus/ kohteen määrittely (esim. ostettava tavara tai palvelu) 5. Virheen seuraamukset I Tavarat Tällä sopimuksella sovitaan niistä ehdoista, joilla Ostaja ostaa Myyjältä liitteessä 1. yksilöidyt tuotteet. II Palvelut Tämän sopimuksen kohteena on palvelu, joka on määritelty liitteen 1. palvelukuvauksessa. HUOM! Sopimuksen kohde, kuten ostettavan tavaran ominaisuudet tai palvelun sisältö, on määriteltävä huolellisesti, jotta molemmat osapuolet ymmärtävät, mitä on tarkoitus hankkia. Tällöin myös mahdollisten virheiden tunnistaminen ja korjaaminen helpottuu. Ostaja ei saa vedota tuotteen virheeseen, ellei hän reklamoi virheestä Myyjälle neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun hän on havainnut virheen tai hänen olisi pitänyt se havaita. Jos tuotteen todetaan olevan virheellinen, Myyjän tulee ensisijaisesti korjata virhe tai uusia toimitus kohtuullisessa ajassa reklamaatiosta. Mikäli virheen korjaamista tai uutta toimitusta ei voida toteuttaa, Ostajalla on toissijaisesti oikeus hinnanalennukseen. Hinnanalennuksen määrä lasketaan siten, että alennetun ja sopimuksen mukaisen hinnan välinen suhde vastaa virheellisen ja sopimuksen mukaisen tuotteen arvon välistä suhdetta luovutusajankohtana. HUOM! Lähtökohtaisesti tuote tai palvelu on virheellinen silloin, kun se poikkeaa siitä, mitä on sovittu. Muun muassa virheitä koskevien riitojen välttämiseksi on tärkeää määritellä sopimuksen kohde huolellisesti (kts. kohta 2). 1 Finnterms-lausekkeet ovat kotimaan kaupassa käytettyjä toimituslausekkeita, joilla sovitaan tavaran siirrosta aiheutuvien kustannusten ja vaaranvastuun jakautumisesta osapuolten välillä. Tutustu toimituslausekkeisiin osoitteessa: www.logistiikanmaailma.fi 10 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 11
6. Immateriaalioikeudet 10. Sopimuksen siirto ja muutokset Kaikki Myyjän immateriaalioikeudet kuten tekijänoikeudet, tavaramerkit, mallioikeudet, hyödyllisyysmallit ja patentit ovat Myyjän omaisuutta, eivätkä siirry Ostajalle. Tämän sopimuksen tekeminen ei merkitse minkäänlaisen lisenssin tai muun oikeuden myöntämistä Ostajalle edellä mainittuihin immateriaalioikeuksiin. HUOM! Osapuolten intressissä voi toisinaan olla tietyn immateriaalioikeuden siirtäminen tai käyttöoikeuden myöntäminen esimerkiksi tavaramerkkiin. Tällöin on syytä sopia huolellisesti käyttöoikeuden sisällöstä (alueellinen, asiallinen ja ajallinen ulottuvuus) ja siirrettävyydestä eli voidaanko oikeutta siirtää kolmansille osapuolille vai ei. Kummallakin osapuolella on oikeus siirtää tämä sopimus kolmannelle ainoastaan toisen osapuolen kirjallisesti antamalla suostumuksella. Tähän sopimukseen voidaan tehdä muutoksia vain kirjallisesti. Molempien osapuolten on hyväksyttävä muutokset allekirjoituksillaan. 11. Sovellettava laki ja riidanratkaisu 7. Salassapito Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaikki tietoonsa saamat toisen osapuolen luottamukselliset tiedot mukaan lukien liike- ja ammattisalaisuudet sopimuksen voimassaoloaikana ja sen jälkeen. Tähän sopimuksen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimussuhteesta johtuvat mahdolliset erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten keskinäisen neuvotteluin. Jos osapuolet eivät pääse asiassa sopimukseen, erimielisyydet ratkaistaan Myyjän kotipaikan käräjäoikeudessa. 12. Muuta huomioitavaa 8. Vahingonkorvaus Osapuolten vahingonkorvausvelvollisuus rajoittuu välittömiin vahinkoihin ja enintään 30 000 euron määrään kokonaisuudessaan. Mikäli toinen osapuoli on rikkonut sopimusta tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta, vahingonkorvausvastuun rajoitusta ei sovelleta. Huomioi, että vastuullisten toimintatapojen noudattaminen voi olla merkittävä tekijä yrityksen sopimuskumppanin valinnassa. Siksi esimerkiksi kansainvälisissä hankintasopimuksissa voi olla sopimuskumppania velvoittava eettinen menettelytapaohje eli Code of Conduct. Tällöin sopimuksessa tulee todeta, että osapuolet sitoutuvat noudattamaan sopimuksen liitteenä olevaa Code of Conduct-asiakirjaa. 9. Sopimuksen kesto 13. Päiväys ja allekirjoitukset Tämä sopimus on voimassa toistaiseksi. Kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa sopimus kahden (2) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Edellä esitetystä riippumatta osapuolella on kuitenkin oikeus purkaa sopimus heti päättyväksi, jos toinen osapuoli tulee maksukyvyttömäksi tai rikkoo olennaisesti tämän sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, eikä korjaa sopimusrikkomustaan neljäntoista (14) päivän kuluessa toisen osapuolen kirjallisesta huomautuksesta. 12 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 13
Erityistilanteena kansainväliset kauppasopimukset Kansainväliseen kauppaan sovelletaan tyypillisesti ns. kansainvälistä kauppalakia eli CISG:tä (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods). Sen sisältö vastaa käytännössä pitkälti kauppalakia, mutta erojakin löytyy esimerkiksi vahingonkorvausvastuun osalta, joka on kansainvälisessä kauppalaissa laajempi. Korvausvastuusta sopimiseen onkin syytä kiinnittää erityistä huomiota kansainvälisissä kauppasopimuksissa. Kansainvälisten sopimusten yhteydessä osapuolten kannattaa myös sopia siitä, mitä lakia sopimukseen sovelletaan. Sovellettavaksi laiksi voidaan valita esimerkiksi myyjän, ostajan tai jonkin kolmannen valtion laki. Myös viittaus kansainväliseen kauppalakiin eli CISG:iin on mahdollinen. Kuljetusehtojen osalta kansainvälisissä sopimuksissa kannattaa käyttää kansainvälisen kaupan toimituslausekkeita eli ns. Incoterms-lausekkeita. Ne helpottavat ja yksinkertaistavat sopimuksen tekoa, kun kaikista kuljetukseen liittyvistä yksityiskohdista ei tarvitse sopia erikseen. Toimituslausekkeiden tehtävänä on määrittää tavaran siirrosta aiheutuvien kustannusten ja vaaranvastuun jakautuminen myyjän ja ostajan välillä. Tyypillisesti käytettyjä Incoterms-lausekkeita ovat FCA (Free Carrier / Vapaasti rahdinkuljettajalla) ja DAP (Delivered at Place / Toimitettuna määräpaikalle). Tutustu Incoterms-lausekkeisiin osoitteessa: www.logistiikanmaailma.fi Kansainvälisen sopimuksen teossa kannattaa myös hyödyntää Kansainvälinen kauppakamarin julkaisemia sopimusmalleja, joita käytetään laajasti. Kokoelmasta löytyvät esimerkiksi kansainvälinen myyntisopimus (ICC Model International Sale Contract), kansainvälinen agenttisopimus (ICC Model International Commercial Agency Contract) ja kansainvälinen tavaramerkin lisensiointia koskeva sopimus (ICC Model Contract for Trademark Licensing). Sopimusmalleja voi tilata osoitteesta www.kauppakamari.fi/icc-julkaisut. Liiton lakimies neuvoo jäsenyrityksiä kansainvälisiin sopimuksiin liittyvissä kysymyksissä. 14 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 15
Sopimuksen tulkinta Miten sopimusta tulkitaan? Sopimuksen tulkinnan lähtökohtana on sopimuksen sanamuoto, mutta on hyvä muistaa, että osapuolten sanamuodosta poikkeava tarkoitus ohittaa sanamuodon. Näin käy esimerkiksi silloin, jos sopimuksessa on selvä kirjoitusvirhe kaupan kohteen tai kauppahinnan osalta. Sopimuksen tulkintaan vaikuttaa myös se, minkälaisesta sopimuksesta on kysymys; kestosopimuksesta vai kertasopimuksesta tai yksilöllisesti neuvotellusta sopimuksesta vai vakiosopimuksesta. Esimerkiksi yksilöllisesti neuvotellut ehdot menevät vakioehtojen edelle. Sopimusta tulkitsemalla pyritään löytämään osapuolten yhteinen sopimuksentekohetken tahto ja tarkoitus. Vaikka sopimuksen tulkinnassa lähdetään liikkeelle itse sopimuksesta, voidaan merkitystä antaa tapauskohtaisesti myös sopimuksen neuvotteluaineistolle ja markkinointiaineistolle, jos niiden voidaan katsoa osoittavan osapuolten yhteistä tarkoitusta. Myös osapuolten aikaisemmalla sopimuskäytännöllä ja sopimuksen solmimisen jälkeisillä toimilla voi olla tulkinnallista merkitystä. Osapuolten voidaan esimerkiksi olettaa pyrkineen alan käytännön ylläpitöön, jos olosuhteista ei ilmene muuta. Samoin toisen osapuolen menettelyn salliminen ja passiivisuus siihen puuttumisessa viittaavat yleensä siihen, että menettely vastaa osapuolten yhteistä tarkoitusta. Sopimuksen tulkintajärjestys Sopimuksen tulkinnassa noudatetaan seuraavaa järjestystä: 1. Pakottava lainsäädäntö (esim. kuluttajansuojalaki) 2. Sopimus 3. Osapuolten välillä vakiintunut käytäntö 4. 5. Alalla vallitseva kauppatapa Tahdonvaltainen laki (esim. kauppalaki) 16 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 17
Sopimuksen keskeiset tulkintasäännöt ja -periaatteet Sopimuksen tulkinnassa käytetään soveltuvin osin apuna seuraavia yleisiä tulkintasääntöjä, jotka on hyvä tuntea: Suppean tulkinnan periaate Soveltuu sopimusehtoihin, jotka edistävät yksipuolisesti vain toisen sopijapuolen intressejä, kuten esimerkiksi kilpailukieltolausekkeet tai vastuuvapauslausekkeet. Tällaisia lausekkeita on edellä mainitun periaatteen mukaan tulkittava suppeasti. Epäselvyyssääntö Tarkoittaa sitä, että epäselvää ehtoa on tulkittava sen laatijan vahingoksi. Epäselvyyssääntöä sovelletaan tyypillisesti toisen osapuolen yksipuolisesti laatimiin vakioehtoihin, joita on tarkoitus hyödyntää useissa eri sopimussuhteissa. Epäselvyyssäännön mukaan vakioehtojen laatija kantaa riskin epäselvästä sopimusehdosta. Minimisääntö Tarkoittaa sitä, että eri tulkintavaihtoehdoista on valittava tiettyyn suoritukseen velvollisen osapuolen kannalta edullisin tulkinta. Tällä pyritään siihen, että osapuolen velvollisuuksia ei tulkita laajentavasti epäselvässä tilanteessa. Pätevyyssääntö Tarkoittaa sitä, että eri tulkintavaihtoehdoista valitaan se, joka pitää sopimuksen tai tietyn sopimusehdon voimassa. Tällä pyritään varmistamaan se, että sopimus pysyy voimassa ja osapuolet voivat jatkaa sopimuksen mukaisia suorituksiaan. Tavallisuussääntö Vakiosopimusten tulkinta Vakiosopimuksella tarkoitetaan sopimusehtoja, jotka on laadittu etukäteen ja joita on tarkoitus käyttää useissa sopimussuhteissa. Tällaisia ehtoja ovat esimerkiksi yleiset osto- ja myyntiehdot. Vakioehtojen tulkintaan vaikuttaa se, että yleensä ehdot ovat yksin toisen osapuolen laatimia. Vakioehtojen tulkinnassa käytetään apuvälineenä erityisesti seuraavia sääntöjä: 1) Yllättävät ja ankarat ehdot Tämän säännön mukaan ehto voidaan katsoa sitomattomaksi, jollei ehdon laatija ole erityisesti huomauttanut toista osapuolta yllättävän ja ankaran ehdon sisällöstä. Osapuolen asiantuntevuus, resurssit sekä toimialan yleinen käytäntö vaikuttavat siihen, milloin kyseessä katsotaan olevan yllättävä ja ankara ehto. 2) Yksilöllisen ehdon etusijaperiaate Tämän säännön mukaan yksilöllisesti sovittu ehto syrjäyttää ristiriitatilanteessa vakioehdon. Jos osapuolet ovat esimerkiksi solmineet yksilöllisen sopimuksen, jonka liitteeksi on otettu yleiset sopimusehdot, yksilöllisesti sovitut ehdot menevät yleisten sopimusehtojen edelle. 3) Vakiehtojen liityntä sopimukseen Jotta vakioehdot katsotaan osaksi sopimusta, sopimuksella ja vakioehdoilla täytyy olla riittävän vahva liityntä. Vakioehdot tulevat sopimuksen osaksi, jos ne sisältyvät varsinaiseen sopimuslomakkeeseen tai jos niihin on viitattu selkeästi sopimuksessa ja vastapuolella on ollut tosiasiallinen mahdollisuus tutustua niihin. Lähtökohtaisesti pelkkä viittaus vakioehtoihin ei riitä, jos vastapuolella ei ole ollut todellista mahdollisuutta tutustua niihin. Tarkoittaa sitä, että sopimusta on tulkittava sen käytännön mukaan, mitä osapuolet tavallisesti vastaavassa tilanteessa noudattaisivat. Tulkinnassa pyritään ottamaan tasavertaisesti huomioon molempien osapuolten edut. Kohtuussääntö Tarkoittaa sitä, että epäselvässä tilanteessa erilaisista tulkintavaihtoehdoista valitaan se, joka on molempien osapuolten kannalta kohtuullisin. Sopimusmallit ja muistilistat Tutustu Suomen Tekstiili ja Muoti ry:n extranetistä (www.stjm.fi/extranet/lakiasiat) löytyviin hyödyllisiin sopimusmalleihin ja muistilistoihin, kuten jälleenmyyntisopimusmalliin ja lisenssisopimuksen tekoa koskevaan muistilistaan. Jos tunnuksesi ovat hukkuneet, saat uudet tunnukset ottamalla yhteyttä osoitteeseen viestinta@stjm.fi. Muistathan myös, että liiton lakimies palvelee jäsenyrityksiä sopimuksiin liittyvissä kysymyksissä ja kommentoi yritysten sopimusasiakirjoja. Palvelu on jäsenyrityksille maksuton. Sopimusasioissa kysy neuvoa ja ota yhteyttä liiton lakimieheen. www.stjm.fi/liitto/henkilosto 18 FINNISH TEXTILE & FASHION Sopimusopas 19
Miten laadin hyvän sopimuksen -opas Suomen Tekstiili & Muoti ry Eteläranta 10, 00130 Helsinki www.stjm.fi