osakeyhtiö- laki I Manne Airaksinen Pekka Pulkkinen Vesa Rasinaho Tilaa OSAKEYHTIÖLAKI I ja II Alma Talent Shopista: shop.almatalent.

Transkriptio

1 osakeyhtiö- laki I Manne Airaksinen Pekka Pulkkinen Vesa Rasinaho Alma Talent Helsinki 2018 Tilaa OSAKEYHTIÖLAKI I ja II Alma Talent Shopista: shop.almatalent.fi

2 3., uudistettu painos Copyright 2018 Alma Talent Oy ja tekijät Kansi: Outi Pallari Taitto: NotePad ISBN BALTOprint Liettua Palaute kirjasta:

3 Alkusanat ensimmäiseen painokseen Uusi osakeyhtiölaki tuli voimaan Olemme halunneet saattaa teoksemme lukijoiden käyttöön mahdollisimman pian lain voimaantulon jälkeen. Siksi olemme voineet ottaa vain jossain määrin huomioon sellaisia tulkintaongelmia, jotka ovat ilmenneet uutta lakia sovellettaessa. Monet tärkeät tulkintakysymykset tulevatkin ilmenemään vasta ajan mittaan. Otamme mielihyvin vastaan teosta koskevia parannusehdotuksia. Teos julkaistaan kahdessa osassa, joista ensimmäinen sisältää osakeyhtiölain luvut 1 12 ja jälkimmäinen luvut Vastuu teoksen kirjoittamisesta on jakautunut lähtökohtaisesti siten, että Manne Airaksinen on kirjoittanut lukuja 1 2, 5 8, ja 20 koskevat osuudet, Pekka Pulkkinen lukuja 3 4, 9 11, 18 ja koskevat osuudet sekä Vesa Rasinaho lukuja 12, ja 19 koskevat osuudet. Rasinaho on myös osallistunut merkittävästi lukuja 9 11 koskevien osuuksien kirjoittamiseen sekä laatinut teoksen eri osissa olevat verotusta koskevat esitykset. Pulkkinen on lisäksi osallistunut jossain määrin lukua 2 koskevan osuuden kirjoittamiseen. Olemme lukeneet ja kommentoineet toistemme osuudet ja vastaamme esitetyistä kannanotoista yhteisesti. Helsingissä Manne Airaksinen Pekka Pulkkinen Vesa Rasinaho V

4 Alkusanat Alkusanat toiseen painokseen Olemme teoksemme toisessa painoksessa ottaneet huomioon voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain soveltamisessa saadut kokemukset sekä keskeisen uutta osakeyhtiölakia koskevan kirjallisuuden. Olemme myös muuten kauttaaltaan syventäneet ja kehittäneet teosta erityisesti käsittelemällä käytännön ilmiöitä, joille osakeyhtiölain tulkinnalla on keskeinen merkitys. Aikaisempaakin enemmän huomiota on kiinnitetty osakeyhtiölain soveltamisessa esille tulevaan muuhun sääntelyyn, kuten arvopaperimarkkinaoikeuteen. Ensimmäisestä painoksesta tutut verokommentit on luonnollisesti säilytetty ja niitä on edelleen kehitetty. Teoksen toisessa painoksessa on huomioitu mennessä julkistettu lainsäädäntö ja oikeuskäytäntö. Teoksen toinen painos on huomattavasti laajempi kuin ensimmäinen painos. Toivomme, että toisesta painoksesta on entistäkin enemmän hyötyä kaikille osakeyhtiöoikeudesta kiinnostuneille. Otamme mielellämme vastaan parannusehdotuksia teoksen seuraavia painoksia silmällä pitäen. Kiitämme saamastamme ensimmäistä painosta koskeneesta palautteesta sekä monilta tahoilta saamastamme avusta. Lukuisista meitä auttaneista haluamme mainita jaostopäällikkö Jouko Koiton Patentti- ja rekisterihallituksesta, Head of Legal Team Finland Jorma Yli-Jaakkolan ja Registration Officer Kimmo Koskisen Euroclear Finland Oy:stä sekä KTM Kirsi Rasinahon. Erityisesti haluamme kiittää myös lukuisia Roschier Asianajotoimisto Oy:n työntekijöitä merkittävästä avusta kirjan sisällön kehittämisessä. Kiitämme myös kustannustoimittajaamme Anttoni Pihlajamäkeä avusta teoksen painokelpoiseksi saattamisessa. Myös teoksen toinen painos julkaistaan ensimmäisen painoksen tapaan kahdessa osassa. Ensimmäinen osa sisältää osakeyhtiölain luvut 1 12 ja toinen luvut Kirjoittamisvastuu on jakautunut lähtökohtaisesti siten, että Manne Airaksinen on päivittänyt lukuja 1 2, 5 6, ja 20 koskevat osuudet, Pekka Pulkkinen lukuja 3 4, 18 ja koskevat osuudet sekä Vesa Rasinaho lukuja 12, ja 19 koskevat osuudet. Lukujen 7 8 ja 9 11 osalta päivitysvastuu on kirjan toisessa painoksessa siirtynyt Vesa Rasinaholle, joka on myös laatinut kirjan verotusta koskevat osiot sekä osallis- VI

5 Alkusanat tunut merkittävästi erityisesti lukujen päivittämiseen. Olemme ensimmäistä painosta paremmin pystyneet kommentoimaan ja keskustelemaan toistemme vastuulla olevista luvuista ja vastaamme esitetyistä kannanotoista yhteisesti. Helsingissä Manne Airaksinen Pekka Pulkkinen Vesa Rasinaho VII

6 Alkusanat Alkusanat kolmanteen painokseen Teoksemme vuonna 2010 ilmestyneen toisen painoksen jälkeen lähes kaikki osakeyhtiölain lähilait on joko kokonaan tai merkittävästi uudistettu. Täysin uusia ovat ainakin arvopaperimarkkinalaki, tilintarkastuslaki ja arvo-osuusjärjestelmää koskeva sääntely. Muun muassa arvopaperimarkkinoista ja tilintarkastuksesta on annettu myös suoraan sovellettavaa eurooppalaista sääntelyä. Myös kirjan pitolakia on merkittävästi uudistettu. Itsesääntelystä hallinnointikoodi ja ostotarjouskoodi on uudistettu. Itsestään selvää on, että vero-oikeus on merkittävästi muuttunut kahdeksassa vuodessa. Osakeyhtiölakiinkin on tehty erinäisiä muutoksia. Nyt käsillä olevassa uudessa painoksessa on muuttuneen sääntelyn lisäksi otettu huomioon yhtiökäytännön kehittyminen ja uusi oikeuskäytäntö, ennen kaikkea korkeimman oikeuden ennakkotapauk set. Olemme luonnollisesti pyrkineet ottamaan huomioon keskeisen uudemman oikeuskirjallisuuden. Teoksessamme on yritetty säilyttää aikaisempien painoksien käytännönläheinen esittämistapa. Tämän painoksen kirjoittamisessa ovat keskeisellä tavalla auttaneet vero-osuudet päivittänyt Laura Peni ja pääosan arvopaperimarkkinaoikeudellisista jaksoista kirjoittanut Lauri Ignatius. Haluamme esittää Lauralle ja Laurille mitä suurimmat kiitokset erittäin ammattitaitoisesta työstä. Uudistamme myös kiitoksemme aikaisempien painosten kirjoittamisessa auttaneille. Kustannustoimittajamme ansaitsevat erityisen kiitoksen, varsinkin sisältöpäällikkö Arja Lappeteläinen, joka on sitkeästi kannustanut meitä töihin. Me allekirjoittaneet vastaamme luonnollisesti tästäkin painoksesta kokonaisuudessaan. Kirjoittajista Manne Airaksinen on vastannut lukujen 1 2, 5 7, ja 20 päivittämisestä. Pekka Pulkkinen on vastannut lukujen 3, 18 ja sekä voimaanpanosäännöksiä ja arvo-osuusjärjestelmää koskevien jaksojen päivittämisestä. Vesa Rasinaho on päivittänyt luvut 8 12, ja 19. Helsingissä Manne Airaksinen Pekka Pulkkinen Vesa Rasinaho VIII

7 Alkusanat... Lyhenteet... XVII I OSA Yleiset periaatteet, perustaminen ja osakkeet luku. Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen Soveltamisala Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu Pääoma ja sen pysyvyys Osakkeen luovutettavuus Toiminnan tarkoitus Enemmistöperiaate Yhdenvertaisuus Johdon tehtävä Tahdonvaltaisuus Luku. Osakeyhtiön perustaminen Yleiset säännökset Perustamissopimus Perustamissopimuksen sisältö Yhtiöjärjestys Merkintähinta Osakkeen maksaminen Rahamaksu V IX

8 6. Apportti Maksuviivästyksen seuraamukset Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset Yhtiön rekisteröiminen Rekisteröimisen oikeusvaikutukset Toiminta ennen rekisteröimistä Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa Perustamisen raukeaminen Julkisia osakeyhtiöitä koskevat erityiset säännökset Erityiset edut ja kustannukset Perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat Luku. Osakkeet Yleiset säännökset Osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus Osakeoikeuksien käyttäminen Osakkeen tuottama äänivalta Äänivalta Äänivallaton osake Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo Osakkeen luovutettavuus Sallitut vaihdannanrajoituslausekkeet Lunastuslauseke Suostumuslauseke Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset Osakekirjan antaminen Osakekirjan sisältö Osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät Muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin Yhtiön pakkokeinot X

9 Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet a. Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään.14a b. Päätöksestä ilmoittaminen c. Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä Osakasluettelo Osakasluettelo Saannon merkitseminen osakas luetteloon Osakasluettelon julkisuus Luku. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet Ii osa hallinto ja tilinpäätös Luku. Yhtiökokous Yleiset säännökset Osakkeenomistajien päätöksenteko a. Pörssiyhtiö Toimivalta Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi Yhtiökokoukseen osallistuminen Osakkeenomistajien osallistuminen a. Osakkeenomistajan osallistumisoikeus arvo-osuusjärjestelmässä Ilmoittautuminen Asiamies ja avustaja Yhtiön omat osakkeet Muiden osallistuminen Yleistä päätöksenteosta Päätettävät asiat Äänimäärä Yhdenvertaisuusperiaate Esteellisyys Muotovaatimusten sivuuttaminen XI

10 Kokousmenettely Kokouspaikka ja osallistumistapa Koolle kutsuminen Kokouskutsun sisältö Kutsuaika Kutsutapa Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja Jatkokokous Kyselyoikeus Päätöksentekovaatimukset Enemmistöpäätös Määräenemmistöpäätös Osakelajin oikeuksien muuttaminen Osakkeenomistajan suostumus Muut säännökset Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Päätöksen moittiminen Luku. Osakeyhtiön johto ja edustaminen Johto Yhtiön johto Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko Hallituksen yleiset tehtävät Hallituksen päätöksenteko Hallituksen jäsenen esteellisyys Hallituksen kokoontuminen Hallituksen pöytäkirja Tehtävien siirtäminen Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja XII

11 9. Hallituksen jäsenten valinta Hallituksen jäsenen kelpoisuus Hallituksen jäsenen toimikausi Hallituksen jäsenen eroaminen Hallituksen jäsenen erottaminen Hallituksen täydentäminen Hallitusta koskevat muut säännökset Konsernisuhde Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa a. Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä b. Tarkastusvaliokunta yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä c. Tarkastusvaliokunnan jäsenet Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan yleiset tehtävät Toimitusjohtajan läsnäolo hallituksen kokouksessa Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen Hallintoneuvosto Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston tiedonsaanti Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset Edustaminen Hallitus ja toimitusjohtaja edustajina Muut edustajat Edustamisoikeuden rajoitukset Edustajan toimien sitovuus Luku. Tilintarkastus ja erityinen tarkastus Tilintarkastus Sovellettava laki Tilintarkastajan valinta XIII

12 3. Varatilintarkastaja Tilintarkastajan toimikausi Vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa Erityinen velvollisuus valita kht-tilintarkastaja Erityinen tarkastus Erityisen tarkastuksen määrääminen Erityinen tarkastaja Tarkastuslausunto Palkkio ja muut kustannukset Luku. Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni Oma pääoma Oman pääoman lajit ja käyttö Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Tilinpäätös ja toimintakertomus Kirjanpitolain soveltaminen Tilikausi Toimintakertomus Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista Konsernitilinpäätös Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot Konserni Konserni XIV

13 Iii osa rahoitus Luku. Osakeanti Yleiset säännökset Osakeanti Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset Etuoikeus osakkeisiin Suunnattu osakeanti Maksullinen osakeanti Päätöksen sisältö Merkintähinta Päätöksen rekisteröiminen Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja Merkintä Merkintähintasaaminen Rahamaksu Apportti Maksuviivästyksen seuraamukset Uusien osakkeiden rekisteröiminen Rekisteröimisen oikeusvaikutukset Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen Maksuton osakeanti Päätöksen sisältö Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset Osakkeen menettäminen Maksuton osakeanti yhtiölle Luku. Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin Optio- ja muut erityiset oikeudet Päätöksenteko Päätöksen sisältö Päätöksen rekisteröiminen Oikeuksien merkintä Vastikkeen suorittaminen yhtiölle Osakkeiden antaminen XV

14 11 Luku. Osakepääoman korottaminen Korottamisen tavat Rahastokorotus Osakepääomasijoitus Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset Luku. Pääomalaina Takasijaisuus ja muut lainaehdot Muut säännökset pääomalainasta Osakeyhtiölaki / Lähteet Oikeustapaushakemisto Asiahakemisto XVI