Sisällys. Alkusanat... 5 Lyhenteet... 17

Transkriptio

1 Sisällys Alkusanat... 5 Lyhenteet I OSA TEORIAT JA ARGUMENTAATIO Johdatus sopimusoikeuteen Sopimusoikeus ja vaihdanta Mikä on sopimus ja miksi sopimus sitoo? Sopimusoikeudellisista teorioista Tahto- ja luottamusteoriat Sopimusoikeuden sosiaalista ulottuvuutta painottavat teoriat Talouspainotteiset teoriat Sopimusoikeuden hajaantumisesta II OSA SOPIMUKSEN SYNTYMINEN Sopimusoikeudelliset oikeuslähteet ja argumentaatio Oikeuslähteet Suomen sopimusoikeudessa Sopimusoikeudellisia argumentteja Sopimusvapaus Sopimusvapauden yhteiskunnallinen rooli ja sen rajoittamisen perusteet Sopimusvapauden ulottuvuudet Sopimuspakko ja sen lähi-ilmiöt

2 5 Oikeustoimilain sopimusmekanismi ja muut sopimuksentekotavat Tarjous vastaus-mekanismin asema nykyaikaisessa sopimusoikeudessa Tarjous vastaus-mekanismin perusperiaatteet Tarjouksen ja sitomattomien ilmaisujen erottaminen Myöhästynyt tai modifioitu hyväksyvä vastaus Tarjouskilpailu OikTL:n ulkopuolisia sopimuksen syntytapoja Sopimuksen tai tahdonilmaisun peruuttaminen Vakiosopimukset Vakiosopimusnormiston lähtökohtia Vakioehtojen liityntä yksittäiseen sopimukseen Ankaria ja yllättäviä ehtoja koskeva korostamisvaatimus Vakioehtojen kollisio ( the battle of forms ) Muotovaatimukset Muotovaatimusten asemasta Muotovaatimus pätevän sopimuksen edellytyksenä Muita muotovaatimuksia Muotovarauma Sopimuksentekotuottamus vahingonkorvausvastuun perusteena Culpa in contrahendo -opin perusteet Sopimusneuvottelujen katkeaminen Pätemättömään sopimukseen perustuva korvausvastuu Sopimuksentekomenettelyä koskeva sopimus Korvattavat vahingot Sopimuksentekotuottamuksen normiperustasta Vahvistusilmoitus, esisopimus, käsiraha, letter of intent ja muita sopimusinstrumentteja Yleistä erityisistä sopimusinstrumenteista Vahvistusilmoitus (tilausvahvistus)

3 9.3 Esisopimus Käsiraha Letter of intent (aiesopimus) Tukikirje Tiedonantovelvollisuus ja vastuu annetuista tiedoista Sopimuksen päättäminen ja informaatio Tiedonantovelvollisuuden muotoja Tiedonantovelvollisuuden laiminlyönnin seuraukset Vastuu markkinointitiedoista Harjoitustehtäviä II osa III OSA SOPIMUKSEN SITOVUUDEN EDELLYTYKSET JA PÄTEMÄTTÖMYYSOPPI Pätemättömyyden oikeusvaikutukset ja pätemättömyyteen vetoaminen Pätemättömyyden ydinsisältö Klassinen ja analyyttinen pätemättömyysoppi Pätemättömyyden huomioon ottaminen Pätemättömyyden lopullisuus ja korjaantumisen mahdollisuus Pätemättömyyteen vetoamiseen oikeutetut henkilöt Sopimuksen pätemättömyys ja vilpitön mieli Pätemättömyyden sisällölliset vaikutukset Osa- ja kokonaispätemättömyys Osapuolen henkilöön liittyvät pätemättömyysperusteet Pääperiaatteista Oikeustoimikelpoisuus Oikeuskelpoisuus Väärinkäytösperusteet Yleistä Pakko

4 13.3 Petollinen viettely Kiskominen Kunnianvastainen ja arvoton menettely Väärennys Erehdys ja edellytysten virheellisyys Tahtovirheistä Motiivierehdys Ilmaisuerehdys Tahdonilmaisun muuttuminen matkalla Edellytysten virheellisyys tai raukeaminen Valeoikeustoimi ja lain tai hyvän tavan vastainen oikeustoimi Valeoikeustoimi Lain ja hyvän tavan vastaiset sopimukset ja sopimusehdot Harjoitustehtäviä III osa IV OSA EDUSTUS Edustuksen muodot ja pääperiaatteet Edustajan asema ja edustusmuodot Edustajan kelpoisuus ja toimivalta Edustusvallan yhtyminen ja itsekontrahointi Lakisääteinen edustus Yleistä Holhousoikeudelliset edustajat Oikeushenkilön edustajat Valtuutus Valtuutusopin peruskysymyksiä Valtuutusmuodot Valtuutuksen lakkaamisen erityiskysymyksiä Valtuutetun vahingonkorvausvastuu Asiainhuolto ja muu toiminta ilman valtuutusta Valtuutukseton edustaminen Asiainhuolto

5 19.3 Hyötyminen sidonnaisuusperusteena Päämiehen hyväksyminen Harjoitustehtäviä IV osa V OSA SOPIMUKSEN TULKINTA JA TÄYDENTÄMINEN Sopimusvelvoitteiden määräytyminen Sopimus ja laki normiperusteina Sovellettavan lain määräytyminen Sopimuksen tulkintatilanteet ja tulkinta-aineisto Tulkintatilanteista Tulkinnassa huomioon otettava aineisto Tulkinta-aineiston rajoittaminen Osapuolisuuntautunut tulkinta sopimuksen sanamuoto ja tarkoitus tulkintaperusteina Tulkintasääntöjen systematiikasta Osapuolisuuntautunut tulkinta Tavoitteellinen tulkinta Tavoitteellisen tulkinnan asemasta Lakiperusteisten normien mukainen tulkinta Epäselvyyssäännön mukainen tulkinta Minimisääntö Tavallisuussääntö Kohtuussääntö ja sopimuksen tasapainon turvaaminen Pätevyyssääntö Eräiden sopimusehtojen suppea tulkinta Sopimuksen täydentäminen Tulkinnan ja täydentämisen suhteesta Täydentämisen toteuttaminen Harjoitustehtäviä V osa

6 VI OSA SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA TULKINTA Sopimuksen muuttaminen Muuttamistarpeista ja muutosmekanismeista Yksipuolinen sopimuksen muuttaminen Alkuperäisen sopimuksen ehtoihin perustuvat muutokset Lakiin perustuva muutosoikeus Olosuhteiden muutoksiin perustuva sopimussisällön muuttuminen Renegotiations- ja hardship-ehdot Ulkopuoliselle annettu valta päättää sopimuksen tarkistamisesta Konkludenttinen muuttaminen Oikeudeton muutosyritys Sopimuksen muuttamisen muoto Sopimuksen sovittelu Sovittelun asema ennen ja nyt Sovittelusäännösten sisällöstä Sovittelusäännösten soveltamistilanteista Sovitteluharkintaan vaikuttavat tekijät Sovittelun toteuttaminen ja vaikutukset Sopimusehtojen valvonta ja kieltäminen Harjoitustehtäviä VI osa VII OSA SUORITUSHÄIRIÖT JA VELKOJAN OIKEUSKEINOT Suoritushäiriöt Suoritushäiriöopin peruskysymyksistä Suoritushäiriöiden tyyppejä Suoritushäiriöön vetoamisen yleiset edellytykset ja valinta käytössä olevien oikeuskeinojen kesken Yleistä Omien velvoitteiden täyttäminen Tarkastus- ja reklamaatiovelvollisuus Oikeuskeinon valinta

7 29 Suorituksesta pidättyminen ja pidätysoikeus Suorituksesta pidättyminen ja sen lähi-ilmiöt Suorituksesta pidättyminen Pysäyttämisoikeus Suoritusten palauttaminen purkamis- ja pätemättömyystilanteissa Pidätysoikeus Luontoissuoritusvelvollisuus Oikeuskeinon tehtävistä Luontoissuoritusvastuu ja sen rajoitukset Suoritushäiriön oikaisu Yleistä Velallisen lakiin perustuva oikaisuvelvollisuus Velallisen takuusitoumukseen perustuva oikaisuvelvollisuus Velallisen oikeus virheen oikaisuun Sopimuksenvastaisen käyttäytymisen oikaiseminen Vahingonkorvaus: vastuuperusteet Yleistä Poikkeukseton vastuu ja ankara vastuu Kontrollivastuu Ekskulpaatiovastuu Vahingonkärsijän todistustaakkaan perustuva tuottamusvastuu Tuottamuksen arvioinnista sopimusperusteisessa vastuussa Erilaisten vastuuperusteiden lukumäärästä Vahingonkorvaus: korvattavat vahingot Vahinkolajin merkityksestä Vahingon ja sopimusetujen määritelmät Välitön ja välillinen vahinko Hinnaneron ja arvonalennuksen korvaaminen Vastuunrajoitukset Syy-yhteysvaatimus ja ennakoitavuusperiaate

8 33.7 Myötävaikutus Korvauksen kohtuusperusteinen sovittelu Hinnanalennus Hinnanalennuksen asema seuraamusjärjestelmässä Hinnanalennuksen edellytykset Hinnanalennuksen määrä Sopimukseen perustuvat oikeusseuraamukset Yleistä Sopimussakon käyttötilanteet ja maksamisedellytykset Sopimussakon ja vahingonkorvauksen suhde Irtaantumiskorvaus (rikkojaisraha) ja menettämisseuraamus Sopimuksen purkaminen Purkamisen asema seuraamusjärjestelmässä Purkamisen edellytykset Purkamisen oikeusvaikutukset Purkavaan ehtoon perustuva sopimuksen purkaminen Harjoitustehtäviä VII osa VIII OSA ERITYISKYSYMYKSIÄ Sopimuksen irtisanominen ja raukeaminen Sopimuksen lakkaamistavoista Sopimuksen irtisanominen Irtisanomisaika Oikeudettoman irtisanomisen seuraukset Sopimuksen raukeaminen Enimmäisvoimassaoloaika Sopimus ja kolmas Sopimus kahden osapuolen suhteena Sopimus kolmannen hyväksi Välittömän sopimussuhteen ylittävä sopimusoikeudellinen vastuu

9 39 Sopimusperusteisten oikeuksien vanhentuminen ja sen lähi-ilmiöt Vanhentumistilanteista sopimusoikeudessa Molemminpuolinen passiviteetti, kun suorituksia ei ole tehty Suoritusvirheeseen perustuvan reklamaation laiminlyönti Suoritusvelvollisuuksien vanhentuminen, kun sopimusta on täytetty Oikeusseuraamusten käytölle asetetut erityiset määräajat Kansainväliset sopimukset ja lainvalinta Yleistä Soveltuva laki ja osapuolten valinnanmahdollisuudet Läheisimmän liittymän periaate Muotovaatimukset ja muut sopimuksen pätevyyden edellytykset KvKauppaL Sovellettavan lain sisällön selvittäminen Sopimusriitoihin varautuminen ja riidanratkaisu Sopimusriidoille altistavia seikkoja Riidanratkaisu ja siitä sopiminen Harjoitustehtäviä VIII osa IX OSA SOPIMUSTEKNIIKAN LÄHTÖKOHDAT JA SOPIMUKSEN TEKEMINEN Sopimustaktiikka ja sopimustekniikka Sopimustekniikka, sopimustaktiikka ja sopimushallinto Sopimusten suunnittelun peruskysymyksiä Sopimuksen yksityiskohtaisuus ja riskitason hallinta

10 43 Sopimuksen valmistelu Sopimuskumppanin valinta ja sopimuskumppaniin liittyvät häiriötekijät Sopimusneuvottelujen käyminen Prekontraktuaalinen sopiminen Sopimuksen voimassaolon hallinta Taustanäkökohtia Sopimuksen voimassaoloon liittyvät tavoitteet ja niiden edistäminen Sopimushallinnon järjestäminen Contract management sopimustoiminnan osana Kommunikaation ja yhteistyön edistäminen Asiakirjojen käsittely ja säilytys Henkilökunnan ohjeistus toimivallan ja sopimuskäytäntöjen suhteen Sopimusten seuranta niiden voimassaolovaiheessa Sopimukseen liittyvien ilmoitusten tekeminen Harjoitustehtäviä IX osa Asiahakemisto