YHTEISTILASOPIMUS 1(6) 1. SOPIJAPUOLET Kiinteistöosakeyhtiö Puu-Myllypuron Yhteistila (y-tunnus xxx) (jäljempänä Yhteiskerhotilayhtiö) ja Asunto-Oy Helsingin... (y-tunnus xxx) (jäljempänä Liittyjäkiinteistö) 2. SOPIMUKSEN KOHDE 3. SOPIMUKSEN TAUSTAA 4. SOPIMUKSEN TARKOITUS Tämän sopimuksen kohteena on Yhteiskerhotilayhtiön omistukseen ja/tai hallintaan tuleva Helsingin kaupungin 45. kaupunginosan korttelissa 45567 tontille nro 1 (AH-tontti 45567/1) sekä korttelissa 45573 tontille nro 15 (AH-tontti 45573/15) rakennettavat yhteistilat/leikkipuistot. Myllypuron puukaupunkialueen asemakaavan muutoksen nro 11425 kaavamääräysten ja maanvuokrasopimus- ja kauppakirjaehtojen toteuttamiseksi on perustettu Kiinteistöosakeyhtiö Puu-Myllypuron Yhteistila -niminen Yhteiskerhotilayhtiö. Yhteiskerhotilayhtiö rakennuttaa yhteistilat tonteille 45567/1 ja 45573/15. Kaava-alueelle sijoittuvien asuinpientalotonttien (AP-tonttien) 45563/1-4, 45564/1 ja 45565/1-4, 45566/1, 45568/1, 45568/10-13, 45569/15-16 sekä 45570/1-2, 45572/1 ja 45573/11-14 vuokramiesten/tontinomistajien on maanvuokrasopimusten/tonttikauppakirjojen ehtojen mukaisesti liityttävä Yhteiskerhotilayhtiön osakkaaksi ja merkitsemään ja ostamaan Yhteiskerhotilayhtiön B-sarjan osakkeita liitteen 1 mukaisesti. Tässä sopimuksessa Liittyjäkiinteistöllä tarkoitetaan AP-tonttien 45563/1-4, 45564/1 ja 45565/1-4, 45566/1, 45568/1, 45568/10-13, 45569/15-16, 45570/1-2, 45572/1 ja 45573/11-14 vuokramiehiä/tontinomistajia. Tämä sopimus sitoo Liittyjäkiinteistöä heti tämän sopimuksen allekirjoittamisesta lukien. Tällä sopimuksella Yhteiskerhotilayhtiö sitoutuu ottamaan Liittyjäkiinteistön osakkaaksi järjestämällä kullekin Liittyjäkiinteistölle suunnattu osakeanti ja Liittyjäkiinteistöt sitoutuvat merkitsemään niille tarjotut osakkeet nimiinsä. Liittyjäkiinteistöille tarjotaan suunnatulla ja maksullisella osakeannilla liitteessä 1 ilmenevä määrä B-sarjan osakkeita. Osakkeista saatavilla merkintäsuorituksilla katetaan kaikki Kerhotilayhtiölle AH-tonteille 45567/1 ja 45573/15 rakennettavien yhteistilojen toteuttamisesta aiheutuneet kulut. Merkintäsuoritukset sijoitetaan Kerhotilayhtiön vapaan oman pääoman rahastoon. Mikäli Kerhotilayhtiöllä on A- ja B-sarjan osakkeita, Kerhotilayhtiön
5. YHTEISTILOJEN TOTEUTUS 2(6) käyttökulut katetaan B-sarjan osakkeilta perittävin vastikkein. A-sarjan osakkeilta ei tällöin peritä vastiketta. Jos Kerhotilayhtiöllä on vain A-sarjan osakkeita, Kerhotilayhtiön käyttökulut katetaan A-sarjan osakkeilta perittävin vastikkein Tällä sopimuksella sovitaan Liittyjäkiinteistöille suunnatusta osakeannista, yhteistilan käytöstä, Liittyjäkiinteistön Yhteiskerhotilayhtiölle suoritettavien käyttömaksujen periaatteista ja maksamisesta sekä Yhteiskerhotilayhtiön hallinnoimisesta. Yhteiskerhotilayhtiö rakennuttaa Liittyjäkiinteistöjen käyttöön yhteistilat tonteille 45567/1 ja 45573/15. 6. AH-TONTIN 45567/1 YHTEISTILAN KOKONAISHANKINTAKUSTANNUKSET JA NIIDEN RAHOITUS 6.1 AH-tontin 45567/1 yhteistilan kokonaishankintakustannuksiksi on arvioitu n. 2 300 000 euroa tasossa 10/2010 (RI=115,2, kokonaisindeksi 2005=100). AH-tontin 45573/15 yhteistilan kokonaishankintakustannuksiksi on arvioitu 1 010 000 euroa tasossa 10/2010 (RI=115,2, kokonaisindeksi 2005=100). Kokonaishankintakustannuksia arvioitaessa on huomioitu mm. urakkahinnat, suunnittelukulut, rakennuttamiskulut, rakennusaikaiset tontinvuokrat, väliaikaisen rahoituksen kulut, sellaiset käyttökustannukset, joita ei voida kohdentaa Liittyjäkiinteistöille ja Yhteiskerhotilayhtiön hallintokulut Yhteiskerhotilayhtiön hallinnon luovutusta edeltävälle ajalle. Yhteistilan kokonaishankintakustannusten kustannusarviot on vahvistanut kiinteistölautakunta. 6.2 Em. kokonaishankintakustannukset katetaan Liittyjäkiinteistöille suunnatulla B-sarjan osakkeiden osakeannilla. Yhteistilan kokonaishankintakustannukset jaetaan Liittyjäkiinteistöjen maksettavaksi B-sarjan osakkeen merkintähintana. Kunkin Liittyjäkiinteistön osakeannissa lunastettavien osakkeiden määrä ja merkintähinta tai merkintähinnan määräytymisperusteet on osoitettu liitteessä 1. Tämän sopimuksen allekirjoituksella Liittyjäkiinteistö sitoutuu merkitsemään ja maksamaan sille suunnatulla osakeannilla osoitetut Yhteiskerhotilayhtiön B-sarjan osakkeet. Mikäli Liittyjäkiinteistön perustajaosakas on luovuttanut hallinnon Liittyjäkiinteistön loppukäyttäjille, suorittaa perustajaosakas suunnatusta osakeannista aiheutuvan maksun. 6.3 Kokonaishankintakustannuksia laskettaessa kustannustason muutosten laskentaperusteena on rakennuskustannusindeksi.
3(6) Suunnatussa osakeannissa merkintähinta tarkistetaan sen rakennuskustannusindeksin mukaiseksi, joka on tiedossa kaksi kuukautta ennen pitkäaikaisen tontinvuokrasopimuksen alkamisajankohtaa tai omistustonttien osalta kaksi kuukautta ennen rakennustöiden aloitusajankohtaa. Kustannustason muutoksen laskennassa voidaan lisäksi ottaa huomioon poikkeuksellisesta suhdannetilanteesta johtuva korjaus. Korjauksen käytöstä ja sen suuruudesta päättää Yhteiskerhotilayhtiön hallitus siten, että päätös osakeyhtiölain 1 luvun 7 :n mukaan kohtelee tasapuolisesti Liittyjäkiinteistöjä ja asukkaita. Yhteiskerhotilayhtiön hallitus vahvistaa erikseen kunkin Liittyjäkiinteistön liittymismaksun suuruuden ennen Liittyjäkiinteistökohtaisen yhteistilasopimuksen allekirjoittamista. 6.4 Suunnattu osakeanti tulee järjestää ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluttua kulloinkin kyseessä olevan AP-tontin luovutussopimuksen (pitkäaikainen tontinvuokrasopimus, kauppakirja ym.) allekirjoittamisesta. Jos AP-tontin luovutussopimus on allekirjoitettu ennen tämän sopimuksen allekirjoittamista, suunnattu osakeanti tulee järjestää viimeistään kolmen kuukauden kuluttua tämän sopimuksen allekirjoittamisesta. Suunnatun osakeannin maksu erääntyy Liittyjäkiinteistön maksettavaksi kahdessa yhtä suuressa erässä siten, että ensimmäinen erä erääntyy kahden kuukauden kuluttua suunnatun osakeannin järjestämisestä ja toinen erä kahdeksan kuukauden kuluttua suunnatun osakeannin järjestämisestä 6.5 Yhteiskerhotilayhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet B- osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiön tilille. Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet ja velvollisuudet rekisteröinnistä alkaen. Liittyjäkiinteistö on velvollinen suorittamaan maksun tämän sopimuksen kohdan 9 mukaisesti yhteistilan käyttökustannuksista vaikka Liittyjäkiinteistö ei olisi merkinnyt sille suunnatulla osakeannilla annettuja osakkeita tai osakkeita ei ole vielä rekisteröity kaupparekisteriin. Tällöin Liittyjäkiinteistön osuus kustannuksista määräytyy sen perusteella, kuinka monta B-sarjan osaketta sille suunnatussa annissa annetaan ostettavaksi. 6.6 Maksamatta olevalle merkintähinnalle on suoritettava korkolain mukainen viivästyskorko eräpäivästä maksupäivään. 6.7 Mikäli Yhteiskerhotilayhtiölle alueen rakennusaikana ei kerry riittävästi liittymismaksuja TAI RAKENNUSKUSTANNUKSET NOUSEVAT, pyritään se ensisijaisesti järjestämään rahoituslaitoksista otettavilla lainoilla. Liittyjäkiinteistöt ovat velvollisia kattamaan lainojen takaisinmaksuosuudet joko Kerhotilayhtiöön tehtävällä lisäpääomapanoksella tai vaihtoehtoisesti lainojen takaisinmaksuun perittävät varat kerätään vastikkeina Liittyjäkiinteistöiltä yhtiökokousten päätösten mukaisesti. Liittyjäkiinteistöjen vastattavaksi kuuluva osuus lainoista määräytyy B-sarjan osakkeiden lukumäärän suhteessa.vastaavat VAIN OMASTA KERHOTI-
LASTA. 4(6) 7. YHTEISTILOJEN KÄYTTÖ Vastuu edellä tarkoitetuista lainoista koskee ainoastaan sellaista lainoitusta, jota tarvitaan tämän sopimuksen kohdassa 2 tarkoitetulla Yhteiskerhotilayhtiön toiminta-alueella. 7.1 Kaikilla Yhteiskerhotilayhtiön B-sarjan osakkeita omistavien Liittyjäkiinteistöjen asukkailla on oikeus käyttää Yhteiskerhotilayhtiön hallinnassa olevia yhteistiloja. 7.2 Yhteistilojen tarkempi käyttö määritellään Yhteiskerhotilayhtiön päättävissä elimissä. Yhteistilojen käyttöoikeus ei koske julkisten rakennusten osakasyhteisöjä. 8. YHTEISTILOJEN HOITO, HUOLTO, KUNNOSSAPITO SEKÄ UUDISTAMINEN 8.1 Yhteiskerhotilayhtiö vastaa yhteistilojensa sekä niitä varten tarvittavien laitteiden, teknisten tilojen sekä ajo- ja kulkuväylien hoidosta, huollosta, kunnossapidosta sekä uudistamisesta. 8.2 Yhteiskerhotilayhtiö voi antaa yhteistilojensa hoidon, huollon sekä kunnossapidon hoitamisen ulkopuolisen tehtäväksi. 9. YHTEISTILAN KÄYTTÖKUSTANNUSTEN KATTAMINEN 9.1 Yhteistilojen käyttökustannuksilla tarkoitetaan kaikkia yhteistilojen hoito-, huolto-, kunnossapito- sekä uusimiskustannuksia, tontinvuokria, vuokria tai käyttövastikkeita ja yhtiön hallintokuluja. 9.2 Yhteistilojen käyttökustannukset katetaan perimällä B-sarjan osakkeita omistavilta Liittyjäkiinteistöiltä kuukausittain yhteistilojen käyttömaksu. 9.3 Yhteistilojen Liittyjäkiinteistökohtaista käyttömaksua määritettäessä huomioidaan kaikki yhteistiloista Yhteiskerhotilayhtiölle aiheutuvat käyttökustannukset. Nämä kustannukset jaetaan Liittyjäkiinteistöille niiden omistamien B-sarjan osakkeiden osakemäärien mukaisessa suhteessa. Liiketilasta saatava mahdollinen voitto tai tappio lisätään muilta tonteilta kuin nrot 45569/15 ja 45569/16 (osakkeet nro 4625 5725) perittäviin rahoitus- ja hoitovastikkeisiin. 9.4 Yhteiskerhotilayhtiön yhtiökokous päättää vuosittain Liittyjäkiinteistökohtaisten käyttömaksujen määrät. Yhteiskerhotilayhtiön yhtiökokous voi oikeuttaa Yhteiskerhotilayhtiön hallituksen tekemään muutoksia käyttömaksuihin; muutosten on tällöin kohdistuttava tasapuolisesti kaikkiin Liittyjäkiinteistöihin siten, että päätös osakeyhtiölain 1 luvun 7 :n mukaan kohtelee tasapuolisesti Liittyjäkiinteistöjä ja asukkaita. 9.5 Tällä sopimuksella Liittyjäkiinteistö sitoutuu maksamaan Yhteiskerhotilayhtiölle kuukausittain yhteistilojen käyttömaksut. 9.6 Liittyjäkiinteistö on viime kädessä vastuussa Yhteiskerhotilayhtiön käyttökustannuksista B-sarjan osakemääriensä mukaisessa suhteessa. Jos Yhteiskerhotilayhtiön menot muodostuvat sen tuloja suuremmiksi, katetaan erotus Yhteiskerhotilayhtiön ottamilla lainoilla, joiden kustan-
10. OSAKKEIDEN SIIRTOAJANKOHTA 5(6) nuksista Liittyjäkiinteistö vastaa liittymismaksun määräytymisessä noudatettujen periaatteiden mukaisesti. Kerhotilayhtiön hallinto luovutetaan Liittyjäkiinteistöille, kun kaikki liittyjiksi tulevat asuinpientalotontit on luovutettu ja rakennukset hyväksytty käyttöönotettavaksi, kaikki Liittyjäkiinteistöt ovat liittyneet Kerhotilayhtiöön ja AH-tontille 45567/1 ja AH-tontille 45573/15 rakennetut yhteistilat ovat kokonaisuudessaan saatettu valmiiksi. Kerhotilayhtiön hallinnon luovutus tapahtuu luovuttamalla Liittyjäkiinteistöille A-sarjan äänioikeutetut osakkeet. Osakkeet luovutetaan nimellisarvosta Liittyjäkiinteistöille näiden omistamien/hallinnoimien tonttien asemakaavan mukaisten rakennusoikeuksien suhteessa. Varainsiirtoveron suorittaa siirronsaaja. 11. LIITTYJÄKIINTEISTÖN TIEDOTUSVELVOLLISUUS Liittyjäkiinteistön velvollisuutena on selvittää sen asukkaille ja muille käyttäjille tämän sopimuksen sisältö. 12. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA SIIRTÄMINEN 12.1 Vuokratonttien osalta tämä sopimus on voimassa saman ajan kuin Helsingin kaupungin ja Liittyjäkiinteistön välillä tehty maanvuokrasopimus. Omistustonttien osalta tämä sopimus on voimassa saman ajan kuin Helsingin kaupungin ja Yhteiskerhotilayhtiön välillä tehdyt AH-tonttien vuokrasopimukset. 12.2 Tätä sopimusta ja Yhteiskerhotilayhtiön osakkeita ei saa siirtää erikseen, eikä muille kuin Myllypuron puukaupunkialueen asemakaavan muutos nro 11425 -alueen tonttien vuokramiehenä tai omistajana toimiville yhteisöille. 13. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN Tontin vuokralainen on velvollinen siirtämään tontin vuokraoikeuden ja rakennusten luovutuksen yhteydessä myös tämän sopimuksen oikeuksineen ja velvoitteineen sekä vastaavat Yhteiskerhotilayhtiön osakkeet uudelle vuokralaiselle. Tontin omistaja on velvollinen siirtämään tontin omistusoikeuden luovutuksen yhteydessä myös tämän sopimuksen oikeuksineen ja velvoitteineen sekä vastaavat Yhteiskerhotilayhtiön osakkeet uudelle omistajalle. Tämä sopimus on tehty ja tehdään samanlaisena kaikkien Liittyjäkiinteistöjen kanssa. Tämän sopimuksen sopimusehtojen muuttaminen on mahdollista vain kaikkien osakkaiden suostumuksella. Kuitenkin, mikäli liitteessä 1 esitetyt osakemäärät tai merkintähinnat muuttuvat tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, sitoutuu Liittyjäkiinteistö hyväksymään muutoksen liitteeseen 1 Yhteiskerhotilayhtiön päättävien elimien hyväksymässä muodossa.
6(6) 14. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO 15. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Jos sopijapuoli rikkoo tämän sopimuksen ehtoja tai sen nojalla annettuja määräyksiä, se on velvollinen maksamaan Yhteiskerhotilayhtiölle paitsi vahingonkorvausta, sopimussakkoa kulloinkin enintään 25 000 euroa. Tämän sopimuksen aiheuttamat mahdolliset riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan sopijapuolten välillä neuvottelemalla. Mikäli tässä ei kuitenkaan onnistuta, riidat ratkaisee Helsingin käräjäoikeus. Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi Yhteiskerhotilayhtiölle ja yksi Liittyjäkiinteistölle. Helsingissä. päivänä kuuta 2013 KIINTEISTÖ OY MYLLYPURON YHTEISKERHOTILA ASUNTO-OY HELSINGIN Todistavat: LITTEET Liite 1. Puu-Myllypuron yhteiskerhotilayhtiö, tonttien liittymismaksuosuudet ja yhteiskerhotilayhtiön osakkeet, 4.4.2013