Kaupunginhallituksen konsernijaosto 10 13.02.2017 Omistajaohjauksen antaminen Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallitukselle tekstiilipalveluiden liiketoiminnan kauppaa koskevasta aiesopimusluonnoksesta 77/00.01.01.02/2016 KONSJA 10 Valmistelija ja lisätiedot: Kaupunginsihteeri Juha Willberg, puh. 040 501 1561 Kaupunginlakimies Eero Immonen, puh. 040 703 9227 Konsernihallinnon lakimies Johanna Alatalo, puh. 040 025 4612 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Saimaan Tukipalvelut Oy:n toimitusjohtaja Jouko Partanen, puh. 044 791 5600 jouko.partanen(at)saimaantukipalvelut.fi Liite Aiesopimusluonnos 31.1.2017 Kaupunginhallituksen konsernijaoston päätökset 3.10.2016 ja 12.12.2016 Konsernijaosto on 3.10.2016 päättänyt antaa omalta osaltaan omistajaohjauksena luvan Saimaan Tukipalvelut Oy:lle yhdessä omistajien edustajien kanssa laatia pesulaliiketoiminnan mahdollisesta myymisestä aiesopimuksen. Aiesopimus tulee saattaa erikseen konsernijaoston hyväksyttäväksi. Konsernijaosto on 12.12.2016 oikeuttanut Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallituksen toimimaan yhtiön liiketoiminnan osalta tarkoituksenmukaisella tavalla niin, että yhtiön in-house -asema ei vaarannu. Satu Oy:n toimitusjohtaja Jouko Partasen kirje 2.2.2017: Taustaa uuden hankintalain vaikutuksista Satu Oy:n toimintaan, erityisesti pesulaliiketoiminnan kannalta Eduskunta hyväksyi 13.12.2016 pitkään valmistelussa olleen julkisia hankintoja koskevan lainsäädännön kokonaisuudistuksen, L 29.12.201611397, joka tuli voimaan 1.1.2017. Kyseisen lain 174 :n siirtymäsäännösten mukaan myöhemmin tässä mainitut Satu Oy:n Inhouse-asemaa rajoittavat, tiukentuvat raja-arvot tulevat voimaan 1.1.2019. Valtion ja kuntien viranomaiset ovat hankintayksiköitä, joiden on kilpailutettava hankintansa hankintalainsäädännön mukaisesti.
Hankintalakia ei sovelleta hankintaan, jonka hankintayksikkö tekee sidosyksiköltään (Inhouse). Sidosyksiköllä tarkoitetaan hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä. Satu Oy on tällainen itsenäinen sidosyksikkö ja Satu Oy:n omistajat, Lappeenrannan kaupunki, Eksote, Imatran kaupunki ja Taipalsaaren kunta ovat laissa tarkoitettuja hankintayksiköitä. Uuden hankintalain muutoksista Satu Oy:n toimintaan eniten vaikuttaa Inhouse-asemaa määrittelevän, Oy:n omistajien ulkopuolisille myytävän rajoituksen kiristyminen. Nykyisen hankintalain mukaan ulkopuolinen myynti voi olla enintään 10 % liikevaihdosta, EU:n sallima enimmäisraja on 20 % ja uuden hankintalain määräämä raja on 5 % liikevaihdosta ja 500.000 euroa. Satu Oy:n ulkopuolinen myynti tällä hetkellä on n. 1,6 % koko yhtiön liikevaihdosta, eikä se ole ollut tähän saakka ongelmallista Inhouse-aseman suhteen. Toimialoista pesula myy ulkopuolisille n. 600.000 euron edestä vuodessa, joka on 18 % pesulan liikevaihdosta ja se yksin ylittää jatkossa koko yhtiön sallitun 500.000 euron rajan. Muilla toimialoilla ulosmyynti on vähäistä. Jatkossa on olemassa vaara siitä, että pesulan ulosmyynti "saastuttaa" koko yhtiön, jonka seurauksena omistajat joutuvat kilpailuttamaan kaikki Satu Oy:ltä ostamansa palvelut, siis myös ruoka-, laitoshuolto - ja kunnossapitopalvelut pesulapalvelujen lisäksi. Huomionarvoista pesulatoiminnassa on se, että pesula on tuottanut vuosittain voittoa keskimäärin 250.000 euroa, jolla on voitu investoida pesulan laite- ja konehankintoihin. Pesulan omistaja-asiakkaiden hintoja on viimeisen 10 vuoden aikana korotettu vain kaksi kertaa, yhteensä 3,8 %. Tämä on johtunut toiminnan tehostamisesta sekä ulosmyynnin kannattavuudesta. Niinpä ulosmyynnistä luopumisesta seuraa paineita hintojen korotuksiin omistaja-asiakkaille. Toinen välitön seuraus on se, että pesulan nykyinen liikevaihto 3.200.000 euroa alenee 2.600.000 euroon, jonka jälkeen pesula on selvästi Suomen pienin kunnallinen pesula. Perustietoja pesulaliiketoiminnasta: 1. Omistus (Satu Oy) Lappeenrannan kaupunki 63,8 % Eksote 30,2 % Imatran kaupunki 5,9 % Taipalsaaren kunta 0,1 % 2. Pesulapalvelujen käytön jakautuminen 2016 (ennuste): Eksote 1.816.000 euroa, 57,0 %
Satu Oy 600.000 euroa, 18,8 % Ulkopuoliset 600.000 euroa, 18,8 % Imatra 123.000 euroa, 3,9 % Lappeenranta 49.000 euroa, 1,5 % yht. 3.188.000 euroa, 100,0 % Pesula toimii 5 päivänä viikossa yhdessä vuorossa. Pesula toimii Lauritsalassa sijaitsevassa omassa pesularakennuksessa Lappeenrannan kaupungin vuokratontilla. Satu Oy:n 26.2.2010 allekirjoitetussa osakassopimuksen 4. :ssä todetaan, että yhtiön toiminnan tarkoituksena on tarjota ruoka-, puhtaus- ja tekstiilipalveluja sekä muita vastaavia tukipalveluja osakkeenomistajilleen. Yhtiö tarjoaa tuottamiaan palveluja myös muille toimijoille kuin omistajilleen siinä määrin kuin se on mahdollista vaarantamatta yhtiön asemaa julkisista hankinnoista annetun lain 10 :ssä tarkoitettuna sidosyksikkönä. Koska koko Satu Oy:n Inhouse-aseman säilyttäminen on jatkossakin tärkeää, on sen turvaamiseksi ryhdyttävä toimenpiteisiin. Toimenpidevaihtoehtoina ovat: pesulaliiketoiminnassa luovutaan ulkopuolisesta myynnistä tai se pudotetaan lain sallimiin rajoihin tai pesulaliiketoiminnasta luovutaan eli se myydään pois. Lappeenrannan kaupunginhallituksen konsernijaosto on antanut 12.12.2016 konserniohjauksen, jonka mukaan Satu Oy:n tulee ryhtyä sellaisiin toimenpiteisiin myyntivaihtoehto mukaan luettuna, ettei yhtiön Inhouse-asema vaarannu. Satu Oy:n hallitus antoi 16.12.2016 toimitusjohtajalle valtuudet valmistella yhtiön Inhouse-aseman turvaamiseksi tarvittavia toimenpiteitä konserniohjauksen mukaisesti. Lindström Oy on kesällä 2016 tehnyt Lappeenrannan kaupungin konsernihallinnolle "LUOTTAMUKSELLISEN", indikatiivisen (=suuntaa antavan) tarjouksen Satu Oy:n omistaman Etelä-Karjalan pesulan liiketoiminnan ostamisesta. Kyseisen tarjouksen lähtökohdat ovat seuraavat: ostaja olisi Lindström Oy tai sen kokonaan omistama Comforta Oy tavoitteena on jatkaa Etelä-Karjalan pesulan toimintaa nykyisissä tiloissa ja nykyisillä laitteilla tavoitteena on kehittää ja laajentaa Etelä-Karjalan pesulan liiketoimintaa tukemaan ostajan Itä-Suomen kasvustrategiaa
ostaja on halukas jatkamaan pesulan nykyisten asiakkaiden palvelemista pitkäaikaisilla palvelusopimuksilla kauppaan sisältyisi Liiketoimintaan liittyvä henkilöstö, joka siirtyisi ostajan palvelukseen vanhoina työntekijöinä, käyttö- ja vaihto-omaisuus sekä asiakassopimukset ja muut merkittävät sopimukset liiketoiminnan rahavarat, lyhytaikaiset saamiset ja lyhytaikaiset velat eivät sisältyisi kauppaan, vaan ne jäisivät myyjälle. ennen kauppakirjan laatimista osapuolet neuvottelevat ja laativat aiesopimuksen, jossa sovitaan kauppaan liittyvien sopimusten keskeisistä kohdista ja aikataulusta. aiesopimuksen jälkeen ostaja suorittaa kaupankohteen Due Diligence -tarkastuksen kauppa edellyttää Ostajan hallituksen hyväksymisen. kauppahinta on 2 miljoonaa euroa. KPMG on laatinut 11.10.2016 pesulaliiketoiminnan käyvän yritysarvon arvonmäärityspäivän 15.8.2016 tilanteeseen. KPMG on noin 10 vuotta aikaisemmin laatinut pesulaliiketoiminnasta vastaavanlaisen arvioinnin. Arvonmäärityslaskelmissa on käytetty kolmea eri menetelmää, joiden lopputuloksena pesulaliiketoiminnan käypä yritysarvo asettuu vaihteluvälille 1.644.000-2.211.000 euroa. Hallituksen toimeksiannon jälkeen on toimitusjohtaja yhdessä Lappeenrannan kaupungin lakimiesten ja tarjouksen tehneen tahon edustajien kanssa valmistellut tarjouksen edellyttämän aiesopimusluonnoksen (31.1.2017), joka on lausuntopyynnön liitteenä. Ulkopuolisten kanssa tehtyjen palvelusopimusten purkamisvaihtoehtoon palataan sen jälkeen, jos pesulaliiketoiminnan myyntiä koskeva aiesopimus tulee omistajien taholta hylätyksi. Aiesopimuksen yhtenä ehtona tarjoajan puolelta on ulkopuolisten myyntisopimusten siirtyminen ostajalle. Ulkopuoliset myyntisopimukset ovat pituudeltaan 1-3 vuotta ja asteittain irtisanottavissa 1.1.2019 mennessä. Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallituksen omistajaohjauspyyntö Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallitus on kokouksessaan 26.1.2017 päättänyt pyytää yhtiön omistajilta kannanottoa siihen, onko oheisena liitteenä oleva tekstiilipalveluiden liiketoiminnan kauppaa koskeva aiesopimusluonnos hyväksyttävissä. Yhtiö on pyytänyt lausuntoa 24.2.2017 mennessä. (KJ)
Kj Konsernijaosto päättää esittää kaupunginhallitukselle, että se ilmoittaa Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallitukselle Lappeenrannan kaupungin lausuntona seuraavaa: Oheisena liitteenä oleva aiesopimusluonnos 31.1.2017 on kaupungin puolelta hyväksyttävissä ja yhtiö voi allekirjoittaa sen. Asiassa voidaan ryhtyä tekstiilipalveluiden liiketoiminnan kaupan valmistelemiseen sopimusluonnoksessa tarkoitetulla tavalla. Liiketoiminnan kauppakirja tuodaan omistajaohjaustarkoituksessa kaupunginhallituksen käsiteltäväksi. Konsja Asiasta käydyn keskustelun aikana Anneli Kiljunen esitti seuraavaa: Esitän, että konsernijaosto esittää neuvottelua Eksoten kanssa asioiden osalta. Lappeenrannan kaupunki hakee Eksotelta esityksen tai näkemyksen asiasta. Asia käsitellään konsernijaostossa helmikuun aikana. Esitystä ei kannatettu ja se raukesi. Hyväksyttiin kaupunginjohtajan päätösesityksen mukaisena. Jäsen Anneli Kiljunen poistui kokouksesta tämän asiakohdan käsittelyn aikana kello 13.43.