Kaupunginhallituksen konsernijaosto Yhteisen verkonrakennusyhtiön muodostaminen 1425/ /2015 KONSJA 80

Transkriptio

1 Kaupunginhallituksen konsernijaosto Yhteisen verkonrakennusyhtiön muodostaminen 1425/ /2015 KONSJA 80 Valmistelija/lisätiedot: Toimitusjohtaja Reijo Kolehmainen puh Strategia- ja rahoitusjohtaja Olli Naukkarinen, puh Luottamuksellisena liitteenä Lappeenrannan Energia Oy:n hallituksen käytössä päätöstä varten ollut aineisto vain kokoukseen osallistuville. Lappeenrannan Energian hallitus : Lappeenrannan Energia ilmoittautui mukaan Kymenlaakson Sähkön ja Suur-Savon Sähkön selvittämään yhteisen verkonrakennusyhtiön perustamista. Selvitystyö on edennyt nopeasti päätösvaiheeseen. Ulkopuolisena konsulttina kokonaisuutta selvittämään palkattiin PWC Oy ja lisäksi Lappeenrannan Energia palkkasi Valor Oy:n tekemään selvityksiä Lappeenrannan kannalta. Molempien tahojen laatimat yhteenvetoraportit ovat liitteenä. PWC:n työnä oli arvottaa yhtiöt ja arvioida yhteisen yhtiön liiketoiminnan edellytyksiä tulevaisuudessa. Lisäksi he ovat olleet mukana selvittämässä yhdistämistapaa ja laatineet yhtiöasiakirjat (yhtiöjärjestys ja osakassopimus). Valor on arvioinut koko prosessin toimivuutta, yhdistymisen etuja ja haittoja ja oman toiminnan kehittämisen haasteita rinnakkain. Suurimman työn yhdistämisasiassa ovat tehneet verkonrakennusyhtiöiden toimitusjohtajat, jotka ovat laatineet alustavan organisaation ja liiketoimintasuunnitelman. Konsernien toimitusjohtajat ovat muodostaneet selvitystyön johtoryhmän. Selvitystyössä on lisäksi hyödynnetty eri energiayhtiöiden talousjohtajia, henkilöstöpäälliköitä, IT-osaajia jne. Tehtyjen selvitysten perusteella yhteisestä yhtiöstä muodostuu yli 300 hengen infrapalveluja tarjoava yhtiö Kaakkois-Suomeen. Yhtiön liikevaihto tulee olemaan vuositasolla yli 50 miljoonaa euroa ja sillä

2 on alkuvaiheessa 15 toimipistettä. Toiminnan alkuvuosina merkittävä määrä liikevaihdosta tulee omistajakonsernien verkkoyhtiöiden investointien ja kunnossapidon toteuttamisesta. Tämä helpottaa yhtiön sopeutumista kireässä kilpailutilanteessa ja yhtiö tulee kehittymään alallaan nopeasti ja saavuttamaan tarvittavan kilpailukyvyn kolmessa vuodessa. Järjestely on tarkoitus toteuttaa osakevaihdolla ja sulautumisella. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Suur-Savon Sähkötyö Oy tekisi päätöksen suunnatusta osakeannista, jolla se tarjoaisi uusia osakkeitaan yhtiön ja Kymenlaakson Sähkö Oy:n merkittäviksi. Yhtiö ja Kymenlaakson Sähkö Oy maksaisivat uusien osakkeiden merkintähinnan luovuttamalla tytäryhtiöidensä, Kyvera Oy:n ja Lappeenrannan Verkonrakennus Oy:n osakkeet Suur-Savon Sähkötyö Oy:lle. Energia Oy tulisi merkitsemään osakeannissa 82 uutta Suur-Savon Sähkötyö Oy:n osaketta. Osakemerkinnän lisäksi yhtiö tulisi osakemerkinnän yhteydessä ostamaan Suur-Savon Sähkö Oy:ltä kolme (3) Suur-Savon Sähkötyö Oy:n vanhaa osaketta. Yhtiö tulisi siten osakeannin ja osakkeiden ostamisen jälkeen omistamaan 85 Suur-Savon Sähkötyö Oy:n osaketta, jotka oikeuttavat noin 30 %:n omistusosuuteen Suur-Savon Sähkötyö Oy:n osakeannin jälkeisestä yhteensä 283 osakkeesta. Myös Kymenlaakson Sähkö Oy:n on tarkoitus ostaa Suur-Savon Sähkötyö Oy:n vanhoja osakkeita järjestelyn yhteydessä. Välittömästi osakkeiden merkinnän ja maksamisen sekä osakkeiden kauppojen jälkeen Suur-Savon Sähkötyö Oy:ssä, Kyvera Oy:ssä ja Lappeenrannan Verkonrakennus Oy:ssä järjestetään ylimääräiset yhtiökokoukset, joissa yhtiöille valitaan uudet hallitukset, ja uudet hallitukset pitävät järjestäytymiskokoukset. Edellä kuvatun osakevaihdon ja osakekauppojen jälkeen Kyvera Oy ja Lappeenrannan Verkonrakennus Oy sulautuisivat Suur-Savon Sähkötyö Oy:öön. Uuden yhtiön yhtiöjärjestys on tarkoitus muuttaa liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen mukaiseksi järjestelyn yhteydessä. Lisäksi Elvera Oy:lle on laadittu osakassopimusluonnos, liite, joka on tarkoitus solmia osakevaihdon ja osakekauppojen toteuttamisen yhteydessä Lappeenrannan Energia Oy:n, Kymenlaakson Sähkö Oy:n, Suur-Savon Sähkö Oy:n ja Suur-Savon Sähkötyö Oy:n kesken. Tj Hallitus päättää, että Lappeenrannan Energia lähtee mukaan Kaakkois-Suomeen perustettavaan yhteiseen urakointiyhtiöön siten, että Lappeenrannan Energian omistusosuus uudesta yhtiöstä on 30 %. Päätös viedään vahvistettavaksi Lappeenrannan kaupunginhallituksen konsernijaoston kautta kaupunginhallitukselle.

3 Hallitus Hyväksyttiin esitys Lappeenrannan kaupungin voimassa olevan konserniohjeen mukaan tytäryhteisön tulee saada kaupunginhallituksen konsernijaoston tai kaupunginhallituksen ennakkohyväksyntä muun muassa yhteisön omistajarakenteen ja tytäryhteisörakenteen muuttamiseen. Kaupunginhallituksen johtosäännön 15 :n mukaan konsernijaoston yleisenä tehtävänä on valmistella kaupunginhallituksen käsittelyä varten kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukseen liittyvät kaupungin ja kaupunkikonsernin kannalta merkittävät ja laajakantoiset strategiset asiat. Edellä olevat konserniohjeen ja kaupunginhallituksen johtosäännön määräykset huomioiden yhteisen verkonrakennusyhtiön muodostamista koskeva järjestely tulee käsitellä kaupunginhallituksen konsernijaostossa ja konsernijaoston valmistelusta kaupunginhallituksessa. Mikäli konsernijaosto ja kaupunginhallitus hyväksyvät yhtiöjärjestelyn, käsittelee Energian hallitus asiaa vielä kokouksessaan Vs. tekninen johtaja Pasi Leimin lausunto : Teknisellä toimella on puitesopimus Verkonrakennus Oy:n kanssa liittyen ulkovalaistuksen, liikennevalojen ja ritiläkaivojen kunnossapitoon, dokumentointiin ja käyttöön sekä puitesopimus ulkovalaistuksen ja liikennevalojen rakentamisesta. Puitejärjestelyn perussopimukset on solmittu Lappeenrannan Energian yhtiöittämisen yhteydessä. Sopimuksissa on sovittu, että sopimuksen liitteet päivitetään seurantaryhmässä. Liitteissä sovitaan työnsisältöön ja hintaan liittyvistä asioista. Seurantaryhmä on kokoontunut vuosittain päivittämään sopimuksien liitteitä. Lappeenrannan kaupungin tekninen toimi on hankkinut investointeihin liittyvää ulkovalaistuksen ja liikennevalojen rakentamista muutoin kuin puitejärjestelyin kilpailuttamalla kohteet erikseen julkisena hankintana. Kunnossapitoon, dokumentointiin ja käyttöön liittyvät palvelut on hankittu puitejärjestelyllä. Lausunto Verkonrakennusyhtiön siirtyminen osaksi kolmen verkonrakennusyhtiön yhteisyritystä ei ole vaikutusta teknisen toimen toimintaan, mikäli yritys ottaa hoitaakseen Verkonrakennus Oy:n

4 velvoitteet liittyen Lappeenrannan kaupungin teknisen toimen ja Verkonrakennus Oy:n välisiin kunnossapidon ja käytön sekä rakentamisen puitesopimuksiin. Järjestely muuttaa todennäköisesti Verkonrakennus Oy:n inhouse asemaa, jolloin kyseisten sopimusten palvelu on kilpailutettava julkisena hankintana. Tässäkin tapauksessa kolmen yrityksen yhteisyritys todennäköisesti tarjoaa noita palveluja tehtäväksi puitejärjestelyin. Verkonrakennus Oy on toiminut kyseisten sopimusten kautta teknisen toimen ulkovalaistuksen asiantuntijatehtävissä, mm. tarkastanut kolmannen osapuolen laatimia suunnitelmia sähköteknisenä ja valaistusteknisenä asiantuntijana sekä toiminut ulkovalaistusverkon käytön johtajana. Noiden tehtävien hoitaminen edellyttää lakiin perustuvia pätevyyksiä, joita teknisellä toimella ei itsellään ole. Teknisen toimen sähkötekninen osaaminen on näin ollen voitu supistaa minimiinsä siten, että näissä asioissa tilaajan yhteyshenkilönä on voinut toimia sähköasentaja koulutuksen omaava entinen kunnossapitoasentaja suunnittelija nimikkeellä. Kyseinen järjestely edellyttää, että tilaajan, siis tässä tapauksessa teknisen toimen on täydennettävä osaamista sähköteknisellä asiantuntijalla, jolla on riittävät pätevyydet hyväksyä suunnitelmia ja toimia ulkovalaistusverkon käytönjohtajana, lisäksi henkilöltä edellytetään ulkovalaistuksen ja valaistuksen ohjaukseen ja käyttöön liittyvää osaamista sekä hankintaosaamista. Vaikutukset Energia-konsernin talouteen Energian antaman selvityksen mukaan Lappeenrannan energia -konsernin taseeseen Lappeenrannan Verkonrakennus Oy:n vaikutus on pieni, tilinpäätöksessä 2014 Lappeenrannan Verkonrakennus Oy:n tase oli 4,3 Meur, kun Energia-konsernin koko tase oli 286,5 Meur. Energia-konsernin voitto 2014 (9,1 MEUR) olisi ollut 0,4 Meur pienempi ilman Lappeenrannan verkonrakennus Oy:tä, mutta Lappeenrannan Energia Oy:n itse teettämän konsulttiselvityksen perusteella voidaan arvioida, että järjestelyn seurauksena Energia-konsernin kokonaistulos viimeistään parin vuoden siirtymäkauden jälkeen paranee 0,3 miljoonaa euroa. Kaupungin konserninäkökulma Energian antaman selvityksen mukaan tulosvaikutus kaupunkikonsernille on muutaman vuoden kuluessa hieman positiivinen. Kaupungin konsernitilinpäätös kevenee hieman järjestelyn seurauksena, koska Lappeenrannan verkonrakennus Oy yhdistellään nykyisin konsernitilinpäätökseen, mutta Elvera Oy:n 30 % omistusta ei yhdisteltäisi. Lyhyen aikavälin positiivisiksi todetut

5 talousvaikutukset ovat merkitykseltään niin pieniä, ettei niillä ole perusteena suurta merkitystä. Järjestelyyn kannattaa lähteä pidemmän tähtäimen kilpailukyvyn parantamiseksi, koska se turvaa paremmin Energiaverkot Oy:n kustannusten maltillisen kehittymisen ja etenkin verkonrakennus liiketoiminnan hintakilpailukyvyn. (ON) Kj Konsja Konsernijaosto päättää esittää kaupunginhallitukselle, että se hyväksyy Energian hallituksen suunnittelemat rakennejärjestelyt koskien verkonrakennusliiketoimintaa. Kaupunginjohtaja täydensi päätösesitystään seuraavasti: "Omistajaohjauslinjauksena Lappeenrannan kaupunki linjaa, että kaikki työntekijät siirtyvät ns. vanhoina työntekijöinä ja että yhtiön toiminnan vakiinnuttamisen ajaksi (3 vuotta) solmitaan verkkoyhtiöiden kanssa puitesopimukset, jotka antavat työkuorman uudelle yhtiölle." Hyväksyttiin täydennetyssä muodossa. Merkittiin, että Lappeenrannan Energia Oy:n toimitusjohtaja Reijo Kolehmainen oli saapunut kokoukseen esittelemään yhteisen verkonrakennusyhtiön muodostamista koskevaa asiaa. Kolehmainen poistui klo