Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle: PHP Holding Oy:n omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynti Telenor Mobile Holding AS:lle

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle: PHP Holding Oy:n omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynti Telenor Mobile Holding AS:lle"

Ella Nurmi
4 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 PHP Holding Oy Tausta-aineistoa Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle: PHP Holding Oy:n omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynti Telenor Mobile Holding AS:lle

2 5. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle yhtiön omistamien kaikkien DNA Oyj:n osakkeiden myynnin Telenor Mobile Holding AS:lle vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi PHP Holding Oy ( PHP ) on allekirjoittanut osakekauppakirjan Telenor Mobile Holding AS:n ( Telenor ) kanssa. Osakekauppakirjan mukaan PHP myy Telenorille kaikki omistamansa DNA Oyj:n osaketta yhteensä 712,78 miljoonan euron (20,90 euroa / osake) kauppahintaan osakekauppakirjan ehtojen mukaisesti ( Kauppa ). Kauppahinta maksetaan Kaupan toteutuessa, minkä alustavasti arvioidaan tapahtuvan kuluvan vuoden kolmannen neljänneksen aikana riippuen muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen aikataulusta. Kaupan toteuttamisen ehtona on osakekauppasopimuksen ehtojen mukaan, että PHP:n yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy Kaupan osakekauppakirjan ehtojen mukaisesti. Hallitus ehdottaa ja suosittelee yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy Kaupan.

3 5. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle yhtiön omistamien kaikkien DNA Oyj:n osakkeiden myynnin Telenor Mobile Holding AS:lle vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi PHP on huolellisesti käynyt läpi erilaisia vaihtoehtoja liittyen PHP:n DNA-sijoituksiin. Hallituksen mukaan Kauppa tarjoaa PHP:lle mahdollisuuden toteuttaa toimialan mukaisesti yhtiön pitkän aikavälin strategiaa ja tarkoitusta, mikä on myös kommunikoitu yhtiön osakkeenomistajille. Toteutuessaan suunnitellussa aikataulussa, Kauppa todennäköisesti mahdollistaisi myös verotuksellisesti tarkoituksenmukaisen tavan irtaantua DNAomistuksesta. Kaupan myötä vapautuu merkittävä määrä varoja suunnattavaksi myöhemmin päivitettävän yhtiön strategian mukaisesti, mahdollistaen pitkäjänteisen ja osakkeenomistajien etuja palvelevan varojenjaon yhtiön osakkeenomistajille. Toteutuessaan kauppa tarjoaa hallituksen näkemyksen mukaan parhaan vaihtoehdon DNA:lle jatkaa kehittyvää liiketoimintaa; DNA:n perustajaosakkaana tämä on tärkeää PHP:lle.

4 5. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle yhtiön omistamien kaikkien DNA Oyj:n osakkeiden myynnin Telenor Mobile Holding AS:lle vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi DNA Oyj:n toinen merkittävä osakkeenomistaja, Finda Telecoms Oy, Finda Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö, on omasta puolestaan neuvotellut omistamiensa DNA Oyj:n osakkeiden myynnistä Telenorille. Osakekauppakirjan ehtojen mukaan Kaupan toteutuminen edellyttää, että myös Finda Oy:n yhtiökokous hyväksyy Finda Telecoms Oy:n omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynnin Telenorille. PHP:n omistamia DNA Oyj:n osakkeita koskeva Kauppa on PHP:n itsenäisesti neuvottelema ja itsenäinen transaktio samalla tavalla kuin Finda Telecoms Oy:n omia DNA Oyj:n osakkeita koskeva myynti.

5 Kauppakirjan osapuolet ja tarkoitus sekä kauppahinta PHP Holding Oy ( PHP, Myyjä ); DNA Oyj ( Yhtiö ); ja Telenor Mobile Holding AS ( Ostaja ) allekirjoitetussa kauppakirjassa ( Kauppakirja ) on sovittu, että PHP myy kaikki omistamansa DNA Oyj:n ( DNA ) osaketta Ostajalle. Kauppahinta jokaista myytävää DNA:n osaketta kohden on 20,90 euroa eli yhteensä ,30 euroa ( Kauppahinta ). DNA:n yhtiökokouksen päättämä 0,70 euron osinko ja 0,40 euron ylimääräinen osinko maksetaan PHP:lle. Kauppahintaa voidaan korjata, jos DNA maksaa muita osinkoja.

6 Edellytykset Kaupan toteutukselle Lähtökohtaisesti Kaupan toteutuminen edellyttää, että Kauppa on hyväksytty Euroopan unionin kilpailuviranomaisen osalta; Työ- ja elinkeinoministeriö on hyväksynyt Kaupan ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain mukaisesti; Yhtiön yhtiökokous on vahvistanut Osakkeiden myynnin; Finda Oy:n yhtiökokous on vahvistanut Finda Telecoms Oy:n omistamien DNA:n osakkeiden myynnin; Kauppakirja, jolla Finda Oy ja Finda Telecoms Oy ovat sopineet myyvänsä Finda Telecoms Oy:n omistamat DNA:n osakkeet, on voimassa; Valtioneuvostolta on saatu vaadittavat hyväksynnät sähköisen viestinnän palveluista annetun lain mukaisesti; Kauppakirjan allekirjoittamisen ja Kaupan toteutuksen välillä ei ole tapahtunut olennaista epäedullista tapahtumaa, joka haitallisesti vaikuttaisi Kaupan toteutumiseen. Ostaja voi harkintansa mukaan päättää, ettei se edellytä kaikkien edellä mainittujen edellytysten täyttymistä.

7 Muita Kauppakirjan ehtoja Ostaja vastaa tarvittavista viranomaislupahakemuksista ja -menettelyistä. Ostaja on velvollinen tekemään pakollisen ostotarjouksen lopuista DNA:n osakkeista. Sekä Ostaja että Myyjä ovat antaneet tiettyjä tavanomaisia sitoumuksia ja vakuutuksia. Osapuolet ovat sopineet Kauppakirjassa Kaupan luonnetta heijastavista irtisanomismenettelyistä ja -seurauksista sekä vahingonkorvausperiaatteista. Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.

8 Muita huomioita Osakkeiden myyntiä koskevan arviointinsa tueksi PHP:n hallitus on saanut Nordea Bank Oyj:ltä päivätyn asiantuntijalausunnon osakkeiden myynnin kohtuullisuudesta PHP:n kannalta ( Lausunto ). Lausunnossa todetaan, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, että Lausunnon päivämääränä PHP:lle tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Samankaltaiset tiedostot

Tausta-aineistoa: Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle: Finda Oy:n tytäryhtiön omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynti Telenor Mobile Holding AS:lle

Tausta-aineistoa: Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle: Finda Oy:n tytäryhtiön omistamien DNA Oyj:n osakkeiden myynti Telenor Mobile Holding AS:lle 15. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle Yhtiön tytäryhtiön