asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala TALENTUM Helsinki 2013
Kolmas, uudistettu painos Copyright 2013 Talentum Media Oy ja tekijät Kannen suunnittelu: Mika Petäjä Kannen toteutus: Outi Pallari Sivunvalmistus: NotePad ISBN 978-952-14-2013-9 (sidottu) ISBN 978-952-14-2106-8 (verkkokirja) Balto Print, Liettua 2013 Palaute kirjasta: www.talentumshop.fi
Esipuhe... V Lyhenteitä... XXV I OSA YLEISET PERIAATTEET, OSAKKEET JA YHTIÖVASTIKE... 1 1 luku Lain soveltamisala ja asuntoosakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet... 3 Soveltamisala... 5 1 Soveltaminen... 5 2 Asunto-osakeyhtiö... 10 3 Osakehuoneisto... 17 4 Osakehuoneiston luovuttaminen toisen käyttöön... 22 Toiminnan keskeiset periaatteet... 23 5 Yhtiön toiminta... 23 6 Oikeushenkilöys ja osakkeenomistajan maksuvelvollisuus... 30 7 Pääoma ja sen pysyvyys... 32 8 Osakkeen siirtäminen... 33 9 Enemmistöperiaate... 34 10 Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus... 34 11 Johdon tehtävä... 48 12 Tahdonvaltaisuus... 50 IX
Yhtiöjärjestys... 52 13 Yhtiöjärjestyksen sisältö... 52 14 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen... 63 2 luku Osakkeet... 65 Yleiset säännökset... 67 1 Osakkeiden yhtäläisyys... 67 2 Osakeoikeuksien käyttäminen... 69 Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo... 74 3 Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo... 74 Osakkeen siirrettävyys... 77 4 Oikeus rajoittaa osakkeen siirtämistä... 77 5 Lunastuslauseke... 81 Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset... 101 6 Osakekirjan antaminen... 101 7 Osakekirjan sisältö... 102 8 Osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät... 105 9 Osakekirjan vaihtaminen... 106 10 Muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset... 107 11 Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin... 109 Osakeluettelo... 110 12 Osakeluettelo... 110 13 Omistusoikeuden siirron merkitseminen osakeluetteloon... 114 14 Luettelo osakkeen aiemmista omistajista... 124 15 Luetteloiden julkisuus... 124 3 luku Yhtiövastike... 129 Maksuvelvollisuus ja yhtiövastikkeen maksuperuste... 132 1 Maksuvelvollisuus... 132 2 Yhtiövastikkeella katettavat menot... 141 3 Erilaiset yhtiövastikkeet... 149 X
4 Yhtiövastikkeen maksuperuste... 152 5 Osakehuoneiston käytön estyminen... 160 Maksuvelvollisuuden alkaminen sekä maksuperusteesta poikkeaminen ja perusteen muuttaminen... 162 6 Maksuvelvollisuuden alkaminen... 162 7 Uuden omistajan vastuu vanhan omistajan maksulaiminlyönnistä... 165 8 Yhtiövastikkeen maksuperusteesta poikkeaminen ja perusteen muuttaminen... 167 II osa Kunnossapito ja muutostyöt... 171 4 luku Kunnossapito... 173 Yleiset säännökset... 175 1 Kunnossapitovastuun jako ja kunnossapitooikeus... 175 2 Yhtiön kunnossapitovastuu... 189 3 Osakkeenomistajan kunnossapitovastuu... 208 Kunnossapitotyön teettäminen... 212 4 Kunnossapitotyön teettäminen osakehuoneistossa... 212 5 Kunnossapitotyön teettäminen yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa... 216 Kunnossapitoa koskevat ilmoitukset ja valvonta... 220 6 Yhtiön ilmoitusvelvollisuus... 220 7 Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus omasta kunnossapitotyöstä... 222 8 Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus yhtiölle kuuluvasta kunnossapidosta... 231 9 Kunnossapitotyön valvonta... 232 10 Viranomaisen lupa ja kunnossapitotyö tuomioistuimen päätöksellä... 236 XI
5 luku Muutostyöt... 239 Osakkeenomistajan suorittamat muutostyöt... 242 1 Oikeus muutostyöhön osakehuoneistossa... 242 2 Ilmoitus muutostyöstä... 253 3 Suostumus muutostyöhön... 257 4 Muutostyön aloittaminen ja ilmoituksen käsittely... 264 5 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja viranomaisen lupa... 269 6 Muutostyö tuomioistuimen päätöksellä... 270 7 Muutostyön valvonta... 272 8 Muutostyö yhtiön tiloissa... 275 Yhtiön suorittamat muutostyöt... 282 9 Yhtiön uudistus ja muu muutostyö... 282 III OSA HALLINTO, TILINPÄÄTÖS JA VAROJEN JAKAMINEN... 285 6 luku Yhtiökokous... 287 Yleiset säännökset... 294 1 Osakkeenomistajien päätöksenteko... 294 2 Toimivalta... 298 3 Varsinainen yhtiökokous... 300 4 Ylimääräinen yhtiökokous... 316 5 Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta... 317 6 Oikeus saada asia käsiteltäväksi... 320 Yhtiökokoukseen osallistuminen... 321 7 Osakkeenomistajien osallistuminen... 321 8 Valtuutettu ja avustaja... 325 9 Yhtiön omat osakkeet... 330 10 Muiden osallistuminen... 331 11 Asukkaiden osallistumisoikeus... 332 Yleistä päätöksenteosta... 337 12 Päätettävät asiat... 337 13 Äänimäärä... 341 14 Yhdenvertaisuusperiaate... 345 15 Esteellisyys... 345 XII
16 Muotovaatimusten sivuuttaminen... 352 Kokousmenettely... 353 17 Kokouspaikka ja osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta... 353 18 Koolle kutsuminen... 358 19 Kokouskutsun sisältö... 360 20 Kutsuaika... 363 21 Kutsutapa... 365 22 Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen... 368 23 Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja... 372 24 Jatkokokous... 381 25 Kyselyoikeus... 383 Yleiset päätöksentekovaatimukset... 389 26 Enemmistöpäätös... 389 27 Määräenemmistöpäätös... 396 28 Suostumus yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeamiseen... 398 29 Päätöksen moittiminen... 399 Kunnossapitoa tai uudistuksia koskevat päätöksentekovaatimukset... 399 30 Päätös kunnossapidosta... 399 31 Päätös kaikkien osakkeenomistajien rahoittamasta uudistuksesta... 402 32 Maksuvelvollisuuden muuttaminen kunnossapidon ja uudistuksen osalta... 414 33 Päätös muusta uudistuksesta... 433 Yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiörakenteen muuttamista ja omaisuuden luovuttamista koskevat päätöksentekovaatimukset... 437 34 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen... 437 35 Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen... 442 36 Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen... 464 37 Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen... 488 XIII
7 luku Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen... 495 Yhtiön johto... 497 1 Hallitus ja isännöitsijä... 497 Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko... 499 2 Hallituksen yleiset tehtävät... 499 3 Hallituksen päätöksenteko... 508 4 Hallituksen jäsenen esteellisyys... 512 5 Hallituksen kokoontuminen... 519 6 Hallituksen pöytäkirja... 522 7 Tehtävien siirtäminen... 524 Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen... 526 8 Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja... 526 9 Hallituksen jäsenten valinta... 528 10 Hallituksen jäsenen kelpoisuus... 530 11 Hallituksen jäsenen toimikausi... 532 12 Hallituksen jäsenen eroaminen... 534 13 Hallituksen jäsenen erottaminen... 535 14 Hallituksen täydentäminen... 537 Hallitusta koskevat muut säännökset... 537 15 Konsernisuhde... 537 16 Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa... 538 Isännöitsijä... 538 17 Isännöitsijän yleiset tehtävät... 540 18 Isännöitsijän läsnäolo hallituksen kokouksessa... 544 19 Isännöitsijään sovellettavat säännökset... 544 20 Isännöitsijän valinta, eroaminen ja erottaminen... 545 21 Isännöintiyhteisön päävastuullinen isännöitsijä... 550 Edustaminen... 552 22 Hallitus ja isännöitsijä edustajina... 552 23 Muut edustajat... 555 24 Edustamisoikeuden rajoitukset... 558 XIV
25 Edustajan toimien sitovuus... 559 26 Tiedoksiannot yhtiölle... 563 Isännöitsijäntodistus sekä kunnossapito- ja muutostyöilmoitusten säilyttäminen... 564 27 Isännöitsijäntodistus... 564 28 Kunnossapitoa tai muutostyötä koskevien ilmoitusten säilyttäminen... 585 8 luku Pääsy osakehuoneistoon ja osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan... 589 1 Pääsy osakehuoneistoon... 590 2 Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan... 594 3 Varoituksen antaminen... 606 4 Päätöksen tiedoksianto... 614 5 Päätöksen moittiminen ja täytäntöönpano... 615 6 Yhtiön hallintaan otetun osakehuoneiston vuokraaminen... 621 7 Uuden omistajan oikeus saada osakehuoneisto hallintaansa... 626 9 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus... 629 Tilintarkastus... 633 1 Sovellettava laki... 633 2 Tilintarkastajan valinta... 638 3 Varatilintarkastaja... 639 4 Tilintarkastajan toimikausi... 641 5 Velvollisuus valita tilintarkastaja... 642 Toiminnantarkastus... 646 6 Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi... 646 7 Toiminnantarkastajan sijainen... 651 8 Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus... 651 9 Toiminnantarkastuksen sisältö... 655 10 Toiminnantarkastuskertomus... 659 XV
11 Palkkio ja muut kustannukset... 663 12 Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus... 664 Erityinen tarkastus... 666 13 Erityisen tarkastuksen määrääminen... 666 14 Erityinen tarkastaja... 673 15 Tarkastuslausunto... 674 16 Palkkio ja muut kustannukset... 675 10 luku Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni... 677 Oma pääoma... 678 1 Oman pääoman lajit ja käyttö... 678 2 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto... 682 Tilinpäätös ja toimintakertomus... 683 3 Kirjanpitolain soveltaminen... 683 4 Tilikausi... 684 5 Toimintakertomus... 685 6 Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä... 691 7 Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista... 692 8 Konsernitilinpäätös... 694 9 Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot... 695 Konserni... 696 10 Konserni... 696 11 luku Varojen jakaminen... 699 Yleiset säännökset... 700 1 Varojenjakotavat... 700 2 Maksukyvyn säilyttäminen... 703 3 Jaon perustuminen tilinpäätökseen... 705 4 Velvollisuus varojen palauttamiseen... 706 Osinko ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen... 707 5 Jaettava määrä... 707 XVI
6 Päätöksenteko... 708 Muut säännökset... 710 7 Lainan ja vakuuden antamista koskevat rajoitukset... 710 8 Yhtiön lähipiiri... 712 IV OSA PERUSTAMINEN JA RAHOITUS... 717 12 luku Asunto-osakeyhtiön perustaminen... 719 Yleiset säännökset... 720 1 Perustamissopimus... 720 2 Perustamissopimuksen sisältö... 724 3 Merkintähinta... 728 Osakkeen maksaminen... 729 4 Rahamaksu... 729 5 Apportti... 730 6 Maksuviivästyksen seuraamukset... 733 Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset... 734 7 Yhtiön rekisteröiminen... 734 8 Rekisteröimisen oikeusvaikutukset... 738 9 Toiminta ennen rekisteröimistä... 739 10 Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa... 740 11 Perustamisen raukeaminen... 741 13 luku Osakeanti... 743 Yleiset säännökset... 745 1 Osakeanti... 745 2 Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset... 746 3 Oikeus osakkeisiin... 749 4 Kutsu suunnatusta annista päättävään kokoukseen... 752 Maksullinen osakeanti... 753 5 Päätöksen sisältö... 753 6 Merkintähinta... 758 7 Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja... 760 8 Merkintä... 763 XVII
9 Merkintähintasaaminen... 764 10 Rahamaksu... 765 11 Apportti... 765 12 Maksuviivästyksen seuraamukset... 767 13 Uusien osakkeiden rekisteröiminen... 768 14 Rekisteröimisen oikeusvaikutukset... 772 15 Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen... 773 Maksuton osakeanti... 773 16 Päätöksen sisältö... 774 17 Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset... 775 18 Maksuton osakeanti yhtiölle... 776 14 luku Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin... 779 1 Optio- ja muut erityiset oikeudet... 780 2 Päätöksenteko... 783 3 Päätöksen sisältö... 785 4 Osakkeenomistajan oikeus saada tieto... 790 5 Oikeuksien merkintä... 790 6 Vastikkeen suorittaminen yhtiölle... 791 7 Osakkeiden antaminen... 791 15 luku Osakepääoman korottaminen... 795 1 Korottamisen tavat... 796 2 Rahastokorotus... 798 3 Osakepääomasijoitus... 800 4 Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset... 801 16 luku Pääomalaina... 805 1 Takasijaisuus ja muut lainaehdot... 806 2 Muut säännökset... 810 XVIII
V OSA Osakepääoman alentaminen ja omat osakkeet... 813 17 luku Osakepääoman alentaminen... 815 1 Päätöksenteko... 818 2 Velkojiensuojamenettely... 822 3 Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen... 824 4 Kuulutus velkojille... 825 5 Rekisteröinnin edellytykset... 828 6 Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen... 830 7 Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen... 831 18 luku Yhtiön omat osakkeet... 835 Yleiset säännökset... 837 1 Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen... 837 2 Soveltamisalan rajoitus... 839 3 Pitäminen, mitätöinti ja luovutus... 840 Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen... 841 4 Päätöksentekoa koskevat säännökset... 841 5 Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö... 844 6 Osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa... 847 Omien osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkitseminen... 849 7 Omat osakkeet panttina... 849 8 Omien ja emoyhtiön osakkeiden merkintä... 851 XIX
VI OSA YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA PURKAMINEN... 855 19 luku Sulautuminen... 857 Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat... 861 1 Sulautuminen... 861 2 Sulautumisen toteuttamistavat... 863 Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto... 864 3 Sulautumissuunnitelma... 864 4 Tilintarkastajan lausunto... 878 Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille... 880 5 Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen... 880 6 Kuulutus velkojille... 881 7 Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille... 882 8 Yrityssaneeraus... 883 Sulautumisesta päättäminen... 884 9 Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta... 884 10 Ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille... 886 11 Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen... 887 12 Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset... 889 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen.. 890 13 Lunastaminen... 890 Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset... 892 14 Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta... 892 15 Rekisteröimisen edellytykset... 895 16 Sulautumisen oikeusvaikutukset... 897 17 Lopputilitys... 900 18 Sulautumisen peruuntuminen... 901 Keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavat säännökset... 901 19 Rajat ylittävät sulautumiset... 901 XX
20 luku Jakautuminen... 903 Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat... 907 1 Jakautuminen... 907 2 Jakautumisen toteuttamistavat... 908 Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto... 910 3 Jakautumissuunnitelma... 910 4 Tilintarkastajan lausunto... 915 Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille... 915 5 Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen... 915 6 Kuulutus velkojille... 916 7 Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille... 917 8 Yrityssaneeraus... 917 Jakautumisesta päättäminen... 918 9 Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta... 918 10 Ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille... 919 11 Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen... 919 12 Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset... 920 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen... 921 13 Lunastaminen... 921 Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset... 923 14 Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta... 923 15 Rekisteröimisen edellytykset... 923 16 Jakautumisen oikeusvaikutukset... 925 17 Lopputilitys... 927 18 Jakautumisen peruuntuminen... 928 Keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavat säännökset... 928 19 Rajat ylittävät jakautumiset... 928 XXI
21 luku Asumisyhteisömuodon muuttaminen... 929 1 Yhteisömuodon muuttaminen... 932 2 Päätöksenteko... 932 3 Päätöksen rekisteröiminen... 934 4 Kuulutus velkojille... 934 5 Rekisteröimisen edellytykset... 935 22 luku Yhtiön purkaminen... 937 Yleiset säännökset... 943 1 Purkaminen... 943 2 Rekisteristä poistaminen... 944 Päätöksenteko... 945 3 Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta... 945 4 Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä... 945 5 Korjauskehotus... 946 6 Vireillepano-oikeus... 948 Selvitysmenettely... 948 7 Selvitysmenettelyn tarkoitus... 948 8 Selvitystilan alkaminen... 949 9 Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät... 950 10 Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen... 951 11 Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta... 952 12 Yhtiökokous selvitystilan aikana... 953 13 Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus... 953 14 Julkinen haaste velkojille... 954 15 Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen... 955 16 Lopputilitys... 957 17 Purkautuminen... 957 18 Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys... 959 19 Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen... 960 XXII
Rekisteristä poistaminen... 961 20 Rekisteristä poistamisen ajankohta... 961 21 Rekisteristä poistetun yhtiön edustaminen... 962 22 Rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellinen asema... 962 Yhtiön varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi... 964 23 Yhtiön varojen vähentyminen... 964 24 Yrityksen saneeraus... 967 25 Konkurssi... 967 VII OSA SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA... 969 23 luku Päätöksen moite... 971 1 Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen... 973 2 Mitätön yhtiökokouksen päätös... 982 3 Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös... 991 4 Tuomion sisältö ja vaikutukset... 993 24 luku Vahingonkorvaus... 999 1 Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus... 1003 2 Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus... 1018 3 Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus... 1027 4 Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus... 1029 5 Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus... 1031 6 Yhtiön vahingonkorvausvelvollisuus... 1033 7 Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen... 1039 8 Päätöksenteko yhtiössä... 1041 9 Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi... 1043 10 Kanneoikeuden vanhentuminen... 1049 11 Pakottavuus... 1053 XXIII
25 luku Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus... 1055 1 Lunastusvelvollisuus... 1056 26 luku Riitojen ratkaiseminen... 1061 Oikeudenkäynti tuomioistuimessa... 1062 1 Toimivaltaiset tuomioistuimet... 1062 2 Kiireellisinä käsiteltävät asiat... 1065 Välimiesmenettely... 1066 3 Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely... 1066 Muut säännökset... 1068 4 Ratkaisuista ilmoittaminen... 1068 27 luku Rangaistussäännökset... 1071 1 Asunto-osakeyhtiörikos... 1072 2 Asunto-osakeyhtiörikkomus... 1075 VIII OSA ERINÄISET SÄÄNNÖKSET... 1079 28 luku Lain soveltaminen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön... 1081 1 Soveltamisala... 1082 2 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö... 1084 3 Soveltaminen muuhun osakeyhtiöön... 1085 4 Päätös tämän lain soveltamisesta... 1086 29 luku Voimaantulo... 1089 1 Voimaantulosäännös... 1089 Liitteet... 1103 Oikeustapaushakemisto... 1108 Asiahakemisto... 1112 XXIV