Sisällys. 3 osa Hallinto, tilinpäätös ja varojen jakaminen. Esipuhe 5. Kirjallisuus 23. Yleiset säännökset 29

Transkriptio

1 Sisällys Esipuhe 5 Lyhenteet 19 Säädökset 21 Kirjallisuus 23 3 osa Hallinto, tilinpäätös ja varojen jakaminen 6 Yhtiökokous 27 Yleiset säännökset 29 1 Osakkeenomistajien päätöksenteko Yhtiökokouksen yleistoimivalta Päätöksenteko yhtiökokousta pitämättä 30 2 Toimivalta Toimivallan jako yhtiökokouksen, hallituksen ja isännöitsijän kesken Asian siirtäminen yhtiökokouksessa päätettäväksi 33 3 Varsinainen yhtiökokous Varsinaisen yhtiökokouksen pitoaika Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitettävät asiat Yhtiökokouksessa päätettävät asiat Konsernin emoyhtiön yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Syysyhtiökokous 44 4 Ylimääräinen yhtiökokous Ylimääräisen yhtiökokouksen pitäminen 45 5 Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta Tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osakkaiden vaatimus ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä Kokouskutsun toimittamisaika 49 6 Oikeus saada asia käsiteltäväksi Osakkaan oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi 50 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 7

2 Yhtiökokoukseen osallistuminen 52 7 Osakkeenomistajien osallistuminen Osakkaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen Osakkaan osallistumisoikeuden edellytykset 55 8 Valtuutettu ja avustaja Osakkaan oikeus käyttää valtuutettua Avustaja 60 9 Yhtiön omat osakkeet Kielto osallistua yhtiökokoukseen yhtiön omilla osakkeilla Muiden osallistuminen Muiden kuin osakkaiden osallistuminen yhtiökokoukseen Asukkaiden osallistumisoikeus Asukkaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen Asukkaan osallistumisoikeuden sisältö Yhtiökokouksesta ilmoittaminen asukkaille Asukkaiden läsnäolon merkitseminen yhtiökokouksen pöytäkirjaan 67 Yleistä päätöksenteosta Päätettävät asiat Yhtiökokouksessa päätettävät asiat Uusi yhtiökokous ja jatkokokous Äänimäärä Osakkeiden tuottama äänimäärä Äänestysrajoitus eli äänileikkuri Yhdenvertaisuusperiaate Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen yhtiökokouksessa Esteellisyys Osakkaan ja valtuutetun esteellisyys Osakkaan esteellisyys yhtiön ja kolmannen välisissä tilanteissa Esteellisyys käytettäessä yhtiön puhevaltaa Esteellisyyden kumoutuminen, kun kaikki ovat esteellisiä Muotovaatimusten sivuuttaminen Säännös muotovaatimusten sivuuttamisesta 80 Kokousmenettely Kokouspaikka ja osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta Yhtiökokouksen pitopaikka Osallistuminen yhtiökokoukseen kokouspaikan ulkopuolelta Koolle kutsuminen Yhtiökokouksen koollekutsuja Aluehallintoviraston antama oikeus kutsua kokous koolle 85 8 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

3 19 Kokouskutsun sisältö Kokouskutsussa mainittavat asiat Muut kokouskutsun sisältöä koskevat AOYL:n säännökset Kutsuaika Kutsuaikaa koskeva pääsääntö Kutsuaika jatkokokoukseen Kutsuaika jälkimmäiseen yhtiökokoukseen Kutsutapa Yhtiökokouskutsun toimittamistapa Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen Päätösehdotukset ja asiakirjat Varojenjakoa koskevan päätöksen ja hallituksen selostuksen nähtävänä pitäminen Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja Yhtiökokouksen avaaja ja yhtiökokouksen puheenjohtaja Ääniluettelo Yhtiökokouksen pöytäkirja Pöytäkirjan julkisuus Jatkokokous Jatkokokouksen pitäminen Kutsu jatkokokoukseen Kyselyoikeus Yhtiön johdon tiedonantovelvollisuus Tietojen antaminen yhtiökokouksen jälkeen Tietojen antaminen tilintarkastajalle ja toiminnantarkastajalle 110 Yleiset päätöksentekovaatimukset Enemmistöpäätös Normaali enemmistöpäätös ja enemmistö vaaleissa Enemmistövaatimuksen lieventäminen tai kiristäminen Määräenemmistöpäätös Määräenemmistöpäätöksen määritelmä Määräenemmistöllä tehtävät päätökset Määräenemmistövaatimuksen lieventäminen tai kiristäminen Suostumus yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeamiseen Osakkaan suostumus yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeamiseen Päätöksen hyväksymisen merkitys Päätöksen moittiminen Viitesäännös yhtiökokouksen päätöksen moittimista koskeviin määräyksiin 119 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 9

4 Kunnossapitoa tai uudistuksia koskevat päätöksentekovaatimukset Päätös kunnossapidosta Yhtiökokouksen päätös kunnossapidosta Kunnossapidosta päättäminen enemmistöpäätöksellä Päätös kaikkien osakkeenomistajien rahoittamasta uudistuksesta Yhtiökokouksessa päätettävät uudistukset Enemmistöpäätöksellä päätettävät uudistukset Maksuvelvollisuuden muuttaminen kunnossapidon ja uudistuksen osalta Vastikkeen alentaminen eli hyvitys Kustannusten jakaminen tasan osakkaiden kesken Hissin jälkiasennuskustannusten jakaminen Hissin jälkiasennus vain osaan porrashuoneista tai yhtiöön, jossa on kerrostalon lisäksi rivitalo tai muita rakennuksia, joissa on osakehuoneistoja Vain tiettyihin huoneistoihin kohdistuva, vain näille etua tuottava uudistus Päätös muusta uudistuksesta Päätös ajankohdan tavanomaisen tason ylittävästä uudistuksesta Yhtiön hallinnassa olevien tilojen käyttäminen uudistukseen Yhtiövastikkeen periminen tavanomaisen tason ylittäviin uudistuksiin tai yhtiön tilojen käyttämiseen 146 Yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiörakenteen muuttamista ja omaisuuden luovuttamista koskevat päätöksentekovaatimukset Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös Varautuminen AOYL :ssä tarkoitettuun uudistukseen Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröiminen Nimellisarvosta luopuminen Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen Osakkaan suostumusta edellyttävät yhtiöjärjestyksen muutostilanteet Kulutukseen perustuva maksu Osakkaan suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen Oikeus kohtuullistamiskanteen nostamiseen Kanteen nostamisen edellytykset Yhtiöjärjestyksen muuttamista vastustavien osakkaiden merkitseminen yhtiökokouksen pöytäkirjaan Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

5 Kanneaika Vastaajat Kohtuullistamisen edellytykset Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen Yksimielisyyttä edellyttävät päätökset Vähäinen kiinteistönluovutus Päätöksenteko tilanteessa, jossa yhtiön toiminnan jatkaminen tuottaisi vahinkoa Sulautuminen tuomioistuimen luvalla Osakkaan hyväksyntä Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen 179 Yhtiön johto Hallitus ja isännöitsijä Asunto-osakeyhtiön hallitus Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen, huolellisuusvelvoite ja vahingonkorvausvastuu Yhtiön edustaminen 183 Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko Hallituksen yleiset tehtävät Hallituksen yleiset tehtävät Rajoitukset hallituksen toimivaltaan Kiireelliset toimenpiteet Päätösten lainmukaisuuden valvonta Hallituksen päätöksenteko Päätöksentekomenettely hallituksessa Hallituksen päätösvaltaisuus Hallituksen jäsenen esteellisyys Hallituksen jäsenen esteellisyys osallistua asian käsittelyyn Hallituksen jäsenen esteellisyys yhtiön ja kolmannen välisissä tilanteissa Esteellisyys puhevaltaa käytettäessä Hallituksen kokoontuminen Hallituksen kutsuminen koolle Muiden kuin jäsenten läsnäolo hallituksen kokouksissa Hallituksen pöytäkirja Pöytäkirjan laatiminen ja sisältö Hallituksen pöytäkirjan julkisuus 212 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 11

6 7 Tehtävien siirtäminen Tehtävien siirtäminen isännöitsijältä hallitukselle Hallituksen ja isännöitsijän tehtävien siirtäminen yhtiökokoukselle 214 Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja Hallituksen jäsenten lukumäärä Hallituksen varajäsenen valinta Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsenten valinta Jäsenten valitseminen yhtiökokouksessa Jäsenten valitseminen muutoin kuin yhtiökokouksessa Hallituksen jäsenen kelpoisuus Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset Hallituksen jäsenen asuinpaikkaa koskeva vaatimus Hallituksen jäsenen toimikausi Hallituksen jäsenten toimikausi Toimivalta toimikauden päättymisen jälkeen Hallituksen jäsenen eroaminen Hallituksen jäsenen oikeus erota Eroamisen voimaantulo Koko hallituksen eroaminen Hallituksen jäsenen erottaminen Oikeus erottaa hallituksen jäsen Erotetun jäsenen toimikauden päättyminen Hallituksen täydentäminen Säännös hallituksen täydentämisestä 230 Hallitusta koskevat muut säännökset Konsernisuhde Hallituksen konsernisuhteen muutokseen liittyvät toimet Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa Yhtiön ja sen ainoan osakkaan välisten sopimusten dokumentointi 232 Isännöitsijä Isännöitsijän yleiset tehtävät Isännöitsijän yleiset tehtävät Isännöitsijän oikeus ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin Isännöitsijän läsnäolo hallituksen kokouksessa Isännöitsijän oikeus osallistua hallituksen kokoukseen Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

7 19 Isännöitsijään sovellettavat säännökset Hallituksen jäsentä koskevien säännösten soveltaminen isännöitsijään Isännöitsijän valinta, eroaminen ja erottaminen Isännöitsijän valitseminen Isännöitsijänä luonnollinen henkilö tai rekisteröity yhteisö Isännöitsijän eroaminen Isännöitsijän erottaminen Isännöintiyhteisön päävastuullinen isännöitsijä Velvollisuus ilmoittaa päävastuullinen isännöitsijä Päävastuulliselta isännöitsijältä edellytettävä asema Päävastuulliseen isännöitsijään sovellettavat säännökset 243 Edustaminen Hallitus ja isännöitsijä edustajina Hallitus yhtiön edustajana Isännöitsijä yhtiön edustajana Muut edustajat Muiden kuin lakisääteisten edustajien oikeus edustaa asunto-osakeyhtiötä Edustamisoikeuden rajoitukset Rajoitukset edustamisoikeuteen Edustajan toimien sitovuus Tilanteet, joissa edustajan tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä Riittävä osoitus siitä, että kolmas osapuoli tiesi toimivallan ylityksestä Tiedoksiannot yhtiölle Tiedoksianto asunto-osakeyhtiön edustajalle Sijaistiedoksianto 253 Isännöitsijäntodistus sekä kunnossapito- ja muutostyöilmoitusten säilyttäminen Isännöitsijäntodistus Isännöitsijäntodistus, sen antaja ja saaja Isännöitsijäntodistuksen sisältö Isännöitsijäntodistuksesta perittävä maksu Valtioneuvoston asetus osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta (365/2010) Kunnossapitoa tai muutostyötä koskevien ilmoitusten säilyttäminen Luettelo osakkaiden kunnossapito- ja muutostöistä Oikeus saada jäljennöksiä kunnossapito- ja muutostyöilmoituksista 280 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 13

8 8 Pääsy osakehuoneistoon ja osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan Pääsy osakehuoneistoon Huoneistoon pääsyyn oikeutetut ja pääsyn perusteet Osakehuoneistossa käynnin järjestäminen Oikeus saada virka-apua Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan Huoneiston hallintaanotto ja hallintaanottoperusteet Vähäisyysarviointi Yhtiökokouksen hallintaanottoa koskevan päätöksen sisältö Hallintaanottoajan alkaminen Varoituksen antaminen Varoituksen antaja ja sisältö Varoituksen tiedoksianto Tiedoksianto tuntemattomalle osakkaalle Käytöksen oikaiseminen varoituksen jälkeen Päätöksen tiedoksianto Hallintaanottopäätöksen tiedoksianto Päätöksen moittiminen ja täytäntöönpano Hallintaanottopäätöksen moittiminen Päätöksen täytäntöönpano Yhtiön hallintaan otetun osakehuoneiston vuokraaminen Vuokraamismenettely Vuokran käyttäminen ja tilittäminen osakkaalle Uuden omistajan oikeus saada osakehuoneisto hallintaansa Hallintaan otetun huoneiston siirtyminen uudelle omistajalle Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus 339 Tilintarkastus Sovellettava laki Asunto-osakeyhtiön tilintarkastuksessa sovellettavat lait Tilintarkastajan valinta Tilintarkastusvelvollisuus Tilintarkastajan valinta Varatilintarkastaja Asunto-osakeyhtiön velvollisuus valita varatilintarkastaja Varatilintarkastajaan sovellettavat säännökset Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

9 4 Tilintarkastajan toimikausi Toimikausiolettama Yhtiöjärjestyksen määräys toimikaudesta Velvollisuus valita tilintarkastaja Yhtiön velvollisuus valita tilintarkastaja Aluehallintoviraston määräämä tilintarkastaja 351 Toiminnantarkastus Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi Toiminnantarkastajaolettama Toiminnantarkastajan valinta määrävähemmistön vaatimuksesta Toiminnantarkastajan valinta yhtiökokouksessa Aluehallintoviraston määräämä toiminnantarkastaja Toiminnantarkastajan toimikausi Toiminnantarkastajan sijainen Toiminnantarkastajan sijaisen valitseminen Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus Toiminnantarkastajan yleinen kelpoisuus ja esteellisyys Toiminnantarkastajan erityinen kelpoisuus Toiminnantarkastajan riippumattomuus Toiminnantarkastuksen sisältö Toiminnantarkastuksessa tarkastettavat asiat Toiminnantarkastuskertomus Velvollisuus toiminnantarkastuskertomuksen antamiseen Toiminnantarkastuskertomuksen sisältö Este lausunnon antamiselle Toiminnantarkastajan huomautukset Toiminnantarkastuskertomuksen luovuttaminen Palkkio ja muut kustannukset Toiminnantarkastajan oikeus palkkioon ja tarkastuskustannusten kattaminen Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus Toiminnantarkastajan läsnäolo-oikeus kokouksissa Toiminnantarkastajan tiedonantovelvollisuus yhtiökokouksessa Toiminnantarkastajan muu tiedonanto-oikeus Vahingonkorvausvelvollisuus 373 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 15

10 Erityinen tarkastus Erityisen tarkastuksen määrääminen Erityisen tarkastuksen hakeminen Ehdotus erityisen tarkastuksen toimittamisesta Aluehallintoviraston asema ja tehtävät erityisessä tarkastuksessa Erityinen tarkastaja Erityisen tarkastajan kelpoisuus ja häneen sovellettavat säännökset Tarkastuslausunto Erityisen tarkastuksen tarkastuslausunto Palkkio ja muut kustannukset Erityisestä tarkastuksesta maksettava palkkio ja tarkastuksen kustannusten kattaminen Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni 383 Oma pääoma Oman pääoman lajit ja käyttö Oman pääoman lajit Sidottu oma pääoma Vapaa oma pääoma Vararahaston ja rakennusrahaston esittäminen Oman pääoman jakaminen ja muu käyttäminen Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto SVOP-rahaston käyttö 387 Tilinpäätös ja toimintakertomus Kirjanpitolain soveltaminen Tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sovellettavat lait Tilikausi Asunto-osakeyhtiön tilikauden määrääminen ja sen muuttaminen Toimintakertomus Yhtiön velvollisuus laatia toimintakertomus AOYL:n edellyttämät toimintakertomustiedot Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä Tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista Velvollisuus ilmoittaa omia osakkeita koskevat tiedot Omista osakkeista ilmoitettavat tiedot Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari

11 Yhtiön hallussa ja panttina olevat osakkeet sekä lähipiirisäännökset Konsernitilinpäätös Säännökset konsernitilinpäätöksen laatimisesta Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus, jos emoyhtiö jakaa varoja Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot Määräys KILAn ohjeista ja lausunnoista 400 Konserni Konserni Konsernin määritelmä Jaettu ja välillinen määräysvalta Viittaussäännöksen selventäminen Varojen jakaminen 403 Yleiset säännökset Varojenjakotavat Varojenjakotilanteet Laiton varojenjako Maksukyvyn säilyttäminen Maksukykyä uhkaavan varojenjaon kielto Jaon perustuminen tilinpäätökseen Tilinpäätökseen perustuva varojenjako Velvollisuus varojen palauttamiseen Säännös jaettujen varojen palauttamisesta 408 Osinko ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen Jaettava määrä Säännös jaettavien varojen enimmäismäärästä Päätöksenteko Yhtiökokouksen päätös varojen jakamisesta Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen jakamisesta Jakopäätöksen sisältö 412 Muut säännökset Lainan ja vakuuden antamista koskevat rajoitukset Rajoitukset yhtiön lainan ja vakuuden antamiselle Laina tai vakuus lähipiirille Yhtiön lähipiiri Lähipiiri Lähipiirin laskentatapa Tuottamusolettama 417 Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari 17

12 Oikeustapaushakemisto 419 Asiahakemisto Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari