Kaupunginhallitus 0.06.06 Sivu / 68/06 0.05.05 Kaupunginhallituksen konsernijaosto 7 5..06 Kaupunginhallitus 59 8..06 5 Kiinteistö Oy Ankkurin osakkeiden myyntiä koskevan päätöksen tarkistaminen Valmistelijat / lisätiedot: Juha Iivanainen, puh. 050 466 47 etunimi.sukunimi@espoo.fi ehdotus Kaupunginhallitus myy Kiinteistö Oy Ankkuri -nimisen yhtiön osakkeet n:ot 4874-673 Taaleritehtaan Kiinteistökehitysrahasto Ky:lle yhteensä 660 000,00 euron velattomaan kauppahintaan ja hyväksyy liitteenä olevan esisopimuksen myyntiä koskien, esisopimuksen ja kauppakirjaluonnoksen mukaisen lopullisen kauppakirjan sekä päättämään niihin mahdollisesti tarvittavista vähäisistä tai teknisistä muutoksista. Käsittely Byman ehdotti, että asia hylätään kaupungin edun vastaisena ja kaupungille kalliiksi tulevana päätöksenä. Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi Bymanin palautusehdotuksen rauenneen kannattamattomana ja esittelijän ehdotuksen tulleen hyväksytyksi yksimielisesti. Liite Oheismateriaali Kaupunginhallitus: 0 Esisopimusluonnos Kauppakirjaluonnos - Yhtiöjärjestys - Kiinteistörekisterin karttaote - Kiinteistö Oy Ankkurin tasekirja Selostus Espoon kaupunki omistaa Kiinteistö Oy Ankkurin osakkeet 4874-673, joka vastaa 6,99 prosentin omistusosuutta yhtiöstä. Yhtiö omistaa ja
Kaupunginhallitus 0.06.06 Sivu / hallitsee Espoon kaupungin 34. kaupunginosan korttelissa 3433 sijaitsevaa tonttia n:o. Kaupungin omistamat osakkeet oikeuttavat 700 m:n suuruisen liikehuoneiston hallintaan yhtiön omistamassa rakennuksessa. Huoneisto on sosiaali- ja terveystoimen perhe- ja sosiaalipalveluiden Espoonlahden alueellisten sosiaalipalveluiden käytössä. Yhtiön omistama rakennus on tullut käyttöikänsä päähän eikä rakennuksen peruskorjaaminen ole taloudellisesti järkevää. Tilapalvelut-liikelaitos hankkii Espoonlahden alueellisille sosiaalipalveluille korvaavat tilat. Kiinteistö Oy Ankkurin osakkaat pyysivät tarjousta yhtiön osakekannan myynnistä useilta tahoilta ja saivat kaksi tarjousta, joista NCC Oy:n tarjous oli osakkeenomistajien kannalta edullisin. NCC Oy tarjoutui ostamaan yhtiön koko osakekannan. Kaupunginhallitus on päätti 8..06 59 myydä kaupungin omistamat osakkeet yhteensä 703 330,7 euron velattomaan kauppahintaan NCC:lle. Sopimusta ei ole saatu syntymään yhtiön kaikkien osakkaiden ja ostajan välillä aikaisemmin päätetyllä hinnalla. Kevään 06 aikana Kiinteistöyhtiö KOy Ankkurin hallitus on jatkanut neuvotteluja osakkeenomistajien suostumuksella yhtiön koko osakekannan myynnistä NCC Oy:n ja uuden ostajayhtiö Taaleritehtaan Kiinteistökehitysrahasto Oy:n kanssa. Nyt esitettävällä kauppahinnalla ja ehdoilla esisopimuksen tekeminen on mahdollista. Esisopimuksen ehdot Esisopimukseen ja kauppakirjaan on tehty tarkennuksia uuden ostajan toimesta. Esisopimuksen mukainen velvollisuus lopullisen kaupan tekemiseen astuu voimaan, kun seuraavat edellytykset (kohdat a- b) ovat täyttyneet: a) Ostaja on solminut Yhtiön osakkeiden kauppaa koskevat sitovat esisopimukset kaikkien Yhtiön osakkaiden kanssa koskien Yhtiön koko osakekantaa. b) Ostaja on tehnyt kauppaa koskevan lopullisen investointipäätöksen. Ostaja on velvollinen solmimaan lopullisen osakekauppaa koskevan sopimuksen ainoastaan samanaikaisesti kaikkien muiden yhtiön osakkaiden kanssa allekirjoitettavien kauppakirjojen yhteydessä, jolloin ostaja saa omistukseensa yhtiön koko osakekannan. Mikäli lopullisen kaupanteon edellytykset eivät ole täyttyneet 90 päivän kuluessa esisopimuksen allekirjoituksesta, esisopimus raukeaa.
Kaupunginhallitus 0.06.06 Sivu 3 / 3 Esisopimuksen mukaan kaupunki ei osakekaupan esisopimuksen hyväksymällä sitoudu kaavoituksen, maankäyttösopimuksen tai muun kaupungin viranomaispäätöksen osalta ostajan suunnitelmiin. Esisopimuksen liitteeksi tulevan kauppakirjan mukaan kauppahinta maksetaan kaupungille kokonaisuudessaan 3..06 edellyttäen että tilat ovat vapautuneet ostajalle. Kaupunki vastaa vastikkeista ja muista osakkeenomistajalle kuuluvista maksuista ja velvollisuuksista hallintaoikeuden siirtymispäivään asti, jonka jälkeen niistä vastaa ostaja. Kaupunki vastaa myyjälle aiheutuvista kustannuksista osakkeitaan vastaavalta osalta (400/839 = 6,99 % kustannuksista), mikäli kauppakirjassa todettujen yhtiön velvoitteiden, vastuiden tai sitoumusten lisäksi ilmenisi muita velvoitteita, vastuita tai sitoumuksia, joista aiheutuu ostajalle kustannuksia. Tästä poiketen kaupunki vastaa myymiinsä osakkeisiin kohdistuvista muista kuin kauppakirjassa todetuista velvoitteista täysimääräisesti huomioituna kauppakirjaluonnoksessa todetut myyjän määrälliset ja ajalliset vastuurajoitukset sekä se, etteivät myyjän vastuunrajoitusten piirissä ole kohdassa 6. todettuja seikkoja koskevat vaatimukset. Kauppakirjassa ostaja vakuuttaa huomioineensa, että kaupan kohteena oleva osakehuoneisto on ikäänsä nähden tyydyttävässä kunnossa ja vakuuttaa tutustuneensa huoneiston sekä yhtiön omistamien rakennusten kuntoon. Toimivalta Kaupunginhallituksen johtosäännön mukaan kaupunginhallitus päättää yhtiöiden osakkeiden ostamisesta ja myymisestä, ellei kyseessä ole elinkeinopoliittisesti tärkeä yhtiö, joiden osalta toimivalta on annettu elinkeino- ja kilpailukykyjaostolle. historia Kaupunginhallitus 8..06 59 ehdotus Kaupunginhallitus päättää myydä Kiinteistö Oy Ankkuri -nimisen yhtiön osakkeet n:ot 4874-673 NCC Oy:lle yhteensä 703 330,7 euron velattomaan kauppahintaan ja hyväksyy liitteenä olevan esisopimuksen myyntiä koskien, esisopimuksen ja esisopimuksen ehtojen mukaisen lopullisen kauppakirjan sekä päättämään niihin mahdollisesti tarvittavista vähäisistä muutoksista. Kaupunginhallitus:
Kaupunginhallitus 0.06.06 Sivu 4 / 4 Kaupunginhallituksen konsernijaosto 5..06 7 ehdotus Kaupunginhallituksen konsernijaosto ehdottaa, että kaupunginhallitus päättää myydä Kiinteistö Oy Ankkuri -nimisen yhtiön osakkeet n:ot 4874-673 NCC Oy:lle yhteensä 703 330,7 euron velattomaan kauppahintaan ja hyväksyy liitteenä olevan esisopimuksen myyntiä koskien, esisopimuksen ja esisopimuksen ehtojen mukaisen lopullisen kauppakirjan sekä päättämään niihin mahdollisesti tarvittavista vähäisistä muutoksista. Tiedoksi Kaupunginhallituksen konsernijaosto: - Riikka Nikulainen, Sosiaali- ja terveystoimen esikunta
Kaupunginhallitus 0.06.06 Sivu 5 / 5