Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n ja Kyamk-Kiinteistöt Oy:n osakkeiden myynti Kouvolan kaupungille

Transkriptio

1 Kunnanhallitus Kunnanhallitus Kunnanhallitus Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n ja Kyamk-Kiinteistöt Oy:n osakkeiden myynti Kouvolan kaupungille 201/ /2013 Kunnanhallitus Kunta on ollut saakka Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n omistajana Kouvolan seudun kuntayhtymän kautta. Sen purkaannuttua lukien kunta tuli suoraan yhtiön osakkaaksi 2 osakkeella. Kun Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n ja Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy:n fuusion suunnittelu käynnistyi, kunta totesi pysyvänsä mukana hankkeessa sen loppuun saakka ja arvioivansa osakkuuden mielekkyyttä sen jälkeen.kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy on fuusiossa muutettu perustetun Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n kokonaan omistamaksi tytäryhtiöksi ja sen omistamat kiinteistöt on siirretty yhtiön jakautumisen kautta muodostettuun Kyam-Kiinteistöt Oy:öön. Iitin kunta omistaa Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen osakekannasta 2000 osaketta (tasearvo kunnan taseessa yhteensä euroa) ja Kyamk-Kiinteistöt Oy:n 100 osakkeen osakekannasta 2 osaketta(tasearvo kunnan taseessa yhteensä ,76 euroa. Yhteensä osakkeiden tasearvo kunnan taseessa on ,08 euroa. Kunta on antanut Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:lle ,00 euron suuruisen pääomalainan kiinteistöjen rakentamisen rahoittamiseen. Lisäksi kunta on antanut Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:lle omavelkaisen takauksen kahdelle Kuntarahoitus Oy:n Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n kiinteistörakentamiseen myöntämälle lainalle, joiden saldo on ,887,08 euroa. Kunnanvaltuuston on hyväksyessään omistajapolitiikan linjaukset vuodelle 2014 asettanut tavoitteeksi osakkeiden myynnin selvittämisen ja ratkaisun vuoden loppuun mennessä. On perusteltua lähteä valmistelussa siitä että osakkeiden mahdollisen omistusoikeuden siirtymisen yhteydessä siirretään ostajalle myös pääomalainaosuus sekä myönnetyt takaukset. Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimuksessa (hyväksytty Iitin kunnanvaltuustossa ) on sovittu, että (osakassopimus 13) jos sopijapuoli haluaa luopua yhtiön osakkeista, osakkeita on ensiksi tarjottava muille sopijapuolille. Ennen osakkeiden

2 siirtämistä sopijapuolen on tehtävä yhtiölle ilmoitus siirtoaikomuksistaan. Sopijapuolille on varattava 30 vuorokauden aika lunastusoikeuden käyttämistä varten. Osakkeet jakautuvat lunastusoikeutta käyttäville näiden osakkeenomistuksen mukaisessa suhteessa. Osakkeen lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jossa vastikkeellisissa saannoissa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa. Lunastusoikeuden käyttäminen ei saa muuttaa yhtiön määräysvaltasuhteita KyAMK osakkaiden ja MAMK osakkaiden välillä. Jos Mikkelin kaupunki tai Savonlinnan kaupunki haluaa luopua yhtiön osakkeista, lunastusoikeus on ensi sijassa toisella näistä kaupungeista. Jos Kotkan kaupunki, Kouvolan kaupunki tai Iitin kunta haluaa luopua yhtiön osakkeista, lunastusoikeus on ensisijaisesti Kotkan kaupungilla, Kouvolan kaupungilla ja Iitin kunnalla. Mikäli sopijapuolet eivät halua käyttää lunastusoikeuttaan, yhtiöllä on toissijainen lunastusoikeus. Lunastusoikeus ei koske Yhtiöltä kolmannelle siirtyvää osaketta. Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen yksimielisellä päätöksellä annettu suostumus. Osakassopimuksessa on myös sovittu osapuolille yhteisesti euroa sopimussakkona kustakin sopimusrikkomuksesta erikseen. Kyamk-Kiinteistöt Oy:n osakassopimuksessa on vastaavan sisältöinen osakkeiden siirtämisen sääntelyä koskeva kirjaus. Yhtiöiden osakkeiden myyntitarjouksesta on käyty alustava keskustelu sekä jatkoneuvottelu Kouvolan kaupungin edustajien kanssa. Keskusteluissa on arvioitu osakkeiden hinnoitteluperusteita ja osakkeenomistukseen liittyvien vastuiden käsittelyä. Näkemykset neuvottelussa poikkesivat toisistaan siitä, miten hinnoitteluun vaikuttaa perussijoituksen määrä ja yhtiöiden voitonjakokielto osakkaille. Yhteinen näkemys oli osakkeiden tasearvomäärittelystä joka molemmissa kunnissa oli yhtenäinen. Ehdotus: Vs. kunnanjohtaja: Kunnanhallitus päättää tarjota osakkeitaan Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:ssa kunnan kirjanpidossa hyväksytyllä tasearvolla ja osakkeitaan Kyamk-Kiinteistöt Oy:ssa samoin kunnan tasearvolla sekä niiden omistukseen liittyviä pääomalaina-ja takausvastuita Kouvolan kaupungille sekä ilmoittaa tarjouksestaan muille osakkaille molemmissa yhtiöissä sekä yhtiöiden hallituksille kirjallisesti. Kunnanhallitus: Kunnanhallitus päätti yksimielisesti Leif Drockilan ehdotuksesta, jota Riitta Alestalo kannatti, palauttaa asian uudelleen valmisteltavaksi.

3 Kunnanhallitus Kunnanhallituksen kokouksen jälkeen Pieksämäen kaupunki on myynyt omistuksensa Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:ssä Mikkelin ja Savonlinnan kaupungeille. Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:lle on laadittu uusi osakassopimus jonka yhtenä tarkoituksena on fuusioida Kymenlaakson ammattikorkeakoulu Oy:n, Mikkelin ammattikorkeakoulu Oy:n ja Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy. Fuusiossa muodostuvan yhtiön nimi on Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy. Uuden osakassopimuksen hyväksyminen käsitellään kunnahallituksena erillisenä asiana. Iitin kannalta nyt käsillä olevassa muutostilanteessa tarkoituksenmukaisinta on pyrkiä irtautumaan Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy:n omistuksesta. Iitin kunnan omistamien osakkeiden myynnistä on neuvoteltu Kouvolan kaupungin edustajien kanssa. Lisätietoja: vs. kunnanjohtaja Riku Rönnholm, puh Ehdotus Kunnanhallitus päättää tarjota kunnan omistamia osakkeita Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:ssä ja Kyamk-Kiinteistöt Oy:ssä kunnan kirjanpidossa hyväksytyillä tasearvoilla sekä omistuksiin liittyviä pääomalainoja ja takausvastuita Kouvolan kaupungille sekä ilmoittaa kirjallisesti tarjouksestaan yhtiöiden muille osakkaille sekä yhtiöiden hallituksille. Kunnanhallitus: Julistettuaan keskustelun päättyneeksi puheenjohtaja totesi Hjalmar Kahanpään ehdotuksen, että va. kunnanjohtajan ehdotusta ei hyväksytä, kannattamattomana raukeavan joten va. kunnanjohtajan ehdotus on tullut hallituksen päätökseksi. Puheenjohtaja totesi kunnanhallituksen päättäneen tarjota kunnan omistamia osakkeita Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:ssä ja Kyamk-Kiinteistöt Oy:ssä kunnan kirjanpidossa hyväksytyillä tasearvoilla sekä omistuksiin liittyviä pääomalainoja ja takausvastuita Kouvolan kaupungille sekä ilmoittaa kirjallisesti tarjouksestaan yhtiöiden muille osakkaille sekä yhtiöiden hallituksille.

4 Kunnanhallitus 283 Kouvolan kaupunginhallitus on päättänyt seuraavaa: "Kaupunki ostaa Iitin kunnalta seuraavat osakkeet: Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy: n osaketta hintaan ,32. Kyamk-kiinteistöt Oy: n kaksi osaketta hintaan ,88. Lisäksi kaupungille siirtyy Kasarminmäen kampuksen rakentamiseen ja saneeraukseen myönnettyä pääomalainaa ja takausta ,20. Pääomalainan pääoma maksetaan Iitin kunnalle ja muutetaan Kyamk-kiinteistöt Oy:n pääomalainaksi kaupungilta. Kaupunginhallituksen ehdotus kaupunginvaltuustolle: Iitin kunnalta ostettavien KSAMK:n ja Kyamk-kiinteistöt Oy:n osakkeiden kauppaan liittyen kaupungille siirtyy 2 %:n osuus seuraavien Kuntarahoitus Oyj:n myöntämien lainojen takausvastuusta: Kymenlaakson ammattikorkeakoulu Oy:lle myönnetyt lainat 13119/08, 13120/08, 13864/09, 13868/09. 2 % lainojen jäljellä olevasta pääomasta on ,20 euroa. Kuluvan vuoden talousarvioon lisätään investointiosaan osakkeiden hankintaan euroa ja rahoitusosaan antolainasaamisten lisäyksiin euroa." Kouvolan kaupunginvaltuusto on hyväksynyt edellä selostetun ehdotuksen Osakkeiden kauppaa koskeva kauppakirja on esityslistan oheismateriaalina. Lisätietoja: va. kunnanjohtaja Riku Rönnholm, puh Ehdotus va. kunnanjohtaja: Kunnanhallitus päättää myydä osakkeet Kouvolan kaupungille seuraavasti: Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n osaketta hintaan ,32. Osakkeiden numerot ovat ja

5 Kyamk-kiinteistöt Oy:n kaksi osaketta hintaan ,88. Osakkeiden numerot ovat Lisäksi Kouvolan kaupungille siirtyy Kasarminmäen kampuksen rakentamiseen ja saneeraukseen myönnettyä pääomalainaa ja takausta ,20. Pääomalainan pääoma maksetaan Iitin kunnalle ja muutetaan Kyamk-kiinteistöt Oy:n pääomalainaksi kaupungilta. Kunnanhallitus oikeuttaa va. kunnanjohtajan allekirjoittamaan kauppakirjan. kunnanhallitus: Julistettuaan keskustelun päättyneeksi puheenjohtraja totesi Hjalmar Kahanpään esityksen, että asia tulee saattaa valtuuston päätettäväksi, kannattamattomana raukeavan joten va. kunnanjohtajan ehdotus on tullut hallituksen päätökseksi. Puheenjohtaja totesi kunanhallituksen päättäneen myydä osakkeet Kouvolan kaupungille seuraavasti: Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n osaketta hintaan ,32. Osakkeiden numerot ovat ja Kyamk-kiinteistöt Oy:n kaksi osaketta hintaan ,88. Osakkeiden numerot ovat Lisäksi Kouvolan kaupungille siirtyy Kasarminmäen kampuksen rakentamiseen ja saneeraukseen myönnettyä pääomalainaa ja takausta ,20. Pääomalainan pääoma maksetaan Iitin kunnalle ja muutetaan Kyamk-kiinteistöt Oy:n pääomalainaksi kaupungilta. Kunnanhallitus oikeuttaa va. kunnanjohtajan allekirjoittamaan kauppakirjan. Eriävä mielipide: Hjalmar Kahanpää jätti päätökseen eriävän mielipiteen.