Tehtävä on kaksiosainen.

Transkriptio

1 YRITYSKAUPPASOPIMUKSET ENNAKKOTEHTÄVÄ TAUSTAKUVAUS ENNAKKOTEHTÄVÄ Juuso Innanen ja Niklas Blomström omistavat tasaosuuksin vuonna 2003 perustamansa suomalaisen Chaos Entertainment Oy:n koko osakekannan. Yhtiön liiketoimintana on ns. mobiilipelien ja 3D -animaatioiden kehittäminen. Liiketoimintaansa varten yhtiö on sekä lisensoinut valmiita ohjelmistoja että kehittänyt omia ohjelmistoja. Yhtiön vuoden 2012 liikevaihto oli 12 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on 35 vakituista työntekijää. Yhtiö toimii vain Suomessa eikä sillä ole tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä. Yhtiön taloushallinto ja hallintoaineistosta huolehtiminen on alusta lukien ollut hyvässä hoidossa Notax Oy nimisessä tilitoimistossa. Global Entertainment AB on ruotsalainen viestintäalan monialakonserniin kuuluva yhtiö. Kyseisen monialakonsernin liikevaihto Suomesta vuonna 2012 ylitti 20 miljoonaa euroa ja konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2012 oli yhteensä 366 miljoonaa euroa. Global Entertainment on tarjoutunut ostamaan koko Chaos Entertainment Oy:n osakekannan 6 miljoonan euron kauppahinnalla. Ostaja on teettänyt neuvonantajien avulla kohdeyhtiöstä taloudellisen ja oikeudellisen due diligence tarkastuksen. Ostajan asiamies on lähettänyt oheisen kauppakirjaluonnoksen Juusolle ja Niklakselle kommentoitavaksi. Asiamiehen mielestä luonnos on hyvin tasapuolinen. Asiamiehen mukaan ostaja haluaa varmistua, onko ostajalla velvollisuus ilmoittaa kaupasta Suomen kilpailuviranomaisille. Tästä syystä kauppakirja täytyy allekirjoittaa ensin ehdollisena ja panna vasta myöhemmin täytäntöön. Samasta syystä kauppahinnan maksu täytyy jakaa osiin. Juuson ja Niklaksen mielestä kauppakirjaluonnos vaikuttaa aika ostajamyönteiseltä. Heitä mietityttää ensinnäkin, vaatiiko näin pienen yhtiön kauppa todella kilpailuviranomaisen luvan Suomessa. Heitä arveluttaa myös voiko heille myyjinä esitetty kilpailukieltoehto olla pätevä. Juuso ja Niklas pohtivat, kun 100% osakkeidenomistuksesta siirtyy, onko kyseessä ns. liikkeen luovutus, josta seuraisi, että ennen kauppasopimuksen allekirjoitusta yhtiön henkilöstön kanssa on pakko käydä ns. yt-neuvottelut, mitä he haluaisivat välttää. Juuso ja Niklas miettivät myös, miten asiassa tulisi huomioida se, että toinen suomalainen kilpaileva yhtiö on lähettänyt asianajajansa toimesta kirjeen, jossa väitetään Chaos Entertainment Oy:n kopioineen laittomasti kilpailijan peliidean, loukkaavan sen tavaramerkkejä ja olevan velvollinen korvaamaan sille euroa vahingonkorvauksena. Tehtävä Juuso ja Niklas kääntyvät puoleesi ja pyytävät apua asiassa ja kauppakirjaluonnoksen kommentoinnissa. Tehtävä on kaksiosainen.

2 Tehtävän 1) osassa tarkoituksena on taustakuvauksen ja Suomen lainsäädännön perustella arvioida, miten suhtautua yrityskauppailmoitusvelvollisuutta, kilpailukieltoehdon pätevyyttä, yt-neuvotteluvelvoitetta ja kilpailijan korvausvaatimusta koskeviin Juuson ja Niklaksen huoliin. Esitä kantasi näihin kysymyksiin lyhyin perusteluin. Tehtävän 2) osassa tarkoituksena on arvioida taustakuvauksen pohjalta kauppakirjaluonnoksen ehtoja, luonnoksen mahdollisia riskejä myyjien Juuson ja Niklaksen kannalta ja laatia luonnos myyjien vastakommenteista, joilla näitä riskejä voisi hallita. Vastausohjeet Tehtävä, osa 1) Tehtävän osan 1) kysymyksiin liittyen kurssin osallistujien tulee kirjoittaa vastauksensa erikseen. Älä kuitenkaan kirjoita esseetä tai muutenkaan pitkästi, vaan korkeintaan muutama riviä sisältävän kappaleen vastaus per kuvattu myyjien ongelma riittää hyvin. Tehtävä, osa 2) Tehtävän osaan 2) liittyen kurssin osallistujien tulee taustakuvauksen pohjalta miettiä mallikauppakirjaluonnoksen sisältöä ja ehtoja myyjien kannalta ja laatia ehdotus myyjien vastakommenteista luonnokseen punaisella tai muulla sopimustekstistä selvästi erottuvalla ja lukukelpoisella värillä. Tekstinkäsittelylliset ja oikeinkirjoitusasiat eivät nyt ole olennaisia (ellei niillä ole juridista merkitystä myyjien tai sopimuksen kannalta). Kannattaa ensin pohtia onko sopimuksen perusasiat kunnossa, kuten esimerkiksi sopijapuolten ja kaupan kohteen määrittelyt. Tärkeää on myös miettiä sopimuksen sitovuutta myyjien kannalta. Näkökulma tehtävään on myyjien näkökulma, joten halutessasi voit pohtia taustakuvauksen perusteella kauppakirjaluonnosta muutenkin ja tehdä siihen mielestäsi myyjien kannalta tarpeellisia muutosehdotuksia. Erityisesti voit miettiä kauppahinnan maksuehtoja ja toisaalta myyjien kaupanvastuuta koskevia ehtoja. Voit myös pohtia mahdollisia muita kauppakirjaluonnokseen sisältyviä riskejä myyjien kannalta ja tehdä niihin liittyen muutosehdotuksia. Tiettyyn sopimuksen kohtaan kohdistuvat kommentit tai muutosesitykset tulee kirjoittaa ao. kohtaan eri värillä. Ehdotettujen muutosten perustelut ja yleisemmät kommentit tulee kirjoittaa asianomaisen kohdan alkuun tai loppuun niin, että ne erottuvat sopimustekstistä. Opiskelijan nimi:

3 TÄMÄ KAUPPAKIRJA on tehty OSAPUOLET (1) Juuso Innanen (Myyjä) (2) Niklas Blomström (Myyjä). (3) Global Entertainment Group (Ostaja). TAUSTA (A) (B) Myyjät omistavat yhtiön (Yhtiö) osakkeet (Osakkeet). Tällä Sopimuksella Ostaja ja Myyjä sopivat ehdoista, joilla Ostaja ostaa Myyjältä Osakkeet. 1 KAUPPAHINTA JA MAKSAMINEN 1.1 Osakkeiden kauppahinta on Ostaja maksaa täytäntöönpanossa Myyjälle Loppukauppahinnan Ostaja talletetaan Ostajan toimesta avattavalle ns. escrow -tilille Nordea Pankkiin, josta Ostaja vapauttaa sen Myyjälle kun Ostajan vaatimuksille varattu aika on kulunut eikä Ostajalla ole vaatimuksia Myyjälle. 1.3 Ostaja maksaa varainsiirtoveron. 2 OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN 2.1 Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy täytäntöönpanon tapahduttua. 3 TÄYTÄNTÖÖNPANO 3.1 Aika ja paikka Tämän kaupan täytäntöönpano tapahtuu [ ].[ ].2013 alkaen klo Asianajotoimisto Väkevä & Nyström, Oy:n toimitiloissa osoitteessa Iso Roobertinkatu 8 A, Helsinki Täytäntöönpano tapahtuu viimeistään viidentenä päivänä sen jälkeen, kun kaikki ennakkoehdot ovat täyttyneet, jolleivät Osapuolet toisin sovi. 3.2 Ennakkoehdot Ostaja on velvollinen tämän kaupan täytäntöönpanoon vain, mikäli seuraavat ennakkoehdot täyttyvät ennen täytäntöönpanopäivää: (a) Kaikki viranomaissuostumukset ja -luvat on saatu, eikä niihin sisälly sellaisia ehtoja tai rajoituksia, joita Ostaja ei ole hyväksynyt; ja

4 (b) Ostaja on saanut kaupalle tarvittavan rahoituksen Osapuolet pyrkivät parhaan kykynsä mukaan täyttämään ennakkoehdot Mikäli ennakkoehtoja ei ole täytetty tai niistä ei ole luovuttu Osapuoli, jonka hyväksi täyttämätön ehto on sovittu, saa irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään välittömästi Mikäli Sopimus päätetään tämän kohdan perusteella, kaikki Osapuolten Sopimuksen mukaiset velvollisuudet päättyvät. 3.3 Kilpailuoikeudellinen lupa Ostajan velvollisuus on hakea kaupan toteuttamisen mahdollisesti edellyttämät viranomaisluvat ja Myyjällä on velvollisuus avustaa kohtuudella Ostajaa lupamenettelyssä Mikäli kilpailuviranomaiset asettavat ehtoja tämän kaupan täytäntöönpanolle, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan ja sopimaan, miten tätä Sopimusta muutetaan kyseisten ehtojen täyttämiseksi. 3.4 Toimenpiteet Täytäntöönpanon yhteydessä Täytäntöönpanossa: (a) (b) (c) Ostaja luovuttaa selvityksen kohdassa 1.2 sovitusta Escrow tilin avaamisesta Nordea Pankkiin; Myyjä luovuttaa Ostajalle avoimin siirtomerkinnöin varustetut Osakkeiden osakekirjat; ja Osapuolet vahvistavat kirjallisesti tämän Sopimuksen tarkoittaman osakekaupan täytäntöönpanon tapahtuneen Kaikkien täytäntöönpanon yhteydessä tehtävien toimenpiteiden katsotaan tapahtuneen samalla kertaa eikä minkään toimenpiteen katsota tapahtuneen ennen kuin kaikki toimenpiteet on tehty. 4 MYYJÄN VAKUUTUKSET 4.1 Myyjä vakuuttaa Ostajalle, että Myyjän Vakuutukset pitävät paikkaansa eivätkä ole harhaanjohtavia. 4.2 Myyjä omistaa Osakkeet ja on oikeutettu luovuttamaan ne Ostajalle kaikista rasitteista vapaana. 4.3 Yhtiön osakepääoma on täysin maksettu eikä Yhtiö ole laskenut liikkeelle osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 4.4 Yhtiö ei omista osuuksia toisista yhteisöistä eikä Yhtiöllä ole sivuliikkeitä. 4.5 Yhtiön tilinpäätökset on laadittu kirjanpitokäytännön mukaisesti, ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta ja Yhtiön tulevaisuuden näkymistä. 4.6 Kaikki Yhtiön käyttämät IPR:t ovat Yhtiön yksinomaisessa omistuksessa.

5 4.7 Yhtiön olennaiset sopimukset ovat voimassa eikä Yhtiön sopijakumppanit ole syyllistyneet sopimusrikkomuksiin. 4.8 Käynnissä ei ole mitään oikeudenkäyntiä tai muutakaan prosessia, jossa Yhtiö olisi osapuolena eikä uhkaa tällaisesta ole eikä tule. 4.9 Yhtiö on kaikessa toiminnassaan noudattanut kaikilta osin soveltuvia lakeja ja viranomaismääräyksiä Myyjä on kertonut Ostajalle kaikki sellaiset Yhtiötä koskevat seikat, joilla voidaan olettaa olevan vaikutusta Ostajan arvioon Yhtiöstä ja Myyjän antamat tiedot ovat olleet paikkansapitäviä, tarkkoja ja täydellisiä. 5 MYYJÄN VASTUU JA VASTUUN RAJOITUKSET 5.1 Myyjä on vastuussa kaikesta sellaisesta Ostajan vahingosta, joka liittyy tämän Sopimuksen rikkomiseen. 5.2 Myyjän vastuuta korvata Myyjän vakuutusten rikkomiseen perustuva vahinko rajoitetaan siten, että oikeutta korvaukseen ei ole, ellei vahinkojen yhteenlaskettu määrä ole vähintään EUR Mikäli vahinkojen yhteenlaskettu määrä ylittää edellä mainitun summan, korvataan koko summa. 5.3 Ostajalla on oikeus esittää tähän Sopimukseen perustuvat vaatimuksensa Myyjän vakuutusten rikkomisen perusteella 5 vuoden kulussa täytäntöönpanosta. 6 MUUT EHDOT 6.1 Myyjä sitoutuu tekemään täytäntöönpanon jälkeen sellaiset kohtuulliset toimenpiteet, joita Ostaja edellyttää ja jotka ovat välttämättömiä tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. 6.2 Myyjät eivät saa suoraan tai välillisesti kilpailla Yhtiön kanssa 5 vuoden ajan täytäntöönpanosta lukien. Lisäksi Myyjät lupaavat ja vakuuttavat, että eivät tämän ajan jälkeenkään ryhdy kilpailemaan Yhtiön kanssa ja erikseen merkitään, että tällä on ollut kauppahintaa olennaisesti korottava vaikutus. 6.3 Tämä Sopimus muodostaa Osapuolten koko sopimuksen tässä käsiteltyjen asioiden osalta ja kumoaa Osapuolten aikaisemmat kyseisiä asioita koskevat sopimukset. 6.4 Tätä Sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti. 6.5 Mikäli tämän Sopimuksen ehto todetaan lain vastaiseksi tai tehottomaksi, Osapuolet neuvottelevat tämän Sopimuksen muuttamisesta niin, että Sopimus muutettuna vastaa mahdollisimman tarkoin alkuperäistä Sopimusta. 7 ALLEKIRJOITUKSET Tätä Sopimusta ei saa siirtää ilman toisen Osapuolen suostumusta. Ostajalla on kuitenkin oikeus siirtää tämä Sopimus tai sen mukaiset oikeudet tai velvoitteet tarvittaessa kolmannelle. Myyjä Ostaja

6