Luonnos 19.11.2015 LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA FINAVIA OYJ:N ja LAPPEENRANNAN LENTOASEMA OY:N välillä koskien LAPPEENRANNAN LENTOASEMAN LIIKETOIMINTAA xx.xx.2015
Liitteet Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Luettelo henkilöstöstä Käyttöomaisuus Luvat ja ohjeistus Sopimukset Sopimusmalli lennonvarmistuspalvelujen tuottamisesta 2
1 Kaupan osapuolet 1.1 Myyjä Finavia Oyj (y-tunnus 2302570-2) PL 50, 01531 Vantaa jäljempänä Myyjä 1.2 Ostaja Lappeenrannan Lentoasema Oy (y-tunnus xxxxxxx-x) c/o Lappeenrannan kaupunki PL 11, 53101 Lappeenranta jäljempänä Ostaja Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä Osapuolet 2 Tausta Lappeenrannan kaupunki, Etelä-Karjalan liitto, Liikenne- ja viestintäministeriö ja Finavia Oyj ovat allekirjoittaneet 10.10.2014 yhteistoimintasopimuksen, jolla on sovittu Lappeenrannan lentoaseman liiketoiminnan kauppaan ja lentoaseman operointisuhteiden uudelleenjärjestelemiseen liittyvien toimenpiteiden valmistelun käynnistämisestä ja valmistelussa noudatettavista keskeisistä periaatteista sekä ehdoista, joiden täyttyessä liiketoiminnan kauppa sisältäen kyseisiin liiketoimintoihin käytettävän kiinteistön kaupan ja operointisuhteiden uudelleenjärjestely toteutetaan. Yhteistoimintasopimuksen mukaan liiketoiminnan kaupan myötä Lappeenrannan lentoaseman lentoliikenteen matkustajapalveluiden järjestäminen, lentoaseman alueen kunnossapito, kaupallinen toiminta ja kehittäminen eli lentoaseman pitäjän tehtävät siirtyvät Finavia Oyj:ltä liiketoimintakaupan ostajataholle. Yhteistoimintasopimuksen sopijaosapuolet ovat toteuttaneet yhteistoimintasopimuksen tarkoittamaa valmistelutyötä ja yhteisesti todenneet, että yhteistoimintasopimuksessa tarkoitettu liiketoiminnan kauppa voidaan toteuttaa. Yhteistoimintasopimuksen sopijaosapuolet ovat yhteisesti valmistelleet tämän liiketoiminnan kauppakirjan, jäljempänä Kauppakirja. Tämän Kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä on allekirjoitettu erikseen myös kiinteistön kauppakirja, jolla Lentoasema -nimisen kiinteistön 405-418-6-2 omistusoikeus (pois lukien määräala, jonka omistuksen myyjä pidättää itsellään) siirtyy Finavia Oyj:ltä Saimaan Lentoasema säätiö sr:lle. 3
3 Tarkoitus Myyjä lentoasemanpitäjänä harjoittaa Lappeenrannan lentoasemalla lentoasemaliiketoimintaa. Kyseinen liiketoiminta sisältää seuraavat osa-alueet: - lentoliikennepalvelut, - matkustajapalvelut ja - kaupalliset palvelut Myyjä haluaa myydä ja Ostaja ostaa edellä kuvatun liiketoiminnan. Tämän Kauppakirjan tarkoituksena on sopia kaikista liiketoiminnan kauppaan liittyvistä ehdoista. 4 Kaupan kohde Kaupan kohteena on Myyjän Lappeenrannan lentoasemalla harjoittama lentoasemaliiketoiminta, joka sisältää: - lentoliikennepalvelut, - matkustajapalvelut ja - kaupalliset palvelut sekä Myyjän palveluksessa oleva lentoaseman henkilöstö (pois lukien lennonvarmistuspalveluissa työskentelevä henkilöstö) sekä liiketoimintaan liittyvä käyttö- ja vaihto-omaisuus sekä kaikki liiketoimintaan liittyvät olemassa ja siirrettävissä olevat luvat ja sopimukset asiakkaineen, toimittajineen ja palveluntuottajineen. Luovutettavaa liiketoimintaa kutsutaan jäljempänä "Liiketoiminnaksi" ja se käsittää Liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät tämän Kauppakirjan mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että lennonvarmistuspalvelut, niihin liittyvät laitteet ja lennonvarmistuspalveluissa työskentelevä henkilöstö eivät kuulu kaupan kohteeseen. Myyjä ja Ostaja sopivat lennonvarmistuksen hoitamisesta Lappeenrannan lentoasemalla vähintään kolmeksi vuodeksi, ja sopimusmalli lennonvarmistuspalveluiden tuottamisesta on tämän sopimuksen liitteenä 5. 4.1 Liiketoiminta Ostajalla on yksinomainen oikeus jatkaa ja olla Myyjän Liiketoiminnan jatkajana. Liiketoimintaan luetaan mukaan myös kaikki keskeneräiset työt ja palvelut tai työt, jotka liittyvät Liiketoimintaan tai joiden perusta on Liiketoiminnan harjoittamisessa. 4
Kaupan kohteeseen sisältyvät myös kaikki Liiketoimintaan kiinteästi liittyvät muut omaisuuserät sekä Liiketoiminnan harjoittamisen kannalta olennaiset asiakas- ja toimittajarekisterit, kirjeenvaihto, asiakirja-aineisto sekä muu materiaali ja oikeudet, jotka on yksilöity tässä Kauppakirjassa tai sen liitteissä. Ostaja vastaa kaikista Liiketoiminnan haltuun ottamiseen ja sen uudelleen järjestämiseen liittyvistä kustannuksista. Selvyyden vuoksi todetaan, että Myyjällä on oikeus pitää hallussaan kopiot luovutettavasta materiaalista. 4.2 Henkilöstö Myyjän palveluksessa oleva, Liiketoimintaan liittyvä henkilöstö on lueteltu liitteessä 1. Liitteessä lueteltu henkilöstö siirtyy Ostajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 :n mukaisesti. Osapuolet toteavat, että liikkeen luovutus aiheuttaa neuvotteluvelvoitteen yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain (337/2007) nojalla. Osapuolet sitoutuvat hoitamaan lain mukaiset neuvotteluvelvoitteet. Osapuolet sitoutuvat järjestämään yhteisen tiedotustilaisuuden siirtyvälle henkilöstölle yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain 7 luvun mukaisesti mahdollisimman pian ja viimeistään 14 päivän kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta. Myyjä vastaa kaikista Ostajan palvelukseen siirtyvien henkilöiden palkoista, niihin liittyvistä sivukuluista ja muista työnantajavelvoitteista Luovutushetkeen saakka. Tästä ajankohdasta lukien kaikista työnantajavelvoitteista vastaa Ostaja. Myyjä vastaa Ostajan palvelukseen siirtyvien henkilöiden lomapalkoista, lomakorvauksista sekä lomarahasta siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Myyjä suorittaa nämä korvaukset Ostajalle Luovutushetkeen saakka kertyneiden määrien perusteella 29.2.2016 mennessä. Osalle henkilöstöä myönnettyyn lisäeläkkeeseen liittyvistä vastuista vastaa Myyjä Luovutushetkeen saakka. Tästä ajankohdasta lukien lisäeläkkeeseen liittyvistä vastuista vastaa Ostaja. Myyjän tekemän vakuutussopimuksen mukaan lisäeläke siirtyy liikkeenluovutustilanteessa. Luovutetulle työntekijälle jää vapaakirja, joka käsittää oikeuden päättymishetkeen mennessä rahastoituun eläkkeeseen. Siirtyneellä työntekijällä on vapaakirjan perusteella oikeus eläkkeeseen Myyjän solmiman vakuutussopimuksen ehdoilla edellyttäen, että liikkeenluovutuksen johdosta siirtynyt työsuhde jatkuu eläketapahtumaan saakka. 5
4.3 Käyttöomaisuus Kaikki Liiketoimintaan liittyvä käyttöomaisuus, joka on lueteltu oheisessa liitteessä 2, kuuluu kaupan kohteeseen. Olennainen käyttöomaisuus on lueteltu liitteessä 2. 4.4 Vaihto-omaisuus Kaikki myyjän varastossa Luovutushetkellä oleva vaihto-omaisuus, joka liittyy Liiketoimintaan, kuuluu kaupan kohteeseen. Osapuolet arvioivat vaihto-omaisuuden määrän Luovutushetkellä olevan vähäinen tai olematon. Tarvikkeet ja materiaalit ym., jotka on tilattu siirtyvää Liiketoimintaa varten, mutta jotka toimitetaan Myyjälle vasta Luovutushetken jälkeen, sisältyvät kaupan kohteena olevaan vaihto-omaisuuteen. 4.5 Luvat Kaikki Liiketoimintaan liittyvät siirrettävissä olevat luvat kuuluvat kaupan kohteeseen. Tässä kohdassa tarkoitetut luvat on määritelty liitteessä 3. 4.6 Erityinen ohjeistus ja muu dokumentaatio Liiketoimintaan liittyvä, Lappeenrannan lentoasemaa koskeva erityinen ohjeistus ja muu dokumentaatio, siltä osin kuin se on siirrettävissä Ostajalle, kuuluvat kaupan kohteeseen. Ostaja vastaa kuitenkin mahdollisista viranomaishyväksynnöistä ja asiakirjojen määräystenmukaisuudesta. 4.7 Sopimukset Kaikki Liiketoimintaan liittyvät siirrettävissä olevat sopimukset oikeuksineen ja velvollisuuksineen kuuluvat kaupan kohteeseen. Myyjä sitoutuu parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että sopijakumppanit suostuvat sopimusten siirtoon. Tässä kohdassa tarkoitetut sopimukset on nimetty liitteen 4 kohdassa 1. Liitteessä 4 on lisäksi lueteltu sellaiset sopimukset, joissa on sovittu käyttöoikeuden rajoituksista ja käyttöoikeuksista Myyjän hyväksi kolmansien 6
omistamille kiinteistöille. Sopimuksiin ei ole kirjattu siirtoon liittyviä ehtoja, eikä Myyjä vastaa sopimusten siirrettävyydestä. Myyjä kuitenkin sitoutuu olemaan omalta osaltaan sopimuksia muuttamatta tai lakkauttamatta. Ostaja vastaa sopimuksiin liittyvistä siirtoilmoituksista, ja Myyjä sitoutuu omalta osaltaan allekirjoittamaan mahdolliset siirtoilmoitukset. 4.8 Immateriaalioikeudet Verkkosivuosoitteet www.lappeenrannanlentoasema.fi ja www.lappeenrantaairport.fi. kuuluvat kaupan kohteeseen. Myyjä siirtää em. verkkosivuosoitteet Ostajalle. Selvyyden vuoksi todetaan, että mitkään muut immateriaalioikeudet eivät kuulu kaupan kohteeseen. Ostajalle ei siirry toiminimiä tai aputoiminimiä, eikä Ostajalla ole oikeutta käyttää Myyjälle jääviä toiminimiä. 4.9 Kaupan kohteeseen kuulumattomat erät Omaisuuserät, joita ei ole lueteltu Kauppakirjan kohdissa 4.3 4.8, eivät kuulu kaupan kohteeseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että seuraavat omaisuuserät eivät ole kaupan kohteena eivätkä siten siirry Ostajalle: - rahat, pankkitilit, arvopaperit sekä muu rahoitusomaisuus, - Myyntisaamiset ja ostovelat, - liiketoimintaan mahdollisesti liittyvät velat sekä - kirjanpitomateriaali Edellä sovitusta huolimatta Osapuolet sopivat, että vaikka ostovelat eivät siirry, Ostaja vastaa kuitenkin täysimääräisesti niistä Liiketoiminnan tavanomaiseksi katsottavista ostoveloista, joita koskevat toimitukset tapahtuvat Luovutushetken jälkeen, vaikka tilaukset olisi tehty ennen Luovutushetkeä. 4.10 Verot Osapuolet vastaavat Liiketoimintaan kohdistuvista veroista ja maksuista siten, että Myyjä vastaa niistä Luovutushetkeen saakka ja Ostaja tämän jälkeen. Siirtyvän liiketoiminnan luovutukseen Ostajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain 19 a :ää eikä luovutus siten ole arvonlisäveron alainen. Arvonlisäverolain 209j :n 1 momentin mukaisesti Ostaja vakuuttaa Myyjälle, että se tulee käyttämään siirtyviä tavaroita ja palveluita arvonlisäve- 7
rolain mukaisesti vähennykseen tai palautukseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttamattomassa käytössä olleiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonlisäveroton arvonlisäverolain 61 :n nojalla. Jos liiketoiminnan kaupasta kuitenkin veroviranomaisen tulkinnan vuoksi tulisi suoritettavaksi arvonlisäveroa, Ostaja sitoutuu maksamaan Myyjälle arvonlisäveron kokonaisuudessaan. Ensisijaisesti osapuolet kuitenkin pyrkivät tällaisessa tapauksessa yhteistyössä vetoamaan arvonlisäverolain 178 :ssä tarkoitettuun ns. kuittaussitoumusmenettelyyn. 4.11 Muut maksut Molemmat Osapuolet vastaavat omista Liiketoimintakauppaan ja tämän Kauppakirjan laatimiseen liittyvistä kustannuksistaan. 5 Kauppahinta ja kauppahinnan maksaminen 5.1 Kauppahinta ja sen maksaminen Liiketoiminnan kauppahinnaksi on sovittu Liiketoiminnan tappiollisuudesta johtuen nimellinen kaksi (2) euroa ilman arvonlisäveroa ( Kauppahinta ). Liiketoiminnasta maksettavan Kauppahinnan Ostaja maksaa Myyjän erikseen ilmoittamalle pankkitilille tämän kauppakirjan allekirjoitusten yhteydessä. 6 Omistus- ja hallintaoikeus; Luovutushetki Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyvät Ostajalle Luovutushetkellä. Luovutushetki on 1.1.2016 kello 00:00:01 7 Kaupan toteuttaminen Osapuolet suorittavat 19.12.2015 kaikki ne toimenpiteet, jotka ovat tarpeen kaupan kohteen luovuttamiseksi Ostajalle. 29.12.2015 Osapuolet kokoontuvat Lappeenrannassa seuraavia toimenpiteitä varten: 8
1) Ostaja maksaa kauppahinnan. 2) Myyjä luovuttaa Ostajalle Liiketoiminnassa käytettyjen tilojen avaimet. 3) Allekirjoitetaan täytäntöönpanomuistio, jossa todetaan omistus- ja hallintaoikeuden siirtyvän 1.1.2016 kello 00:00:01 ja muilta osin kaikki toteuttamisen yhteydessä tehdyt toimenpiteet ja suoritukset tapahtuneiksi. Myyjä luovuttaa Ostajalle liitteessä 3 yksilöidyt luvat sekä liitteen 4 kohdassa 1 yksilöidyt sopimukset siirtomerkinnöin varustettuna 14 päivän kuluessa luovutushetkestä. Vuokrasopimukset ja vuokravakuudet luovutetaan Ostajalle kiinteistön kauppakirjassa sovitulla tavalla. Kaikki tehdyt toimenpiteet ja luovutukset katsotaan tapahtuneiksi samanaikaisesti osana yhtä kokonaisuutta, eikä yksittäisten toimenpiteiden katsota tapahtuneen ennen kuin kaikki yllä mainitut toimenpiteet on viety päätökseen. 8 Oikeuksien ja velvollisuuksien siirtyminen Ostajasta tulee siirtyvien lupien ja sopimusten osapuoli kaikkine oikeuksineen ja velvollisuuksineen Luovutushetkellä. Mikäli jokin liitteessä 4 luetteloitu sopimus on siirtokelvoton tai siirtoon tarvittavaa suostumusta ei saada, Osapuolet sitoutuvat tekemään parhaansa sopiakseen korvaavasta järjestelystä. Myyjä vastaa niistä luovutuksen kohteesta aiheutuvista kustannuksista ja vastuista, joiden peruste on ajalta ennen luovutushetkeä. 9 Koneiden, kaluston ja muun irtaimen omaisuuden kunto Liiketoimintaan liittyvät koneet ja kalusto sekä muu irtain omaisuus luovutetaan ostajalle siinä kunnossa kuin ne tämän Kauppakirjan allekirjoittamisen hetkellä ovat olleet. Myyjä pitää koneet ja kaluston sekä muun irtaimen omaisuuden kustannuksellaan toimintakunnossa Luovutushetkeen saakka. Kaupan kohteena olevien omaisuuserien tavanomaisesta käytöstä aiheutuva normaali kuluminen tämän Kauppakirjan allekirjoitushetken ja Luovutushetken välisenä aikana ei oikeuta Ostajaa esittämään vaatimuksia Myyjää kohtaan. 9
10 Vaaranvastuu- ja vakuuttaminen Vaaranvastuu kaupan kohteesta on Myyjällä Luovutushetkeen saakka. Luovutushetkestä lukien vaaranvastuu on ostajalla. Myyjä vastaa Liiketoiminnan ja siihen kuuluvien omaisuuserien vakuuttamisesta Luovutushetkeen saakka. Sen jälkeen Liiketoiminnan ja siihen kuuluvien omaisuuserien vakuuttamisesta vastaa Ostaja. 11 Myyjän vakuutukset Ostajalla ja Ostajan apunaan käyttämillä asiantuntijolla on ollut mahdollisuus tutustua kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan. Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että: 11.1 Tiedot Myyjän antamat tiedot antavat olennaisesti oikeat ja riittävät tiedot Liiketoiminnasta sellaisena kuin Myyjä on sitä harjoittanut. Myyjän tiedossa ei ole, että Myyjä olisi jättänyt antamatta Ostajalle tietoja, jotka olisivat voineet vaikuttaa Ostajan päätökseen hankkia Liiketoiminta. Myyjän antamilla tiedoilla tarkoitetaan (i) kaikkea Kauppakirjassa annettua materiaalia ja tietoa, (ii) kaupan neuvottelujen yhteydessä Ostajalle tai Ostajan neuvonantajille annettua materiaalia ja tietoa, (iii) kaikkea muuta sopimuksen tarkoittamien järjestelyjen valmistelemiseksi Ostajalle tai Ostajan neuvonantajille annettua materiaalia ja tietoa sekä (iv) kaikkea Liiketoiminnasta julkisesti saatavilla olevaa tietoa. 11.2 Omistusoikeus Myyjällä on täysi omistusoikeus kaikkeen kaupan kohteena olevaan omaisuuteen. Myyjä voi luovuttaa omaisuuden tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisesti vapaana kaikista kiinnityksistä, panttioikeuksista, käyttö- ja pidätysoikeuksista tai vastaavista rasitteista ja muista kolmannen osapuolen vaatimuksista. 11.3 Lakien ja viranomaismääräysten noudattaminen Myyjä on harjoittanut Liiketoimintaa lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti eikä Myyjän tiedossa ole, että viranomaiset olisivat huomauttaneet Liiketoiminnan määräysten vastaisesta Liiketoiminnan harjoittamisesta eikä Myyjän tietojen mukaan tällaisia huomautuksia ole odotettavissa. 10
11.4 Oikeudenkäynnit Luovutushetkellä ei ole vireillä Liiketoimintaan liittyviä tuomioistuin-, välimies-, verotus- tai hallinto-oikeudellisia menettelyitä tai muitakaan riitoja, eikä Myyjän tiedossa ole tällaisen uhkaa. 11.5 Liiketoiminnan harjoittaminen Myyjä on Luovutushetkeen saakka harjoittanut Liiketoimintaa hyvän liiketavan ja normaalien liiketaloudellisten periaatteiden mukaisesti. Tämän kauppakirjan allekirjoittamisen ja Luovutushetken välisenä aikana: 1) Myyjä ei ryhdy Liiketoiminnassa toimiin, jotka poikkeaisivat tähän asti noudatetuista menettelytavoista ja toimintamalleista tai toimiin, jotka muutoin olisivat ristiriidassa hyvän liiketavan kanssa, ellei Ostaja ole niitä kirjallisesti etukäteen hyväksynyt; 2) Myyjä ei myy Liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta. 11.6 Vakuutukset Liiketoiminta, samoin kuin siihen liittyvät omaisuuserät, on vakuutettu turvaavin vakuutuksin ja Liiketoimintaa varten otetut vastuuvakuutukset ovat riittäviä ottaen huomioon Liiketoiminnan laajuuden ja luonteen. 11.7 Henkilökunta Työntekijöiden kanssa tehdyt työsopimukset ovat voimassa ehtojensa mukaisesti. 11.8 Työsuojelu Työsuojeluviranomaiset eivät ole huomauttaneet Liiketoimintaan liittyvistä puutteista eikä Myyjä ole tietoinen sellaisista olennaisista olosuhteista, jotka antaisivat aihetta olettaa huomautuksia myöhemminkään esitettävän. 12 Ostajan vakuutukset Ostaja on suorittanut Liiketoimintaa koskevan due diligence -tarkastuksen ennen Kauppakirjan allekirjoittamista. Lisäksi Ostajalla ja tämän neuvonantajilla on ollut mahdollisuus tutustua tarkastuksessa annettuun aineistoon ja saada Liiketoimintaa ja aineistoa koskevia tietoja siinä laajuudessa kuin tarkastuksen tekijät ovat pyytäneet. Kaikkiin due diligence -tarkastuksessa esitettyihin kysymyksiin on saatu vastaukset ja esille nostetut seikat on ratkaistu Ostajaa tyydyttävällä tavalla ennen Luovutushetkeä. 13 Myyjän korvausvastuu 11
Myyjä sitoutuu korvaamaan Ostajalle sellaiset Ostajalle aiheutuvat vahingot, jotka johtuvat poikkeamasta, virheellisyydestä, puutteellisuudesta tai muusta seikasta, jotka ovat on ristiriidassa sen kanssa, mitä Myyjä on tässä Kauppakirjassa ilmoittanut, vakuuttanut tai ottanut vastatakseen tai jotka eivät ole tulleet tai joiden ei olisi pitänyt tulla Ostajan tietoon sen suorittamassa due diligence -tarkastuksessa, ja joiden ilmoittamatta jättäminen on aiheutunut myyjän tahallisuudesta tai törkeästä tuottamuksesta. Myyjä ei vastaa välillisistä vahingoista eikä puhtaista varallisuusvahingoista eikä vahingoista, jotka se on aiheuttanut muutoin kuin tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella. Lisäksi korvausta ei voida vaatia, mikäli (i) Ostaja voi saada korvauksen vakuutuksesta tai muulta kolmannelta taholta, (ii) vahingon voi vähentää verotuksessa, (iii) vahinko aiheutuu lainsäädännön muutoksesta tai (iv) Ostaja on laiminlyönyt velvollisuutensa rajoittaa vahinkoa. Myyjällä on aina ennen rahallista vahingonkorvausta oikeus korjata rikkomuksensa. Vahingonkorvaus on yksinomainen korjauskeino, eli Kauppakirjan irtisanominen tai purkaminen ei ole mahdollista. Mikäli Ostajaan kohdistetaan ulkopuolisen toimesta vaatimuksia, jotka saattavat johtaa edellä tarkoitettuun Myyjän korvausvastuuseen, tulee Ostajan säilyttääkseen mahdollisuuden esittää vaatimuksia Myyjää kohtaan kolmannen esittämän vaatimuksen perusteella: a) ilmoittaa kolmannen esittämästä vaatimuksesta Myyjälle niin pian kuin mahdollista, mutta kuitenkin viimeistään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun Ostaja sai tiedon kolmannen esittämästä vaatimuksesta ja sen perusteena olevista olosuhteista; b) pidättyä myöntämästä vastuutaan, tekemästä sovintoa tai sopimasta asiasta ilman Myyjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta; c) puolustautua Myyjän etujen mukaisesti kaikissa kolmannen esittämään vaatimukseen liittyvissä neuvotteluissa tai oikeudenkäynneissä; d) antaa Myyjän tutkia niitä seikkoja ja olosuhteita, jotka ovat kolmannen esittämän vaatimuksen perusteena sekä luovuttaa Myyjälle Ostajan tiedossa oleva kolmannen esittämään vaatimukseen liittyvä materiaali. Kaikki vaatimukseen liittyvät kolmansien kanssa käytävät neuvottelut, riidat tai oikeudenkäynnit tulee käsitellä Ostajan edustamana siten, että Myyjälle tarjotaan mahdollisuus osallistua omalla kustannuksellaan vaatimuksen ajamiseen. 14 Myötävaikutus 12
Osapuolten tarkoituksena on tällä Liiketoiminnan kaupalla ja siihen liittyvällä Saimaan Lentoasema sr. säätiön ja Myyjän välillä tämän kaupan kanssa samanaikaisesti tehtävällä kiinteistön kaupalla luoda malli, jolla voisi tulevaisuudessa olla laajemminkin merkitystä Suomen lentoasemaverkoston kehittämisessä kansallisen lentoliikennestrategian mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat toimimaan parhaan kykynsä mukaan yhteistyössä siten, että Liiketoiminta ja sen kehittäminen (mm. uusien lentoyhteyksien avaamisen muodossa) voivat jatkua tästä kaupasta huolimatta häiriöittä. Myyjä sitoutuu myötävaikuttamaan Liiketoimintoja varten Ostajan tarvitsemien lupien hakuprosesseihin sekä antamaan Ostajalle asiantuntijatukea näissä hakuprosesseissa erillisen sopimuksen mukaisesti. Myyjällä on oikeus kohtuulliseen palkkioon asiantuntija-avustaan. 15 Julkistaminen Osapuolet laativat yhdessä tiedotteen syntyneestä kaupasta. 16 Salassapito Tämä Kauppakirja on julkinen lukuun ottamatta liitteitä, sillä ne sisältävät tietoja sopimuksista kolmansien osapuolten kanssa. Myyjä sitoutuu pitämään salassa ja ryhtymään kaikkiin kohtuudella vaadittaviin toimenpiteisiin suojatakseen kaikki Liiketoimintaa koskevat luottamukselliset tiedot ja seikat, joita on pidettävä Ostajan liikesalaisuuksina sekä olemaan millään tavoin käyttämättä, hyödyntämättä ja luovuttamatta edelleen tällaisia tietoja. Tämä ehto ei kuitenkaan saa rajoittaa Myyjän ja sen konserniin kuuluvien yhtiöiden tavanmukaista liiketoimintaa. Ostaja sitoutuu pitämään salassa ja ryhtymään kaikkiin kohtuudella vaadittaviin toimenpiteisiin suojatakseen kaikki sellaiset Liiketoimintaa koskevat luottamukselliset tiedot ja seikat, joita on pidettävä Myyjän liikesalaisuuksina sekä olemaan millään tavoin käyttämättä, hyödyntämättä ja luovuttamatta edelleen tällaisia tietoja. Tämä ehto ei kuitenkaan saa rajoittaa Ostajan tavanmukaista liiketoimintaa. Luottamuksellisilla tiedoilla ja seikoilla tarkoitetaan tässä Kauppakirjassa tietoja ja seikkoja, jotka on salassa pidettävä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 1 momentin 20 kohdan perusteella. Mikäli Osapuoli rikkoo tätä salassapitovelvoitetta, on se velvollinen suorittamaan toiselle Osapuolelle sopimussakkoa 50.000 euroa. Sopimussakko ei rajoita velvollisuutta korvata loukatulle Osapuolelle mahdollista yli sopimussakon määräistä toteennäytettyä vahinkoa. 13
17 Välimiesmenettely Kaikki tästä Kauppakirjasta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osapuolten keskinäisin neuvotteluin. Mikäli yhteisymmärrykseen ei päästä neuvotteluteitse yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun toinen osapuoli on ilmoittanut erimielisyyden syntymisestä, kumpi tahansa osapuoli voi saattaa erimielisyyden välimiesoikeuden lopullisesti ratkaistavaksi. Menettelyyn sovelletaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) säännöksiä. 18 Koko kauppakirja Tämä Kauppakirja liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. 19 Kauppakirjan tulkinta Tätä Kauppakirjaa tai tiettyä sopimuskohtaa ei tulkita toisen osapuolen vahingoksi vain sillä perusteella, että Kauppakirja tai sopimuskohta on kyseisen osapuolen tai tämän asiamiehen laatima. 20 Muutosten tekeminen Muutokset tähän Kauppakirjaan on tehtävä kirjallisesti ja kummankin osapuolen on ne hyväksyttävä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä. 21 Kauppakirjan siirtäminen Tätä Kauppakirjaa ei voida siirtää kolmannelle ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta. 22 Voimaantulo Tämä Kauppakirja tulee molempia Osapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Mikäli Lappeenrannan kaupungin tai Etelä-Karjalan liiton toimivaltaisen elimen päätös liittyen säätiön perustamiseen kumoutuu miltään osin valituksen johdosta tai Finavia Oyj:n yhtiökokous ei päätä hyväksyä tämän kauppakirjan ehtoja, Ostaja ja Myyjä allekirjoittavat kaupan purkua koskevan luovutuskirjan, jolla tässä Kauppakirjassa tarkoitettu kauppa ja muut oikeustoimet puretaan kokonaisuudessaan. 23 Sovellettava laki Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia. 14
Osapuolet sopivat, ettei Liiketoiminnan kauppaan sovelleta kauppalain (27.3.1987/355) ehtoja. 24 Sopimuskappaleet ja kieli Tätä Kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Ostajalle ja toinen Myyjälle. Lappeenrannassa. kuuta 2015 FINAVIA OYJ [Nimi] [asema] LAPPEENRANNAN LENTOASEMA OY [Nimi] [asema] 15