SOPIMUS LIIKETOIMINTASIIRROSTA JA APPORTISTA. Liikelaitos TyöPlus. LS-terveyspalvelut Oy. välillä. Kokkolassa, päivänä kuuta 2016

Transkriptio

1 SOPIMUS LIIKETOIMINTASIIRROSTA JA APPORTISTA Liikelaitos TyöPlus JA LS-terveyspalvelut Oy välillä Kokkolassa, päivänä kuuta 2016

2 LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSKIRJA 1. OSAPUOLET 1.1 Liikelaitos TyöPlus Mariankatu Kokkola (jäljempänä Luovuttaja ), sekä 1.2 LS-terveyspalvelut Oy Y-tunnus Mariankatu Kokkola (jäljempänä Luovutuksensaaja ), 2. TAUSTA JA TARKOITUS Kuntalain (410/2015) 126 perusteella kunnilla on velvollisuus yhtiöittää kilpailluilla markkinoilla tapahtuvat toimintansa kuntalaissa lähemmin yksilöidyin tavoin vuoden 2016 loppuun mennessä. Toteuttaakseen kuntalaissa säädetyn velvollisuutensa, Luovuttaja on päättänyt yhtiöittää toimintansa siirtämällä koko liiketoimintansa sekä kaikki siihen sisältyvät omaisuuserät samoin kuin vastuut ja velvoitteet tätä tarkoitusta varten perustettuun LS-terveyspalvelut Oy:öön elinkeinoverolain 52d tarkoittamalla liiketoimintasiirrolla luovuttamalla koko liiketoiminta kaikkine varoineen ja velkoineen toimintaa jatkavaan osakeyhtiöön. Luovutuksensaajan ylimääräinen yhtiökokous on [. ] 2016 päättänyt suunnatusta osakeannista puheena olevaa apporttiomaisuutta vastaan ja vastaavasti Luovuttaja on päättänyt merkitä liikkeellelasketut osakkeet, jotka maksetaan tässä luovutuskirjassa yksilöidyllä apporttiomaisuudella (jäljempänä Apportti ) Apportti kattaa Luovuttajan koko liiketoiminnan sekä kaikki siihen sisältyvät omaisuuserät, vastuut ja velvoitteet tässä luovutuskirjassa lähemmin eritellyin tavoin. 3. APPORTTI Luovutus käsittää Luovuttajan koko liiketoiminnan siihen liittyvine koko henkilöstöineen, sopimuksineen, immateriaalioikeuksineen samoin kuin Apporttina luovutettavat omaisuus- ja velkaerät liitteissä 1-8 yksilöityine arvoineen: 3.1 liitteessä 1 ilmenevät, liiketoiminnassa käytetyt rakennukset niihin sisältyvine kiinteine tarpeistoineen, muodostuen Kokkolan Kaupungin korttelin 1 tontista 5 (kiinteistötunnus ) ja sillä sijaisevista kerrosalaltaan noin 1171 m2 käsittävästä, 2003 valmistuneesta ns. vanhasta rakennuksesta sekä kerrosalaltaan noin 1020 m2 käsittävästä, 2010 valmistuneesta ns. uudesta rakennuksesta vesi-, lämpö, sähkö ja tietoliikenneliittymineen, piha-alueineen, asfaltoitineen ja kaikkine kiinteine erineen, 2

3 3.2 liitteessä 2 olennaisilta osiltaan yksilöidyt, liiketoiminnassa käytetyt kaikki terveydenhuoltolaitteet, hoitokalusteet ja -tarvikkeet, toimistokalusteet ja tarvikkeet samoin kuin varasto ja kaikki muu käyttö- ja irtain omaisuus, 3.3 liitteessä 3 olennaisilta osiltaan yksilöidyt ATK-järjestelmät, potilas- ja muut tietokannat ja -arkistot samoin kuin kaikki muutkin erikseen yksilöimättömät järjestelmät, käyttölisenssit, rekisteriselosteet ja muut erät samoin kuin luovuttajan hyväksi olevat mahdolliset viranomaisluvat ja päätökset, 3.4 liitteessä 4 olennaisilta osiltaan yksilöity rahoitusomaisuus kuten kassavarat (konttokuranttitilin saldo) myynti- ja muut saamiset per Luovutushetki, 3.5 liitteessä 5 olennaisilta osiltaan yksilöidyt kaikki liiketoimintaan littyvät sopimukset, tilaukset, tarjoukset, 3.6 liitteessä 6 olennaisilta osiltaan yksilöidyt rahalaitos- ja muut velat, sitoumukset, osto- ja muut velat sekä kaikki muutkin liiketoimintaan sisältyvät velat ja velvoitteet, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä 3.7 liitteessä 7 olennaisilta osiltaan yksilöidyt immateriaalioikeudet, kuten ilmaisu TyöPlus johdannaisineen, www- ja sosiaalisen median sivustot, lisenssit, IPoikeudet samoin kuin kaikki muut erikseen yksilöimättömät immateriaalioikeudet 3.8 kaikki muutkin erikseen yksilöimättömät, liiketoimintaan sisältyvät erät, oikeudet ja vastuut riippumatta siitä ovatko ne tässä luovutuskirjassa erikseen yksilöityjä, poislukien erät, oikeudet ja -vastuut jotka on nimenomaisesti todettu olevan liiketoimintasiirron ulkopuolella. Sen varalta, että jokin sopimusosapuoli kieltäytyisi olemaan sittemmin hyväksymättä kohdassa 3 ja sen liitteissä yksilöityjen sopimusten tai muun vastaavan erän siirtymistä Luovutuksensaajalle, sopivat Luovuttaja ja Luovutuksensaaja tarvittaessa ko. sopimukseen liittyvän toiminnan tai suoritteiden toteuttamisesta Luovuttajan nimissä Luovutuksensaajan lukuun, tai muusta kohdassa 2 kuvatun tavoitteen täyttymiseen johtavasta vastaavasta järjestelystä Mikäli Osapuolet solmivat mainitun järjestelyn, sitoutuu luovutuksensaaja huolehtimaan ja vastaamaan kaikista Luovuttajaan mahdollisesti kohdistuvista vaatimuksista tai kuluista liittyen tai perustuen siihen, että Luoivutuksensaaja on Luovuttajan nimissä toteuttanut kyseessä olevaan suoritteisiin liittyviä toimia, sitoumuksia tai velvoitteita. 4. HENKILÖSTÖ Siirtyvään liiketoimintaan liittyvä, liitteessä 8 mainittu henkilöstö siirtyy Luovutuksensaajan vastuulle työsopimuslain1 luvun 1 ja kunnallisista viranhaltijoista annetun lain 25 mukaisten liikkeenluovutusperiaatteiden mukaisesti ns. vanhoina työntekijöinä. Siirtyvän henkilöstön olennaiset palkka- ja työehdot on eritelty liitteessä 8. Siirtyvän henkilöstön ennen Luovutushetkeä kertyneet lakimääräiset vuosilomien lomakorvaukset ja lomaltapaluurahat samoin kuin kertyneet säästö- tai muut mahdolliset sovitut vapaat siirtyvät sivukuluineen luovutushetkellä Luovutuksensaajalle. 3

4 Luovutuksensaaja vastaa niin ikään Liitteessä 8 yksilöidyn siirtyvän henkilöstön eläke- ja mahdollisista lisäeläkemaksuista. Vastuu ennen luovutushetkeä eläkkeelle jo jääneiden henkilöiden mahdollisista eläke- tai lisäeläkemaksuista jää Luovuttajalle, mikä selvyyden vuoksi merkitään. Siirtyvän henkilöstön työehdot on käsitelty yhteistoimintalain edellyttämällä tavalla ja siirrossa noudatettavat lähemmät työehdot on määritetty ja sovittu liitteenä 9 olevassa henkilöstösopimuksessa. 5. APPORTIN ARVOSTAMINEN Luovutettavan apportin arvo pohjautuu Luovuttajan viimeisen välitilinpäätöksen [..2016] osoittamaan kunkin omaisuuserän kirjanpitoarvoon vähennettynä tilinpäätöksen osoittamalla velkojen ja vastuiden määrällä ( Nettoapportti ). Näin muodostuvan Nettoapportin määrä tarkistetaan vastaamaan välitilinpäätöksen osoittamia lopullisia kirjanpitoarvoja per Luovutushetki [31.12] APPORTTIVASTIKE Luovutuksensaaja on päättänyt korottaa osakepääomaa laskemalla liikkeeseen [900] kappaletta osakkeita alustavaan merkintähintaan [ ] euroa tarjoten osakkeita merkintäetuoikeudella Luovuttajalle ainoana osakkeenomistajajana. Luovuttaja merkitsee Luovutushetkellä kaikki liikkeellelasketut osakkeet nettoapporttia vastaan Luovutuksensaajan vastaavasti hyväksyessä tehdyn merkinnän ja sen maksun nettoapporttia vastaan. Osakkeiden alustava kokonaismerkintähinta on [ ] euroa. Merkitään, että osakemerkinnästä [ omaan pääomaan ja loppuosa [ rahastoon. ] euroa kirjataan Luovutuksensaajan ] sijoitetun vapaan oman pääoman Osakkeiden lopullinen merkintähinta (ja sijoitetun vapaan omaan pääoman rahastoon kirjattava määrä) määritetään kohdassa 5 tarkoitetun tarkistuksen mukaisesti vastaamaan lopullista arvoa per Luovutushetki. 7. EI-SIIRTYVÄT ERÄT Selvyyden vuoksi merkitään, että Luovuttajan taseesta ilmenevä, Kokkolan kaupungin sijoittama liikelaitoksen peruspääoma ,37 euroa samoin kuin aiemmin Kokkolan Kaupunginvaltuuston päätöksellä [..2016] liikelaitokselta kaupungille tuloutettavaksi päätetyt varat [ ] euroa, yhteensä [ ] euroa eivät siirry Luovutuksensaajalle. 4

5 8. SIIRTYVIEN KIINTEISTÖJEN VARAINSIIRTO- JA ARVONLISÄVERO Osapuolten käsitys on, että liiketoimistasiirtoon sovelletaan elinkeinoverolain 52d säännöksiä ja luovutus on siten vapaa varainsiirtoverosta. Luovuttaja on vähentänyt arvonlisäverotuksessaan siirtyvään toimitilakiinteistöön viimeisen 10 vuoden aikana (vuosina [20xx] 2015) tehtyihin rakennus- ja peruskorjauksiin sekä nihin liittyviin laitteistoihin liittyviä arvonlisäveroja yhteensä [ ] euroa. Luovuttajan laatima arvonlisäverolain 209 I mukainen selvitys liitteenä 10 Siltä osin, kuin edellämainittuun kiinteistö- ja laiteinvestointiin liittyviä arvonlisäveroja tulisi voimassaolevan verolainsäädännön mukaan palautettavaksi, vastaa niistä [Luovuttaja]. 9. ARVONLISÄVEROTUS Osapuolten käsitys on, että tässä luovutuskirjassa määritetty liiketoimintasiirto käsittää Arvonlisäverolain (1501/1993, muutoksineen) 19a mukaisen arvonlisäverottoman liiketoimintakokonaisuuden siirron, missä tarkoituksessa Luovutuksensaaja vakuuttaa jatkavansa siirron kohteena olevaa liiketoimintaa Going Concern -periaatteen mukaisesti Luovutushetken jälkeen. Koska Luovutuksensaaja ei kuitenkaan ole toiminnastaan arvonlisäverovelvollinen, olisi liiketoimintasiirrosta edellämainitun lainkohdan sanamuodon ja Korkeimman hallinto-oikeuden antaman ennakkopäätöksen nojalla mitä ilmeisimmin suoritettava arvonlisävero muilta kuin kiinteistöä ja sen maapohjaa koskevilta osiltaan. Edelläolevan nojalla suoritettavan arvonlisäveron määrä on [pyydetyn verohallinnon ennakotiedon perusteella] arvioitu olevan noin [ ] euroa, mihin määrään saakka arvonlisäverosta vastaa Luovutuksensaaja. Mikäli lopullinen arvonlisävero olisi kuitenkin tätä korkeampi, vastaa ylimenevästä arvonlisäverosta [Luovuttaja]. 10. TIEDOSSA OLEVAT RIITAISUUDET Vastuu siirtyvään liiketoimintaan liittyvistä, Luovutushetkeä edeltävään ajanjaksoon pohjautuvista reklamaatioista, riitaisuuksista ja niihin liittyvistä mahdollisista korvauksista siirtyy luovutushetkellä Luovutuksensaajalle. 11. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS Omistus- ja hallintaoikeus samoin kuin vaaranvastuu siirtyvään liiketoimintaan ja omaisuuseriin siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä [31.12].2016 kello SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU Tähän Luovutuskirjaan sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta lain valintaa koskevia säännöksiä ja Kauppalakia (355/1987 muutoksineen). 5

6 Tähän perustuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet, sikäli kuin niitä ei neuvotteluteitse kyetä ratkaisemaan, ratkaistaan Kokkolan Käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena. 13. SOPIMUSKAPPALEET Tämä Luovutuskirja liitteineen on laadittu kahtena (2) yhtäpitävänä kappaleena, yksi kumpaisellekin Osapuolelle. Kokkolassa, päivänä kuuta 2016 Liikelaitos TyöPlus LS-terveyspalvelut Oy LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10 6

7 7