Valtio, VM ja HVK, jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli.

Transkriptio

1 1 (5) OSAKEVAIHTOSOPIMUS 1 Osapuolet 2 Tausta 1.1 Suomen valtio, valtiovarainministeriön edustamana, Snellmaninkatu 1 A, Helsinki, PL 28, Valtioneuvosto (Suomen valtio jäljempänä Valtio ja valtiovarainministeriö VM ); ja 1.2 Huoltovarmuuskeskus (y-tunnus ), Pohjoinen Makasiinikatu 7 A, Helsinki ( HVK ); Valtio, VM ja HVK, jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli. Valtio omistaa kappaletta Fingrid Oyj:n (y-tunnus , jäljempänä Fingrid ) A-sarjan osakkeita, joka muodostaa 41,56 prosenttia Fingridin kaikista osakkeista. HVK omistaa 385 kappaletta Fingridin A-sarjan osakkeita, joka muodostaa 11,58 prosenttia Fingridin kaikista osakkeista. VM vastaa Valtion omistajaohjauksesta Fingridin osalta ja käyttää hallinnointisopimuksen perusteella myös HVK:n omistamiin osakkeisiin liittyvää omistajavaltaa Fingridissä. HVK omistaa kappaletta Gasum Oy:n (y-tunnus , jäljempänä Gasum ) A-sarjan osakkeita, joka muodostaa 26,5 prosenttia Gasumin kaikista osakkeista. Valtio omistaa ainoan Gasumin K- sarjan osakkeen. Valtion täysin omistama Gasonia Oy (y-tunnus ; jäljempänä Gasonia ) omistaa kappaletta Gasumin osakkeita, joka muodostaa 48,5 prosenttia Gasumin kaikista osakkeista. Valtioneuvoston kanslia vastaa Valtion omistajaohjauksesta Gasonian ja Gasumin osalta ja käyttää hallinnointisopimuksen perusteella myös HVK:n omistamiin osakkeisiin liittyvää omistajavaltaa Gasumissa. HVK on nimetty kaasunsaannin turvaamiseksi annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 994/2010 tarkoitetuksi toimivaltaiseksi viranomaiseksi, minkä takia on katsottu, että HVK ei voi enää omistaa maakaasualalla toimivan Gasumin osakkeita. HVK on tästä syystä ilmoittanut Valtiolle halukkuudestaan vaihtaa omistamansa Gasumin osakkeet osaan Valtion omistamista Fingridin osakkeista ( Osakevaihto ). Edellä mainittuun viitaten Osapuolet ovat tänään sopineet Osakevaihdosta, jossa VM luovuttaa jäljempänä tässä sopimuksessa määritellyn

2 2 (5) 3 Fingridin ja Gasumin osakkeiden arvo 4 Osakevaihto osan Valtion omistamista Fingridin A-sarjan osakkeista HVK:lle ja HVK luovuttaa kaikki omistamansa Gasumin osakkeet VM:lle jäljempänä tässä sopimuksessa esitetyllä tavalla. VM ja HVK ovat sopineet, että Gasumin osakkeiden osakekohtainen hinta on 18,9634 euroa, koska se vastaa sitä arvoa, jolla niistä on tehty kauppaa joulukuussa 2014 riippumattomien osapuolien välillä. Mainittua arvoa on päädytty käyttämään, koska PCA Corporate Finance Oy:n alustavan kannanoton mukaan Gasumin liiketoiminnan arvo olisi skenaariosta riippuen sama tai 10 prosenttia matalampi tai korkeampi kuin vuoden 2014 kauppojen mukainen liiketoiminnan arvo. Osakevaihdon kohteena olevien Gasumin osakkeiden arvo on tällöin yhteensä ,04 euroa. VM ja HVK ovat sopineet, että Fingridin A-sarjan osakkeiden osakekohtainen hinta on euroa, joka vastaa riippumattoman taloudellisen asiantuntijan HLP Corporate Finance Oy:n laatimassa arvonmäärityksessä esitetyn A-sarjan osakkeen arvon vaihteluvälin ääripäiden aritmeettista keskiarvoa. Osakevaihdon kohteena olevien Fingridin osakkeiden arvo on tällöin yhteensä euroa. Tämän sopimuksen allekirjoituksin VM ja HVK panevat täytäntöön Osakevaihdon, ja VM luovuttaa HVK:lle seuraavat Valtion omistamat Fingridin osakkeet ( Fingridin Osakkeet ): Osakkeenomistaja Osakemäärä Osakkeet nrot ~ % Fingridin kaikista osakkeista Valtio ,32 % Vastaavasti tämän sopimuksen allekirjoituksin, vastikkeeksi Fingridin osakkeiden luovutuksesta HVK luovuttaa VM:lle seuraavat omistamansa Gasumin osakkeet ( Gasumin Osakkeet ): Osakkeenomistaja Osakemäärä Osakkeet nrot ~ % Gasumin kaikista osakkeista HVK ,51 %

3 3 (5) Omistus- ja hallintaoikeus osakkeisiin Sekä Fingridin Osakkeista että Gasumin Osakkeista on annettu osakekirjat, jotka Osapuolet luovuttavat toisilleen Osakevaihtoa täytäntöönpantaessa tämän sopimuksen allekirjoituksin. Fingridin Osakkeista annettu, 22. päivänä helmikuuta 2012 päivätty osakekirja käsittää yhteensä 486 kappaletta Fingridin A-sarjan osaketta (osakkeet numero ; Osakekirja ). Koska Osakevaihdon yhteydessä ei luovuteta kaikkia Osakekirjan käsittämiä osakkeita, on Osakekirja Osakevaihdon seurauksena jaettava Valtion ja HVK:n kesken siinä suhteessa kuin omistus Osakekirjan käsittämiin Fingridin A-sarjan osakkeisiin jakautuu Osakevaihdon jälkeen. Tämän toteuttamiseksi Osapuolet sitoutuvat viipymättä tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen esittämään Fingridin hallitukselle kirjallisen pyynnön Osakekirjan korvaamisesta kahdella uudella osakekirjalla, joista toinen käsittää Osakekirjan käsittämät HVK:n omistukseen siirtyneet Fingridin Osakkeet (osakkeet numero ) ja toinen Osakekirjan käsittämät Valtion omistukseen jääneet Fingridin A-sarjan osakkeet (osakkeet numero ). VM vastaa ja vakuuttaa Valtion omistamien Fingridin Osakkeiden osalta ja HVK omistamiensa Gasumin Osakkeiden osalta seuraavaa: (i) (ii) (iii) Kumpikin Osapuoli omistaa täysin ja rajoituksetta kaikki Osakevaihdossa vaihdettavat Fingridin ja Gasumin Osakkeet. Sekä Fingridin että Gasumin Osakkeet ovat vapaita kaikista pantti- tai lunastusoikeuksista, omistuksenpidätys- tai muista rasitteista taikka kolmannelle kuuluvista oikeuksista; VM:llä on oikeus luovuttaa Fingridin Osakkeet ja HVK:lla Gasumin Osakkeet tämän sopimuksen mukaisesti panttioikeuksista ja muista rasitteista vapaana toiselle Osapuolelle; ja Kumpikin Osapuoli on tehnyt kaikki tämän sopimuksen mahdollisesti edellyttämät yhtiöoikeudelliset ym. päätökset tästä Osakevaihdosta ja tämän sopimuksen allekirjoittavilla henkilöillä on oikeus edustaa tässä asiassa VM:tä ja HVK:ta.

4 4 (5) 6 Sopimuksen voimaantulo 7 Varainsiirtovero Kun Osakevaihto on tämän sopimuksen allekirjoituksin pantu täytäntöön, siirtyy täysi ja rajoittamaton omistus- ja hallintaoikeus Fingridin Osakkeisiin Valtiolta HVK:lle, ja vastaavasti täysi ja rajoittamaton omistus- ja hallintaoikeus Gasumin Osakkeisiin siirtyy HVK:lta Valtiolle. Tämä sopimus astuu voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Osapuolet on vapautettu Osakevaihdon osalta varainsiirtoverosta varainsiirtoverolain ( /931) 2 :n mukaisesti. [ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVALLA SIVULLA]

5 5 (5) 8 Allekirjoitukset Tätä osakevaihtosopimusta on laadittu kaksi samasanaista kappaletta, yksi Valtiolle ja yksi HVK:lle. [ ]. toukokuuta 2015 SUOMEN VALTIO, VALTIOVARAINMINISTERIÖN EDUS- TAMANA HUOLTOVARMUUSKESKUS